2+新能源项目股权质押协议Word文档下载推荐.docx

2+新能源项目股权质押协议Word文档下载推荐.docx

《2+新能源项目股权质押协议Word文档下载推荐.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2+新能源项目股权质押协议Word文档下载推荐.docx（18页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

3.乙方及丙方同意将其合法持有的项目公司注册资本人民币【****万元】

（大写：

人民币五百万元整）元所对应的100%股权质押给甲方，为确保《EPC合同》项下的甲方债权的实现提供股权质押担保。

4.

为明确合同三方权利、义务，根据中国法律法规的规定，三方根据诚实信用原则，经充分协商，达成本合同，以资遵照履行。

第一条质押股权

第二条

1.1为保证甲方债权的履行，乙方及丙方同意将其合法持有的项目公司100%的股份质押给甲方。

1.2

1.3本合同项下的质物包括乙方及丙方持有的项目公司100%的股权以及基于该等股权而享有的所有现时和将来的权利和利益。

本合同项下设立的质权，及于质物因送股、公积金转增、拆分股权等所形成的派生股权，且及于质物（含派生股权）所分配的股息、红利等孳息，就乙方及丙方因质物分得的股息和/或红利（“项目公司分红”），对于未用于提前偿付主债权的项目公司分红，应自动成为质物的一部分。

1.4

1.5在本合同有效期内，乙方及丙方继续以股东的身份配合甲方履行其在项目公司享有或承担的各项权利和义务。

1.6

第三条主债权

第四条

2.1本合同项下质押股权担保的对象为项目公司在《EPC合同》项下的对甲方的全部债务。

2.2

2.3担保范围

2.4

本合同项下的担保范围除了本合同第二条主债权第2.1小条所述主债权外，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括罚息）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费等），以及与《EPC合同》相关的后续追加的各项费用。

2.5优先受偿权。

质权人对质物拥有第一顺位的优先受偿权。

2.6

2.7《EPC合同》变更

2.8

质权人在本合同项下的权利和利益，不因质权人给予出质人任何宽限、任何延期还款、质权人与出质人对《EPC合同》的任何条款进行修改、变更或替换等情形而受任何影响。

如发生上述情形，视为已征得出质人的事先同意，出质人的担保责任限于目标公司股权

仅不因此而减免。

第五条质押手续

第六条

3.1乙方及丙方应在本合同订立之时向甲方交付其配偶或其财产所有权共有人同意本合同项下股权质押的同意函。

丙方应在本合同订立之时向甲方交付其内部决策机构同意本合同项下股权质押的同意函。

3.2

3.3乙方及丙方应在甲方指定的时间内（最迟应不迟于【****】年【**】月【**】日之前）与甲方共同到项目公司注册地工商行政管理部门办理股权质押登记手续，乙方及丙方对甲方指定的办理股权质押登记时间应无条件接受。

股权质押登记以项目公司注册地工商行政管理部门出具的、已加盖登记机关的股权出质登记专用章的股权质押登记证明文件为准。

质押记载事项发生变化，依法需进行变更记载的，乙方及丙方应与甲方在记载事项变更之日起【2】

（贰）个工作日内作相应变更记载，并提交相关的变更登记文件。

乙方及丙方应将其合法持有的项目公司的股权全部设定质押。

3.4

3.5质押期间为自项目公司注册地工商行政管理部门办理股权质押设立登记手续时起至项目公司注册地工商行政管理部门办理股权质押注销登记手续时止（“工商行政管理部门登记的质押期间”）。

三方确认工商行政管理部门登记的质押期间不影响质权的存续及效力，质权存续至主债权清偿完毕且质押登记注销时止。

如果工商行政管理部门登记的质押期间早于主债权到期日，则在工商行政管理部门登记的质押期间届满前【1】

（壹）个月，如质押股权未用于偿还主债权的，乙方及丙方应无条件配合甲方至工商行政管理部门续办质押登记或办理质押登记延期等手续，经续办或延期的登记质押期间不应短于主债权存续期间。

3.6

3.7甲乙丙三方需根据工商局要求准备股权质押手续相关材料，并另行签订一份符合工商局要求的用于办理工商变更（工商出质登记）等手续的协议，协议内容以工商局版本为准。

但三方仍然以本版本合同（合同编号：

）作为实际执行协议。

3.8

第七条乙方丙方的陈述与保证

第八条

4.1乙方及丙方作出如下陈述与保证，并在本合同存续期间内持续有效：

4.2

（1）乙方是中国公民，丙方是依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行合同义务并独立承担民事责任；

（2）

（3）乙方及丙方保证根据中国法律法规以及其已经签署的任何其它合同、协议，履行就本合同所必须的各项批准、决议、通知等，并履行所有必要之程序；

（4）

（5）乙方及丙方已就本合同履行了必要的通知义务或取得了必要的书面同意（包括根据乙方的相关文件需要自第三方的同意）；

（6）

（7）本合同的签订不违反乙方及丙方所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与乙方及丙方已经签署的任何其它合同、协议、公司章程或承担的任何其它义务相抵触；

（8）

（9）本合同各条款均是乙方及丙方的真实意思表示，对乙方及丙方具有法律约束力；

（10）

（11）乙方及丙方签署本合同，已取得【其配偶及】其他财产共有人的书面同意（如需）。

（12）

（13）乙方及丙方保证其出具的全部资料、文件、信息等均是真实、有效、准确、完整而无任何隐瞒。

（14）

（15）出质人保证完成为本合同的有效并能合法履行所需的备案、登记、信息披露或其他手续，并支付相关税项和费用。

（16）

出质人确认，在本合同签署日及本合同履行期间内未发生且不会发生拖欠包括但不限于职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用和补偿金等现象。

（17）出质人保证不存在对出质人的履约能力造成或可能造成重大不利影响的情况或事件。

（18）

4.3乙方及丙方进一步作出如下陈述与保证，并在本合同存续期间内持续有效：

4.4

（1）乙方及丙方对质物享有完全的合法的所有权，签订本合同时质物上未有任何形式的优先权（除因本合同设定外）及其它第三方权利，也不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵；

（2）乙方及丙方保证其质物没有第三方的干预、及财产保全、查封、扣押等措施不影响股权质押，并及时妥善处理，

（3）乙方及丙方保证甲方有权以本合同规定的方式处分并转让质权；

（5）

（6）乙方及丙方保证不以其项目公司股东的身份使得项目公司发生本合同第5.1条至第5.3条情形的作为或不作为，保证不签署任何可能损害甲方利益的文件；

（7）乙方及丙方保证，甲方履行目标公司总承包合同。

（9）按本合同之条款行使质权时，不应有来自任何第三方的合法权利要求或正当干预，不应受到乙方及丙方，或任何乙方的继承人或乙方之委托人或任何其他关联人、非关联人通过法律程序的中断或妨害；

（11）股权质押期间，项目公司分配股息、红利，或采取任何利润分配方案均应由乙方及丙方按照甲方的书面通知中的方案执行；

如乙方及丙方就质押股权应取得除股息、红利或其它利润分配方案外的其它任何性质的经济性利益，乙方及丙方应根据甲方要求指示项目公司将有关（变现后的）款项直接汇至甲方指定的银行账户，未经甲方事先书面同意，乙方及丙方不得动用；

（13）

（14）出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，其自身及标的公司不得采取下列行为，包括但不限于：

（15）

（a）出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分，履行本合同项下义务的能力产生了重大不利影响。

（b）经营体制或产权组织形式发生重大变化包括但不限于发生设立、收购或者撤销分支机构，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产、承包、租赁、股份制改造、股权转让、合并（或兼并）、合资（或合作）产权转让等。

（c）修改公司章程，改变公司经营范围或主营业务。

（d）为第三方提供担保，并因此对履行本合同项下义务的能力产生了重大不利影响。

（e）申请重组、破产或解散公司。

（f）签署对出质人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。

（16）乙方及丙方保证提交、签署和取得本次股权质押所需的全部法律文件、同意、授权、审批和许可等。

（17）

4.5乙方及丙方作出如下陈述与保证，并在本合同存续期间内持续有效：

4.6

（1）乙方及丙方在****年**月**日前完成****有限公司****项目所有前期开发手续及办理相关材料，手续及材料包括但不限于环境评估、可行性研究报告等。

（详见附件二《项目开发服务清单》）

（3）乙方及丙方以项目公司的名义获取****有限公司****项目国家电网公司接入方案批复，负责落实本项目实施所必需的项目批文及相关支持性文件。

（5）乙方及丙方负责以项目公司名义，开展****有限公司马****项目前期开发工作直至项目发电成功并取得发改委、电网公司以及其他政府规定的政府部门支持性文件（详见附件二《项目开发服务清单》）

（6）。

乙方及丙方保证股权质押后，若项目必要的前期开发手续应由乙丙及目标公司承担的义务至****年**月**日仍未完成，由此引起、导致甲方的利益受到侵害的，目标公司的合同义务，如果未完成，应由乙、丙方承担相应责任。

（7）

（8）乙方及丙方因项目前期开发而发生的相关费用，全部由乙方及丙方自行承担。

此费用包括但乙方及丙方开展前期工作所需各项协调费用，包括但不限于办理项目批文支出的各项费用、各项报告编制费、评审费、办公及差旅费等因项目申报和前期工作所实际发生的一切费用。

（9）

第九条约定事项

第十条

5.1股权质押期间，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方及（乙方应促使）项目公司不得更换项目公司的董事、法定代表人、监事、经理及财务负责人。

5.2

5.3股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方、丙方及（乙方应促使）项目公司不得擅自出售、交换、赠与、转让、舍弃或以其他方式处分项目公司的任何资产，或在项目公司资产上设定任何抵押、质押等担保或其他权利负担。

5.4

5.5未经甲方书面同意，乙方及丙方不得将质物擅自出售、交换、赠与、转让、舍弃或以其他方式处分质物，不得设立或允许存在任何可能影响甲方权利和利益的质押等任何其他权利负担或任何形式的第三人担保权益。

5.6

5.7履行本合同过程中发生的质押登记费用、代办机构费用（如有）等相关费用由乙方承担。

5.8

5.9一切与本合同项下质押的设定有关的实际开支，其中包括（但不限于）印花税、任何其他税收及全部法律费用等，应由乙方及丙方承担。

5.10

第十一条质权的实现

第十二条

6.1三方一致确认，发生下述任一情形，甲方可以依法行使质权：

6.2

（1）甲方在本合同第二（贰）条项下的主债权未实现或未完全实现的；

（3）发生本合同第12.3条所述情形时；

（5）乙方及丙方舍弃质物或未获得甲方书面同意而擅自处分质物；

（7）发生法律、法规、规章规定或本协议另行约定的甲方有权处分质物的情况时。

6.3发生本合同第6.1条规定的实现质权情形时，甲方或其指定的第三方可以采取以下任何一种或多种方式实现质权：

6.4

（1）与乙方及丙方协议以质物折价清偿债权，并依据协议或法律文书实现质物过户后取得质物所有权；

本协议是当事人真实的意思表示，并且各自有充分的时间咨询了相关专业人士。

三方一致同意，甲方或其指定第三方行使质权时，乙方、丙方或其关联方同意不以欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解、显失公平为理由作为本协议可撤销的原因行使撤销权，并放弃行使撤销权。

（3）由人民法院根据强制执行程序规定变现质物；

（5）依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；

（7）以合法资格的资产评估机构按照重置成本法评估确定的质物公允价格（“公允价格”）受让质物或要求依法将质物以公允价格转让给甲方指定第三方，并以该等转让价款清偿债权；

（9）法律、法规规定的其他实现质权的方法；

将质物处置所得的相关价款直接划转至甲方指定账户，以清偿债权。

6.5乙方及丙方应保证并促使项目公司保证，甲方执行质押时，无论何时股权转让均不受任何限制或禁止，乙方及丙方保证并应促使项目公司的董事会、股东会通过所有必要的决议，促使项目公司签发甲方处分质权时必要的文件使股权转让生效。

6.6

6.7如对主债权同时存在保证、抵押、质押等多种担保措施的，甲方有权自行决定对各种担保措施的执行顺序；

甲方放弃或暂缓行使某一担保措施，均不得视为放弃该担保措施或者其他任何担保措施。

6.8

6.9三方一致确认，质物处分后扣除质权实现费用的收入用于清偿本合同第2条约定的主债权及约定的其他费用。

6.10

6.11为使甲方在最大程度上执行和实现质押，乙方及丙方应（并应视具体情况，促使项目公司）根据甲方的任何指示，签署所有该等文件（包括但不限于授权甲方出售股权的全部必要文件），以乙方及丙方的名义获得或作出必要的批准、登记、备案或通知，并采取所有必要的行动和行为，且不得实施任何可能对质押的执行产生负面影响的行为。

乙方及丙方应签署本合同附件一《授权委托书》。

6.12

第十三条合同生效及质权设立

第十四条

7.1.本合同自【甲乙丙】三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章【及乙方签字之日起生效】。

7.2.

7.3.本合同项下质权自项目公司注册地工商行政管理部门出具股权质押登记证明文件之日起设立。

7.4.

第十五条合同的补充和解除

第十六条

8.1.甲方有权单方解除本合同并无需承担赔偿责任。

如办理股权质押登记后，甲方解除本合同的，乙方及丙方应当按照甲方指示的时间、步骤配合办理股权质押注销登记。

8.2.

8.3.本合同项下设立的质物的质押在本合同期限内持续有效。

甲方对乙方及丙方任何违约的豁免、宽限或甲方延迟行使其在《EPC合同》及本合同项下的任何权利，均不影响甲方在本合同项下，在以后任何时间要求乙方及丙方执行本合同的义务。

8.4.在不违反中国法律的前提下，甲方征得乙丙书面同意即可将甲方在本合同项下的权利和/或义务转让给任何第三方；

但乙方及丙方未取得甲方事先书面同意，不得将其在本合同项下的权利和/或义务转让给任何第三方。

乙方及丙方的继受人或经许可的受让人（如有）须继续履行乙方及丙方在本合同项下的义务。

8.5.

8.6.对本合同未尽事宜三方可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力，如果补充协议与本合同发生冲突，以补充协议为准。

8.7.因法律、法规或国家政策变化等原因造成本合同不能履行或不能全部履行的，三方可以协商部分或全部解除本合同，由此给甲方所造成的损失，如果乙丙获得利益，甲方损失，双方协商处理。

8.8.

第十七条通知

第十八条

9.1.按照本合同规定发出的任何通知均应以书面方式进行，并应以当面递交、特快专递、传真、电子邮件或三方以书面方式指定的其他书面形式进行。

三方的联系资料如本合同开头所列。

以当面递交、传真、电子邮件方式发送的，视为当日送达，以特快专递方式发送的，视为寄出后第【4】

（肆）日送达。

若任何一方拟变更联系资料，应提前【10】

（拾）日以书面方式通知其他方，否则其他方仍可按照原有的联系资料发出通知。

9.2.

9.3.对甲方向乙方及丙方寄出或以其他方式送达的催收函或催收文件，如甲方明确要求签收回执的，则乙方及丙方应当于签收后【3】

（叁）个工作日内将回执寄出。

9.4.

第十九条保密

第二十条

三方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经对方书面同意，任何一方均不得将本合同的任何有关事项向除本合同相关当事方以外的其他人披露，但是因以下情况所进行的披露除外：

（1）甲方履行法律法规或其内部组织文件规定的信息披露义务进行的披露；

（3）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务；

（5）该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求；

（7）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露；

（9）甲方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露；

（11）因甲方行使质权而处置质物时向受让方或潜在受让方进行的相应披露。

本条的规定在本合同终止后仍然有效。

第二十一条不可抗力

第二十二条

11.1本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见、不能避免并不能克服的各类事件。

11.2

11.3如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后【5】

（伍）个工作日内书面通知另一方；

并应在【5】

（伍）个工作日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。

11.4

11.5因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。

11.6

11.7发生不可抗力，三方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。

11.8

第二十三条违约责任

第二十四条

12.1.本合同生效后，三方应当各自履行本合同中约定的义务，如一方违反本合同约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，或违反陈述与保证，应赔偿其他方由此遭受的经济损失。

12.2.

12.3.一方要求或不要求其他方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约方根据本合同规定应承担的违约责任，违约方有继续履行本合同的义务。

12.4.

12.5.三方在此确认，【（如股东为一个以上时）乙方及丙方就其在本合同项下的任何义务、责任、陈述、承诺、保证等相互承担连带责任】如果乙方及丙方违反或明确表示其不能履行本合同项下的任何义务、责任、陈述、承诺、保证等或者甲方通过乙方及丙方的行为判断或者通过公开信息判断乙方及丙方违反或没有能力履行本合同项下的任何义务、责任、陈述、承诺、保证等，视为乙方及丙方构成违约（“违约行为”）。

如发生违约行为，甲方有权

（1）按照本协议的约定行使相应的权利；

（2）随时要求乙方及丙方追加提供担保；

（3）行使各项担保权利。

12.6.

12.7.就本合同第12.3条约定的违约行为，除本合同第12.3条约定的甲方救济措施外，甲方有权要求乙方及丙方支付违约金，人民币【50】万元（大写：

人民币【壹佰陆拾】万元整）给甲方。

12.8.

第二十五条争议解决

第二十六条

13.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中国法律。

13.2

13.3凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决，协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任意一方可向原告所在地人民法院提起诉讼解决。

13.4

第二十七条其他事项

第二十八条

14.1本合同的效力独立于《EPC合同》及其可能的补充协议，《EPC合同》全部或部分无效并不影响本合同的效力。

如《EPC合同》无效，对项目公司在《EPC合同》无效后应承担的返还责任或赔偿责任，乙方及丙方应当继续以质物对其在《EPC合同》无效后应承担的返还责任和/或赔偿责任提供质押担保。

14.2

14.3如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本合同其他条款的有效性和可强制执行性，三方应当继续履行本合同其他条款。

对任何无效之条款，三方应本着诚实信用的原则达成新的补充条款，受限于中国法律，该等补充条款应在经济实质上等同于原条款。

14.4

14.5乙方及丙方在本合同项下的义务不因甲方、乙方及丙方任何法律地位、股权结构、组织机构、增减注册资本、合并分立、财务状况等变化而减少或免除。

14.6

14.7本合同项下的各条标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。

14.8

14.9本合同一式肆份，三方各执壹份，其余备用，具有同等法律效力。

14.10

附件清单：

附件一《授权委托书》

（本页无正文，为《南召县东升新能源股权质押合同》（合同编号：

）之签字盖章页）

质权人（盖章）：

法人/授权代表签字：

___________________

签署日期：

【****】年【**】月【**】日

出质人（签字/盖章）：

出质人签字及盖章：

__________________

附件一

授权委托书

委托人:

受托人:

委托人和受托人签署编号为【】的《股权质押合同》（“《股权质押合同》”）。

根据《股权质押合同》，委托人将其合法持有的【项目公司】

（“项目公司”）的全部股权以及基于该等股权而享有的所有现时和将来的权利和利益质押给受托人。

确认及委托事项：

1、根据《股权质押合同》第6.2条之约定，在发生《股权质押合同》第6.1条规定的实现质权情形时，受托人可以采取以下任何一种或多种方式实现质权（“质物处置”）：

2、

（1）与委托人协议以质物（见《股权质押合同》中所定义）（“质物”）折价清偿债权，并依据协议或法律文书实现质物过户后取得质物所有权；

（7）以公允价格受让质物或要求依法将质物以公允价格转让给甲方指定第三方并以该等转让价款清偿债权；

和/或

（11）将质物处置所得的相关价款直接划转至受托人指定账户，以清偿债权。

3、委托人确认受托人书面通知乙丙后，进行质物处置，以清偿在《股权质押合