市公园项目PPP合作协议.docx

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市公园项目PPP合作协议

市公园项目PPP合作协议

第一章总则4

第二章定义与释义6

2.1定义6

2.2释义10

第三章项目合作模式11

3.1项目概况11

3.2项目合作内容11

3.3合作公司的组建及义务12

第四章合作内容14

4.1工程建设14

第五章退出及收购17

5.1收购17

5.2收购款的计算17

5.3收购款的支付19

5.4其他费用20

5.5支付程序20

5.6因本项目建设产生的对外债务21

5.7收购款支付的保障21

5.8收购款的合理排除21

第六章权利与义务22

6.1合作相对方的权利22

6.2合作相对方的义务22

6.3建设单位的权利23

6.4建设单位的义务24

6.5权利的享有和义务的承担25

第七章文件、资料和保密25

7.1文件、资料的备案25

7.2文件、资料内容的一致25

7.3保密义务26

第八章禁止性规定26

8.1权利转让26

8.2物权担保26

8.3违反26

第九章协议的中止或解除26

9.1协议中止26

9.2协议解除27

第十章不可抗力28

10.1不可抗力及通报程序28

10.2例外情况29

10.3可选择的终止、退出及支付29

第十一章违约责任29

第十二章争议解决29

12.1友好解决29

12.2提起诉讼29

第十三章生效30

第十四章协议文件的组成与解释顺序30

14.1协议文件30

14.2协议文件解释顺序30

14.3修正30

14.4可分性31

第十五章其他31

15.1通知情形31

15.2履约保证31

15.3协议文本31

第十六章通知31

16.1送达人32

16.2联系方式的变更32

16.3送达方式32

16.4送达日期32

鉴于：

市公园项目处于西东角，距市主城区直线距离约30公里。

项目控制面积19000亩，其中永久性景区建设面积约3000亩，另16000亩用地作为景观配套的生产性生态林种植用地。

项目主要内容为地形整理、绿化园林景观、树木种植、游客中心、观小品及配套设施等工程。

为实现对市公园项目的投资建设，建设单位（以下简称“建设单位”）决定采用公私合作（Public-Private-Partnership，简称PPP）模式合作建设市公园项目工程（以下简称“PPP项目”或“本项目”），生态林树木种植区内的基础设施在本项目建设范围，但生态林树木种植不包括在本项目合作范围，由建设单位另行与（以下简称：

）签订合同约定相关事宜。

建设单位报经市发展改革委员会同意，就市公园项目工程合作建设，与（以下简称：

东台公司）经过谈判并报市人民政府同意，确定东台公司为本项目的合作相对方，东台公司还承担本项目施工任务。

协议具体内容如下：

第一章总则

1.1本项目通过谈判程序确定建设单位与东台公司合作建设本项目，东台公司为本次合作的合作相对方。

合作相对方单独或与合作相对方引入的战略投资机构共同出资设立具有独立法人资格的合作公司，由合作公司与建设单位共同出资建设本项目，合作相对方对本协议约定合作公司的出资义务承担连带责任。

本项目建设内容以建设单位提供的设计施工图和工程量清单为准。

建设单位执行合作事务，承担勘探、设计、监理等机构的委托，按照本协议约定承担出资部分建设资金和监理费，并以其名义建设、管理本项目。

建设单位、合作公司共同作为发包方与东台公司签署《建设工程施工合同》，确定由东台公司进行本项目工程施工。

本项目工程建安费以江苏省园林工程定额及江苏省和市或其相关部门的配套文件为依据，税前下浮3.5%后经市审计局审定的为准。

本项目由合作公司代建设单位支付的勘察和设计费以及经建设单位定价的材料设备苗木价格不下浮。

建设单位与合作公司以本项目建安费预算及工程量清单为依据，按本协议约定的建设单位按建安费预算总额的15%、合作公司按建安费预算总额的85%出资比例及《建设工程施工合同》约定的进度款支付比例分别向施工方支付工程进度款。

合作双方同意，如工程没有变更，因材料、人力资源价格上涨、管理成本上升等导致建设单位与合作公司建安费超出预算额的部分，建设单位与合作公司按本协议约定的建设单位按建安费预算总额的15%、合作公司按建安费预算总额的85%出资比例补充投资。

如本项目因工程变更及或经合作相对方同意的增加工程致建设单位与合作公司的投资额超出建安费预算额的，投资额超出合作公司承担8.5亿元出资的部分，由合作公司与建设单位按各50%的比例补充投资。

合作相对方对合作公司投资及补充投资义务承担连带责任。

自本项目工程竣工验收合格或施工方应建设单位书面要求交付已完工工程之日（以先到时间为准，下同），合作相对方退出合作，待本项目结算审计完毕后，建设单位向合作相对方收购合作公司全部股权。

合作相对方退出合作后至合作公司股权转让至建设单位前，合作公司需保持合法存续状态，且不得进行任何经营、投资行为。

合作相对方退出合作后，本项目所有投资建成的资产归建设单位所有。

建设单位按本协议约定向合作相对方支付收购款，公园景区的收入作为建设单位支付收购款的来源之一。

在本项目建设过程中，合作公司因融资需要可以引入战略投资机构，建设单位允许该战略投资机构持有合作公司部分股权。

除建设单位指定的收购方和本项目建设期间合作相对方引入的战略投资机构之外，合作相对方不得以任何形式或理由向建设单位以外的第三人转让合作公司股权及转让转让合作公司资产。

合作公司和合作相对方不得将合作公司资产或股权进行质押、或其他任何形式的担保。

1.2本协议中合作相对方、施工方的相关要求及责任根据本协议所约定的事项划分。

第二章定义与释义

2.1定义

在本协议中，下述表述具有下列含义：

（1）本协议：

指建设单位与合作相对方就市公园项目工程签订的《PPP合作协议》，包括附件以及日后可能签订的任何《PPP合作协议》之补充协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。

（2）本项目：

指本协议下所涉及的市公园项目工程和生态林种植工程中基础设施工程的投资、建设、管理。

本项目实施不包括公园项目中生态林的种植，生态林的种植由建设单位与东彩公司另行协商并签订合同。

（3）当事人：

指建设单位和本协议相关方，包括合作相对方、合作公司和施工方。

（4）建设单位：

按照立项文件确定的本项目建设主体单位，其全称是。

（5）合作相对方：

指经过谈判程序被建设单位选定的本项目工程PPP合作的相对方，在本协议中即为东台公司，合作相对方按约定出资设立与建设单位共同投资建设本项目的具有独立法人资格的合作公司，同意建设单位以其名义建设、管理本项目，项目建成后同意建设单位收购合作公司全部股权并有权获得收购款的当事人。

（6）合作公司：

指由合作相对方单独或其与战略投资机构共同出资设立的具有独立法人资格的、与建设单位共同实施本项目的有限责任公司。

以建安费预算额为限、按本协议约定的比例向施工方支付工程进度款，在建设单位与合作公司的投资额达到建安费预算额后，与建设单位按本协议约定承担投资额不足支付建安费用部分的补充投资义务、向施工方支付工程进度款的当事人。

（7）施工方：

经谈判确定的负责本项目施工及保修等义务的当事人，本协议中即为东台公司。

（8）监理人：

受建设单位委托，负责本项目监理工作的法人机构。

（9）债权人：

为合作公司提供贷款、融资或再融资的所有当事人或实体，包括其各自的继承人及受让人。

（10）建设单位投资额：

指建设单位按本协议约定，按本项目建安费预算的15%承担的建设资金。

（11）建设单位补充投资额：

建设单位与合作公司的投资额达到建安费预算额后，如因材料、人力资源价格上涨、管理成本上升等导致建安费超出预算额的部分，建设单位按15%的比例补充投资；如因工程变更及或经合作相对方同意的增加工程导致投资额超出合作公司承担8.5亿元出资的部分，由建设单位按50%的比例补充投资。

建设单位因合作相对方拒绝承担本项目增加工程补充出资时所承担的工程建设资金。

（12）合作公司投资额：

指合作公司按本协议约定，按本项目建安费预算的85%承担的建设资金，及合作公司根据建设单位书面通知承担的本项目勘察、设计费。

（13）合作公司补充投资额：

指在建设单位与合作公司的投资额达到建安费预算额后，如因材料、人力资源价格上涨、管理成本上升等导致建安费超出预算额的部分，合作公司按85%的比例补充投资；如因工程变更及或经合作相对方同意的增加工程导致投资额超出合作公司承担8.5亿元出资的部分，由合作公司按50%的比例补充投资。

如因增加工程导致合作公司补充投资的，增加工程须经合作相对方书面同意，否则合作公司有权拒绝补充投资。

（14）合作公司实际累计出资额：

指合作公司向本项目投入的资金，包括合作公司投资额及合作公司补充投资额。

本协议约定，除合作相对方一致同意，否则合作公司因本项目工程建设承担的出资不超过8.5亿元。

（15）固定回报：

指合作相对方退出合作后可获得的回报。

固定回报以经市审计局审定的合作公司实际累计出资额为基数，结合本协议所载明的年回报率计算。

（16）年回报率：

指经谈判后确定的、计算年固定回报的比例，本协议约定年回报率为3%。

（17）收购款：

指建设单位或其指定的第三方收购合作公司全部股权时，合作相对方根据本协议可获得的合作公司实际累计出资额、固定回报、建设期利息及收购期利息。

（18）分期工程：

双方约定本项目工程根据规划分为若干期工程分别实施，每期工程即为本协议分期工程。

本项目分期工程分别实施，分别回购。

（19）建安费：

指在本项目工程竣工验收合格或施工方应建设单位书面要求交付已完工工程（以先到时间为准）后，按本协议约定结算方法税前下浮3.5%后经市审计局最终审定的本项目建筑安装费。

（20）勘察及设计费：

指合作公司根据建设单位书面通知，向建设单位或其指定收款单位支付的本项目勘察和设计费用。

但建设单位要求合作公司支付的勘察及设计费须以建设单位根据《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）与勘察、设计单位签订的勘察、设计委托合同为准。

（21）分期工程建设期利息：

每计量月分期工程的建安费由建设单位计量，以合作公司承担的分期工程建安费用为计算分期工程建设期利息的基数，自合作公司支付之日起，计至该分期工程的建设期届满之日止，每年计算出由合作公司承担建设费用应得的利息。

（22）建设期利息：

各分期工程建设期利息之和。

（23）勘察、设计费建设期利息：

以合作公司按照建设单位要求支付的勘察设计费为基数，自合作公司支付之日起计至本项目计划工期届满之日或建设单位付款之日（以先到时间为准）止的利息之和。

（24）收购期利息：

收购期利息以经市审计局审定的合作公司实际累计出资额为基数，按协议约定的计算方法而得到的利息。

（25）竣工验收：

本项目符合竣工验收条件后，施工方向建设单位提出竣工验收申请，经建设单位确认后由其组织设计、监理、施工、管养、质量监督机构、建设行政主管部门等相关单位对本项目进行竣工验收。

若本项目工程因建设单位未完善审批程序等原因无法组织竣工验收，则建设单位参照工程竣工验收的程序并按本项目工程质量标准组织验收，通过验收后即视为工程验收合格。

（26）分期工程验收：

分期工程完工后，施工方书面向建设单位提出验收申请后，由建设单位组织按照分期工程质量标准，并参照工程竣工验收程序实施的工程验收行为。

（27）工程交付之日：

工程交付必须在本项目工程按照验收规范及程序验收合格后10个工作日内双方履行交接手续之日。

若建设单位要求提前使用的，则开始使用之日即为工程交付日。

（28）合作期：

指本项目建设单位与合作相对方的合作期限，即本项目工