世纪游轮资产重组Word文件下载.docx
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二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组截至评估基准日，拟购买资产的评估值为1,312,424.08万元，各方协商确定的交易对价为1,312,424.00万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报告
期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；
本次交易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本报告书的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
（三）本次交易构成借壳上市本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司48,616,700股，占上市公司总股本的74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有本公司211,049,942股，占公司发行后总股本的41.45%，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。
本次交易中拟购买资产的交易价格为1,312,424.00万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
三、本次重组方案及募集配套资金安排
（一）重大资产出售
1、拟出售资产构成
根据《资产出售协议》，本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。
2、交易对方本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为彭建虎。
3、交易价格
根据《资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，拟出售资产的评估值为60,423.62万元，各方协商确定的交易价格为60,424.00万元。
4、过渡期损益安排根据《资产出售协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，拟出售资产运营所产生的盈利，由上市公司享有；
所产生的亏损，由彭建虎承担。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
5、人员安排根据“人随资产走”的原则，在上市公司向彭建虎出售拟出售资产的同时，上市公司将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与上市公司具有劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与上市公司签署书面劳动或劳务合同的人员；
虽未与上市公司签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；
上市公司在过往3个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。
如在上市公司转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向上市公司提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、拟购买资产交易价格
拟购买资产为巨人网络100%股权。
根据《资产购买协议》，拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，拟购买资产的评估值为1,312,424.08万元，各方协商确定
的交易对价为1,312,424.00万元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象系巨人网络的全体股东。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为443,686,270股（计算公式为：
股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷
股份发行价格），具体如下：
序号
发行股份购买资产发行对象
发行股数（股）
1
兰麟投资
156,723,643
2
腾澎投资
54,326,299
3
鼎晖孚远
46,996,884
4
铼钸投资
45,862,513
5
中堇翊源
42,724,440
6
澎腾投资
38,306,386
7
弘毅创领
35,247,663
8
孚烨投资
23,498,442
合计
443,686,270
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方兰麟投资及腾澎投资承诺：
“本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。
”
本次发行股份购买资产的交易对方鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资承诺：
“1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让；
2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续拥有权益的时间已满12个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：
第一期：
自该股份登记至其名下之日起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第二期：
自该股份登记至其名下之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第三期，自该股份登记至其名下之日起36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：
“在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。
7、过渡期损益安排根据《资产购买协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网络所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由巨人网络股东方按比例承担。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
8、业绩承诺及补偿安排根据上市公司及巨人网络全体股东签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易中业绩承诺及补偿事项的安排如下：
（1）业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定
本次重组实施完毕后，巨人网络全体股东共同承诺巨人网络在2016年、2017年、2018年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于100,177.07万元、120,302.86万元、150,317.64万元（以下简称“净利润承诺数”）。
（2）利润差额的确定
上市公司应在本次重组实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对巨人网络当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
如巨人网络经营活动中存在使用本次配套募集资金的情况，则在确认相关项目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资金费用。
其中配套募集资金的资金费用按实际使用募集资金数额和使用时间，根据同期银行贷款基准利率进行计算。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过500,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为38.10%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的100%）。
募集配套资金将用于投资以下项目：
单位：
万元
募投项目
募集资金投资额
网络游戏的研发、代理与运营发行
221,952.00
在线娱乐与电子竞技社区
146,401.28
互联网渠道平台的建设
60,425.68
网络游戏的海外运营发行平台建设
57,859.80
大数据中心与研发平台的建设
13,361.24
500,000.00
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询价结果确定的不超过10名符合条件的特定对象，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
4、发行方式及定价依据本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第三次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
本次交易中，拟募集配套资金不超过500,000万元，以募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过169,033,130股。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次募集配套资金涉及的不超过10名特定对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
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