跨国并购流程.docx

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跨国并购流程

跨国并购流程

一、收购与兼并中的当事方与基本流程 

收购与兼并活动中的主要当事方是买方、卖方与目标公司（“Target Company”）。

站在买方角度来看，收购与兼并中的基本流程如下：

收购战略定位－评估－收购准备－双方谈判－签署协议－履行必要程序 

收购战略定位 

战略是指长期的发展规划、发展政策及目标，对于收购与兼并活动中的买方来说，其首先要考虑的就是收购战略的定位问题。

收购战略的制定与买方自身能力（包括财务能力、人力资源、技术研发、市场开发等多方能力）、市场发展趋势、产品竞争力、政治经济状况等因素紧密联系。

收购战略定位要求买方在收购何种产品、收购具有何种能力的公司方面有一个明确的观念。

评估 

收购战略定位后，就要计划去实施战略，这时往往需要成立专门的工作小组来专门处理收购事务。

收购工作小组，可以是由公司内部的专门工作人员组成，也可以是由公司的内部工作人员与外部财务顾问、法律顾问一并组成。

收购工作小组成立后，其主要工作就是搜集信息，搜索潜在的收购目标公司，确定哪些潜在目标公司是符合买方收购战略的，确定哪些潜在目标公司的卖方对出售目标公司是有兴趣的。

收购工作小组上述工作中的重点是确定哪些潜在目标公司是符合买方的收购战略，其具体确定方法主要是考虑与评估收购对买方所带来的未来利益以及收购所发生的成本。

收购准备 

在确定潜在目标公司之后，就要开始收购准备工作。

买方在此过程中需首先确定潜在目标公司的卖方是否有意出售，如其有意出售，买方需在收购工作小组的协调与领导下派出专门律师与会计师，以开展法律尽职调查工作与审计或评估工作。

同时，买方也需对收购价格、收购款项来源及收购款项支付方式有一个初步意向。

在开展法律尽职调查工作与审计或评估工作中，买方与卖方往往会明确，开展法律尽职调查工作与审计或评估工作其各自发生的费用由其各自承担，法律尽职调查工作与审计或评估工作的开展并不确保收购交易一定会进行，同时，双方也会签署相应的保密协议并明确规定违约责任。

双方谈判及后续程序 

在收购准备工作完成后，买方对卖方财务状况、财产状况以及法律事项会有一个比较明确详细的了解。

买方在此时会进一步在内部评估并确定是否收购标的公司，继续开展下一步工作。

如果答案是肯定的，买方与卖方双方会进一步开展谈判工作、签约以及履行必要程序。

站在卖方角度来看，收购与兼并中的基本流程如下：

出售意向确定－出售准备－双言谈判－签署协议－履行必要程序 

出售准备主要是寻找潜在买方，并配合买方开展法律调查及审计或评估工作。

其他程序与前述类似，不再赘述。

二、跨国并购的优点 

（一） 迅速进入东道国市场并占有市场份额 

1.并购有效地降低了进入新行业的壁垒。

当企业准备运用投资新建的方法时，必须充分考虑到全部进入壁垒，还必须考虑到由于新增生产能力对行业的供求平衡的影响。

如果新增生产能力很大，行业内部将可能出现过剩的生产能力，从而引发价格战。

然而在运用并购方法时，进入壁垒可以大幅度降低。

由于并购没有给行业增添新生产能力，短期内行业内部的竞争结构保持不变，所以引起价格战或报复的可能性大大减小了。

2、并购大幅度降低了企业发展的风险和成本。

投资新建的方法并不仅仅涉及到建设新的生产能力，企业还要花费大量的时间和财力获取稳定的原料来源，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场。

因此，这种方法涉及更多的不确定性，相应的风险较大，资金市场所要求的风险成本较高。

在并购情况下，企业可以利用原有企业的原料来源、销售渠道和已占有的市场，资金市场对原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展过程中的不确定性，降低风险和成本。

3、并购充分利用了经验曲线效应。

在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。

成本的下降主要是由于：

工人的作业方法和操作熟练程度的提高，专用设备和技术的应用，对市场分布和市场规律的逐步了解，生产过程作业成本和管理费用降低等原因。

由于经验固有的特点，企业无法通过复制、聘请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段来取得这种经验，这就使拥有经验的企业具有了成本上的竞争优势。

采用投资新建方法进入某一新的经营领域时，新企业由于不具备经验优势，其成本必然高于原有企业（除非新企业在技术、效率方面有重大突破）。

新企业为了获得经验并与原有企业保持均势成本，必须承担由于价格低于成本或接近成本而引起的巨额投产亏损。

企业通过并购方式发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验，以及包括企业在技术、市场、专利、产品、管理等方面的特长，也包括优秀的企业文化。

企业通过并购可以在以上各方面、各分部之间实现共享或取长补短，实现互补效应。

4、企业通过并购能获得科学技术上的竞争优势。

科学技术在经济发展中起着越来越重要的作用。

企业在成本、质量上的竞争往往转化为科学技术上的竞争。

企业常常为了取得生产技术或产品技术上的优势而进行并购活动。

跨国公司对外直接投资的主要动机之一就是占领东道国市场，而并购公司是占领东道国市场最快捷的方法，因为这样可以利用现成的生产和销售渠道，通过并购，跨国公司可立刻取得东道国身份。

对制造业来说，并购方式的最基本的特性就是可以省掉建厂的时间，迅速获得现成的生产要素，可以迅速建立国外的产销据点。

因此，并购方式有利于企业迅速作出反应，抓住市场机会。

创建一般要比并购慢得多，创建除了要组织必需的资源外，还要选择工厂地址、修建厂房和安装生产设备，安排管理人员、技术人员和工人，制定企业的经营战略等一系列复杂的工作。

一般来说，筹建一个资本密集的工厂至少要2-3年时间。

另外，东道国政府的有关法律也会影响到创建的速度。

例如在美国设厂要经过EPA（有关厂外污染问题）和OSHA（有关厂内安全生产问题）的严格检查，方能取得营业许可，而并购则没有这些麻烦。

在国际市场情况变化很快的时候，由于创建方式周期长，等到新建企业投产时，可能会由于市场情况与建厂前估计差别甚大而遭到损失。

因此，当迅速进入外国市场成为跨国公司之间投资的主要目标时，并购必然成为受到偏好的投资方式。

（二）有效利用被并购企业的相关经营资源

并购东道国企业有利于投资者获取创建方式所难以得到的各类经营资源，包括但不限于以下几种：

1、获取原有分销渠道

2、获取被并购企业的技术 

3、获取被并购企业的商标

4、利用原有的管理制度和人力资源 

5、利用企业诸如原料供应等特有资产 

6、利用原有商誉等无形资产， 

（三）充分享有对外直接投资的融资便利 

跨国公司为了进行国外直接投资常常要向资本市场获得资金融通。

同创建方式相比，并购方式更容易争取到资金融通，因为并购方式具有较小的不确定性。

其次，并购方式收益快，往往能更快地收回投资。

跨国公司一旦有了并购目标企业后，就可以采取以下方法，避免创建方式直接投资的风险，减少自有资本的直接投入。

1、采用以股换股的方式（Stock for stock）进行融资。

随着股份公司的建立和发展，大量股份公司的股票进入股市，企业就有可能通过股份公司之间相互交换股票方式，掌握目标企业一定份额的股票，从而控制他人股本，占有他人企业。

2、以目标公司的实有资产和未来收益作抵押，在证券市场上发行公司债券； 

3、以目标公司的实有资产和未来收益作抵押，直接从金融机构融资。

 （四）廉价购买资产 

并购有时比创建便宜。

跨国公司常常低价收购外国现有企业。

这主要有三种情况。

第一种情况是从事并购的企业有时比目标企业更知道它所拥有的某项资产的实际价值。

例如目标企业可能拥有宝贵的土地或按历史折旧成本（depreciatedhistorical cost）已摊提了，可是在帐簿上还保留的不动产。

它有时低估了这项资产的现期重置价值（currentplacement value），使得并购者廉价地买下了这家企业。

第二种情况是低价收购不盈利或亏损企业，利用对方的困境压低价格。

第三种情况是利用股票价格暴跌乘机收购企业。

（五）其他优点 

正因为并购方式有“快”的特点，有的跨国公司利用并购方式作为资金外逃以躲避政治风险的手段。

当法国密特朗政府提出要将国内部分企业收购国有时，许多法国大企业采取并购方式，把企业的经营重心移往国外。

当然，并购方式也天生具有一些内在的缺点，比如进行价值评估很难，常常难以找到一个规模和定位完全符合自己意愿的目标企业，原有的契约或传统关系的束缚等。

另外，并购后整合工作难度大，所以也导致失败率较高。

三、并购交易中的非常规尽职调查手段与方法 

尽职调查，在别的行业看来一下子不能准确理解它的含义，但是在金融投资圈，相信每个人都知道尽职调查，不错，银行要放贷给一个企业，要对这家企业进行必要的尽职调查；投资机构投资一家企业也要对这家企业做全面的尽职调查，并购方企业要整合被并购方企业，更要对目标企业做深刻的尽职调查。

但是有一点我们要明白，那就是要在中国这个独特的大环境下对一家企业做出符合真实情况的尽职调查太困难了，尤其是当这家企业是非上市公司时，不是别有用心，而是中国特色使然。

笔者是专业从事并购交易的，在中国各种并购整合交易刚刚起步，正处于初级阶段，在并购交易中，尽职调查占有非常重要的地位，可以说没有尽职调查，就没有并购之后整合的基础，况且并购中的尽职调查还直接关系到并购价格的确定、并购双方谈判的依据、并购风险的控制等等。

因此在笔者所总结提炼的中国企业并购战术体系中，尽职调查可以说起到承上启下的独特作用，承上是说并购中的尽职调查可以印证并购战略的正确与必要，启下是指并购中的尽职调查为接下来的并购谈判、估值、整合打下坚实基础。

鉴于尽职调查的特殊重要性，大多数投资相关人士都晓得并经常开展各种尽职调查活动，但是久而久之，尽职调查变成了一种类似“例行公事”一样的形式工作，当然逐渐也就失去了尽职调查原本最初的作用，从而变得可有可无，我要说的是做尽职调查，要注重内在的实质内容，而不要按部就班的进行“流水式作业”。

我们大家都知道在做尽职调查之前，我们通常都会列出一份详细的调查清单，上面罗列了很多要逐一核实调阅的文件与证明等。

可以说在一定程度上，正是这份格式化的清单导致了尽职调查的流水化作业，一切都类似于走一道形式。

我的建议是调查清单要有，但是要由并购投资方根据此次交易的个性与实际情况制定一份个性化的清单，也就是哪些内容需要调查，哪些内容不需要过多调查，哪些内容必须要一五一十、一字不落地认真查证，不能为了调查而调查。

我们做调查是为了真的找出问题并解决问题，而不是为了提交一份全面详细的尽职调查报告。

闲话少说，下面我把自己认为可行并在并购投资实践中屡试不爽的一些非常规尽职调查技巧与方法做一分享，这些方式方法可能在常人看来不合规距，甚至是不屑，但是却很有效。

1、最好的调查是潜伏在“敌人”内部 

前一段时间，由电视剧《潜伏》引发的谍战剧潮流一波接一波。

潜伏是个高难度的技术活儿，做并购尽职调查就是要潜伏，因为这是为了保证投资人的利益和对被投企业的负责任，深入内部，让一切都保持原生态。

这样的“调查”甚至不叫调查，而是叫“赤裸裸的直面”，一切都摆在明面上。

如果“潜伏”的够久、够深，再隐秘的问题与细节都能看得清清楚楚，潜伏到被投企业里做尽职调查最直接的方式就是找信得过的人应聘到被投企业里面。

就是类似于港片卧底那种，这种潜伏的调查方式很直接，也很有效，但是要注意保密，还要防止潜伏人被对方收买，反过来做一些对投资方不利的事情。

2、“敌为我用”将大大提高尽职调查效率 

如果不能成功打入“敌人”内部，来一招“敌为我用”也是很奏效的。

简单来说就是在做并购投资之前就通过各种渠道挖来被投企业的一些内部人员，这些人员越关键越好，这些人员可能不用直接参与尽职调查活动，只是在暗中帮助操作就已足够。

这样的操作手法可以省去投资方许多的调查工作，同时又可以大大提高调查的效率，当然这种调查方式