银行保理流程Word格式.docx

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保理融资发放后，凡收到买方划入资金，应与卖方立即进行账务核对；

每月月末，对有业务发生的保理专户，应与卖方进行账务核对。

附件

无追索权国内保理业务

合同

ⅩⅩ银行股份有限公司

无追索权国内保理业务合同

编号：

保理银行：

ⅩⅩ银行股份有限公司

住所：

邮政编码：

法定代表人/主要负责人：

电话：

传真：

卖方：

法定代表人：

基本账户开户行：

账号：

鉴于卖方与买方已经或即将订立商务合同并形成商务合同项下的应收账款，卖方愿意按本合同的约定将相应的应收账款转让给保理银行；

保理银行同意以本合同的条款与条件为前提，在一定额度和期限内为卖方提供无追索权保理服务。

因此，为约束本合同双方之间叙作的一笔或多笔保理业务，明确双方的权利义务，依照诚实信用原则，保理银行与卖方经友好协商，订立本合同。

第一条释义

在本合同中，除非上下文另有所指，下列词语具有本条款所述含义。

1.1商务合同：

指卖方与买方已经或即将签订的由卖方采用赊销方式向买方销售商品或提供服务并收取价款的商业交易合同，包括但不限于该合同的当事方在申请日及该日之前达成的有关修订、补充、协议、承诺、附件等，无论其名称如何。

1.2买方：

指与卖方订立商务合同购买卖方商品及服务，并有义务支付价款的企（事）业法人或其它经济组织。

买方的具体名称见条件表A款。

1.3债务人：

指买方，但如有信用支持方，则“债务人”一词应依据上下文的意思指称买方和信用支持方两方或其中的一方。

债务人的具体名称规定于条件表A款。

1.4担保权益：

指保证担保、质押、抵押、定金、留置权、承兑、信托、保险、所有权保留、有条件销售、融资租赁、优先权等任何形式的担保性权益、优待安排以及对权利方具有保全或保障作用的其他类似安排项下的权益。

1.5信用支持文件：

指在商务合同项下设定的有利于卖方的担保权益的文件，包括但不限于担保合同、担保条款、保函、备用信用证、信托合同、保险合同、承诺函等，无论该等文件的名称如何。

1.6信用支持方：

指就商务合同为卖方（应收账款项下债权人）提供担保权益的当事方。

信用支持方（如有）的具体名称见条件表A款。

1.7申请日：

指本合同项下的卖方向保理银行申请叙作某笔保理业务，其提交的《保理额度支用申请书》（附件二）有效送达保理银行之工作日。

1.8转让日：

指卖方将相应的应收账款债权转让给保理银行、保理银行将保理融资款划入卖方账户之日。

1.9到期日：

指到期日是债务人应将应收账款足额偿付至保理专户的最迟日期。

卖方应依据商务合同的约定（特别是但不限于商务合同中宽限期、正当推迟付款等相关规定）并充分考虑款项划转时间、节假日、换汇时间（如有）等因素，《保理额度支用申请书》中的《应收账款明细表》中说明商务合同约定的付款期限，并合理确定到期日；

保理银行认为卖方确定的到期日不合理的，可拒绝接受。

1.10实际偿付日：

指债务人将应收账款足额偿付至保理专户之日或卖方根据本合同约定向保理银行足额偿付之日或保理银行实际收到上述款项之日，以上各日期不一致时应以最晚的日期为准。

1.11合理延期：

指经卖方申请，经保理银行书面同意修改到期日，给予合理的延期期间。

1.12宽限期：

指保理银行按照本合同第3.8款约定承诺在到期日（不含合理延期）后给予卖方一定的宽限期间，具体期限规定于条件表K款。

1.13工作日：

是指保理银行对外受理一般银行对公业务的任何一天，包括国家临时规定应该办理一般银行对公业务的星期六及星期日，但不包括国家法定节假日及前述情形之外的星期六与星期日。

1.14应收账款：

商务合同项下买方尚未偿付的价款净额，即商务合同总金额扣除下列款项后的净额：

卖方已向买方收取的预付款、定金、订金、已付款、佣金或应向债务人支付的销售折让和应由买方代为扣缴的税费以及其他应扣减款项（以下合称“应减款项”）。

1.15应收账款债权：

权利人要求债务人给付应收账款的权利。

1.16应收账款债权转让：

就本合同而言，应收账款债权转让是指卖方将其在商务合同项下的应收账款债权转让给保理银行。

1.17无追索权的保理业务：

卖方将其对债务人所拥有的应收账款债权及其他相关权利、权益转让给保理银行，保理银行向卖方提供融资，除出现本合同第七条约定无追索权例外情形，债务人到期不付款时，ⅩⅩ银行按本合同约定免除对卖方追索的权利。

1.18保理融资款：

保理银行受让应收账款债权后向卖方融通的资金。

1.19保理融资额度：

指在额度有效期内保理银行提供保理融资的最高限额，根据上下文意要求，“额度”一词指保理总额度或其相应部分。

1.20利息：

为融资利息、逾期利息、罚息、复利、延期利息等一切利息性质款项的统称。

1.21结业：

就任一当事方而言，是指该方申请或被申请破产或解散、被责令停业整顿/关闭/解散、被吊销营业执照/经营许可、被接管、合并/分立、停产、歇业、终止及其他类似的情形。

1.22条件表：

指列为合同附件一的《合同条件表》。

1.23保理专户：

指以卖方或保理银行名义开立的专门用于收取债务人支付的应收账款款项的账户。

第二条卖方承诺、确认并保证

2.1卖方是依法注册、持有营业执照并合法存续的企业法人或其授权的分支营业机构，卖方签署本合同及有关文件已获得任何属于必要的批准，不违反其章程和组织文件，不违反对其有约束力的任何法律法规、合同、协议或承诺，卖方关于本合同的签署人具有有效权限或已获得有效授权。

2.2截至签署本合同之时，卖方不存在任何可能不利的影响其签署或履行本合同的司法/行政程序，并且如果此后涉及该等程序则其将毫不迟延地通知保理银行并将采取一切合理的和必要的措施进行有效补救。

2.3卖方已经和将要向保理银行提供的所有文件、资料、报表和凭证等都是真实的、合法的、有效的和完整的，并且其陈述与说明都是善意的和诚实的，不存在任何欺诈或重大误导。

2.4卖方将完全适当地履行本合同和商务合同项下的全部承诺、保证、义务和责任，并对保理银行持有应收账款或行使应收账款项下权益尽最大努力给予积极配合。

2.5卖方保证其转让的商务合同项下应收账款具备第3.1款所述之条件。

2.6卖方在此保证其获得的保理融资款仅可用于符合法律法规及有关规章规定的合法用途。

2.7截至本合同项下应收账款债权转让通知买方之日，买方对卖方不享有也不可能产生任何先于应收账款债权或与应收账款债权同时到期的债权。

2.8买卖双方不存在任何尚未解决的和可预见将要发生的贸易纠纷。

2.9买卖双方之间不存在法律上的连带关系、投资关系、股份关系或双方负责人之间为直系亲属的关系。

2.10如果保理银行按本合同之约定受让了应收账款债权，因而被买方或第三人追索，卖方同意承担全部责任并赔偿保理银行因此遭受的全部损失。

2.11如果买方或任意第三方对卖方的应收账款提供了任何形式的担保，可以转让的，卖方保证一并转让给保理银行；

不能转让的，卖方保证在保理银行需要时协助我行追索债务。

2.12卖方保证无论何时以何种途径收到已转让给保理银行的应收账款的任何支付，应立即通知保理银行，并支付给保理银行。

否则，保理银行将有权削减或取销保理融资额度，并有权减少或取消对卖方的任何付款义务。

2.13卖方保证自本合同签署后，卖方从债务人取得的款项，无论是否是属于本合同项下商务合同的款项，卖方都将用于偿还保理融资款。

第三条应收账款债权的转让、管理和回收

3.1卖方转让的应收账款应符合如下条件：

3.1.1具有真实、合法的贸易背景或提供服务背景；

3.1.2卖方（至少在保理融资发放前）已履行了对应商务合同项下的交货义务或服务内容，并能够提供商业发票、发货单等相应证明；

3.1.3应收账款债权无权利瑕疵、未被用做任何形式的担保、不存在反诉、抵销、赔偿损失、对销账目、留置或其他扣减；

3.1.4无法律法规禁止转让的情形，商务合同中无禁止转让及质押的条款；

3.1.5应收账款债权凭证完整；

3.1.6应收账款有明确的到期日或可以明确推断出到期日，应收账款无固定到期日的，应由买卖双方协商确定到期日；

3.1.7商务合同具有明确的违约责任、罚则和违约救济条款，且违约金、罚金比率应当不低于同期贷款逾期利率；

商务合同没有违约责任、罚则规定的，或违约金、罚金比率低于同期贷款逾期利率的，卖方能够承担相应的补偿或赔偿责任；

3.1.8应收账款未逾期；

3.1.9单笔应收账款的金额不低于条件表D款规定的最低限额（如有）；

3.1.10其他:

。

卖方转让应收账款债权的同时，应将已有的应收账款债权凭证、交货证明及与应收账款相关权利、权益的凭证、单据等资料的全部原件交付保理银行。

3.2双方同意，对于保理银行拟同意受让的应收账款债权的转让通知及回执事宜，保理银行有权依据具体情况的不同选择按照如下方式办理，并在《保理额度支用申请书》之《ⅩⅩ银行审核意见中》予以明示：

3.2.1按保理银行的要求，卖方保证在转让日前至少提前5个工作日以《应收账款转让确认函》（附件四）或《应收账款全部转让确认函》（附件五）的形式及时通知全部债务人并取得债务人同意确认、签字盖章之回执，卖方将此回执及时向保理银行提交。

向债务人发送通知、获得债务人回执及向保理银行提交回执而发生的费用由卖方承担。

3.2.2暂不将应收账款转让事宜通知债务人，但卖方保证按保理银行的要求将其已签字盖章的《应收账款转让确认函》或《应收账款全部转让确认函》在转让日前提供给保理银行；

保理银行有权自主决定何时通知债务人，卖方应积极配合。

3.3对于保理银行选择以第3.2.1款约定办理转让通知及回执事宜的应收账款，卖方未能及时取得及提交由债务人签字盖章的回执，则保理银行无义务提供保理融资款及受让应收账款债权；

并且，如果保理银行已受让应收账款债权，则卖方应立即回购全部应收账款并按逾期利率（指条件表GB款规定的逾期利率，下同）支付有关的保理融资款自转让日至实际回购之日的逾期利息。

3.4自转让日起，卖方将其于商务合同项下享有的应收账款债权转让给保理银行，卖方所享有的与应收账款债权相关的一切权利、权益（包括但不限于担保、赔偿、保险项下产生的权利、权益）同时转让给保理银行。

保理银行有权根据情况委托卖方为收款代理人，卖方应积极善意且勤勉尽责地采取积极合理的措施向债务人催收应收账款，相关催收费用由卖方自行承担；

保理银行有权随时撤销前述委托，并自行向债务人直接主张权利。

保理银行委托的授予不应被视为保理银行对其作为所受让的应收账款的权利人所享有的相关权益的放弃或让与，上述委托也不妨碍保理银行自行向债务人或/及其他有关各方行使应收账款项下的权利，采取措施以保障或实现保理银行的权益。

3.5为避免歧义，双方在此确认：

卖方在商务合同项下的任何承诺、保证、义务、责任都不转让给保理银行而仍由卖方承担，保理银行并无义务予以接受或代为履行。

3.6保理银行为卖方提供应收账款管理服务，有权采用自认为合适的记账方式及时记录每一笔业务的发生情况，并定期将有关报告提供给卖方以便卖方核对相关账务。

卖方应建立相应账目，以便同保理银行做好对账工作。

卖方在收到保理银行的对账单后的5日内未提出任何书面异议，则该对账单将被视为卖方确认准确无误。

3.7债务人应当根据《保理额度支用申请书》载明的商务合同付款日（“付款日”）、金额向保理银行支付应收账款，债务人未向保理专户支付应收账款视为债务人未付款。

对于保理专户，双方明确约定如下：

3.7.1保理银行对每一债务人开立一保理专户，保理专户必须在商务合同或其补充协议中约定，明确其作为应收账款项下回款的唯一账户。

3.7.2保理专户仅作为本合同项下应收账款的回款账户，该账户资金的转出须经保理银行同意。

3.7.3未经保理银行同意不得撤销上述账户、不得使用网银和办理对外结算。

3.7.4双方同意，保理银行有权随时扣收该账户中的资金（包括进入该账户的非来源自本合同项下应收账款的款项）用于偿还卖方应付给保理银行的款项。

3.7.5双方同意，该账户的资金未经保理银行同意，不得以任何方式进行处置。

3.8如债务人于到期日未支付或未足额支付应收账款，在保理银行未向卖方书面声明卖方已发生第十一条约定的违约事件的前提下，保理银行在此承诺给予条件表K款规定天数的宽限期，宽限期自到期日起，至规定天数届满之日或债务人向保理银行作出足额偿付之日（以两者中较早的为准）为止。

3.9对于保理银行已按第3.11款给予合理延期的应收账款，卖方不再享有第3.8款约定的宽限期。

3.10无论本合同项下确定的到期日是否晚于付款日，本合同下关于到期日的约定都不影响商务合同项下债务人应在付款日足额支付应收账款的义务。

债务人未能于付款日足额支付应收账款或发生商务合同项下的违约事件时，即应按商务合同的约定和有关法律法规的规定承担违约责任；

此种情况下，卖方应积极主动地尽最大努力配合保理银行向债务人催收或提起仲裁或诉讼程序进行追收；

进行上述催收和追收的费用由卖方承担。

3.11经保理银行书面同意，卖方可在到期日前修改到期日。

卖方应提前至少15个工作日，按附件三的格式向保理银行提交修改到期日的《合理延期申请书》；

经保理银行审核同意后签署《合理延期同意书》，按修改后的到期日确定合理延期期间（自原到期日起至修改后的到期日为止），并给予合理延期，合理延期引起的应收账款应收回时间调整不视为卖方违反本合同；

合理延期不得超过条件表K款规定的最长期限，修改后的到期日也应满足条件表F款的规定。

保理银行经审核不同意延期的，卖方的延期申请视同从未提交。

第四条融资

4.1保理总额度的币种、金额、有效期和是否为可循环额度规定于条件表B款，并按条件表C款规定针对各个买方进行分配。

可循环额度下已被完全清偿的额度可在有效期内再次按本合同约定条件申请使用。

4.2卖方发生第十一条约定的违约事件，或者卖方/买方所在行业发生不利的政策调整，或者卖方或任一债务人的经营或财务状况发生重大不利变化，或者保理银行对卖方或债务人的信用评级分数或等级下降时，保理银行有权随时在书面通知卖方后，对卖方尚未实际支用的保理额度进行调整，包括调整额度金额、是否可循环或/及有效期。

4.3额度有效期的届满日为非工作日的，应以该日之前的最后一个工作日为准。

申请日和转让日均应处于额度有效期内。

额度有效期届满时，卖方未使用的保理额度自动取消。

4.4在保理融资额度的有效期间内，保理银行承诺将在核定的保理融资额度内为卖方提交的符合本合同约定的应收账款按照一定的比例办理保理融资。

具体比例应符合条件表E款规定。

4.5卖方每次申请使用额度时，应于转让日前按保理银行的要求提前将下述文件送达保理银行：

4.5.1卖方按本合同约定以及附件二所示格式与内容有效签署的《保理额度支用申请书》；

4.5.2相关商务合同、信用支持文件（如有）以及交货证明及与应收账款相关权利、权益的凭证、单据等资料的全部原件，以及保理银行合理要求的由卖方正式签署的关于应收账款及商务合同履行情况的书面说明；

4.5.3卖方最新的季度财务报表和月度财务报表/月度财务简报（为减少重复，已向保理银行提交过的可不再提交）；

4.5.4保理银行合理要求的其他文件资料；

以及

4.5.5若卖方的营业执照、章程或其业务经营状况、财务经营状况发生重大变化，卖方应提交有关该等变化的证明文件。

4.6保理银行对卖方申请的保理融资审核同意的，卖方应及时有效签署保理融资凭证，保理银行应于转让日将应付保理融资款划入卖方账户。

一旦保理融资款付至上述账户，即被视为保理融资款已由卖方提取和使用，且相应金额的保理总额度即被视为已被卖方使用。

保理银行不同意申请的，《保理额度支用申请书》无效，保理银行应将理由告知卖方，或要求其对相应文件进行补充修正后再提交。

4.7第3.8款约定的宽限期届满之日或第3.11款约定的合理延期期间届满日，卖方应将保理融资款全部归还给保理银行（划至保理银行指定的账户）。

第五条费用及利息

5.1在第一次申请支用额度时，卖方应按条件表IA款、IB款规定的比例，在转让日当日或之前向保理银行支付的交易处理手续费用和账户监管费用。

5.2每笔保理融资款所适用的融资利率按条件表GA款的规定执行，除可按该款规定浮动外，任何情况下都不进行调整。

自转让日起至到期日（不含合理延期期间）或实际偿付日（以两者中较早的为准）为止，卖方应根据条件表H款规定的付息方式，向保理银行支付保理融资款金额按融资利率和实际天数计算的融资利息。

5.3利息支付方式规定于条件表H款。

5.3.1若为一次性支付，则应于转让日当日或之前支付全部利息；

5.3.2如非一次性支付，则应于每一付息日支付自上一付息日（第一次付息时应以整个计息期限的起始日为准）起始（含该日）至该付息日（不含该日）为止的利息。

5.3.3付息方式如为按月支付则以每一公历月份的20日为付息日，如为按季支付则以每一公历季度的末月的20日为付息日，但最后一个付息日应为整个计息期限的届满日。

5.3.4本合同其他条款另有明确的不同约定时从其约定。

5.4债务人于到期日之前偿付应收账款的，如果条件表H款约定的付息方式不是一次性付息，则保理银行不向卖方计收自实际偿付日起至到期日的就被提前偿付的应收账款所对应保理融资款项下的融资利息。

5.5对于被合理延期的应收账款，在合理延期期间内，卖方应就相应的保理融资款金额按条件表GD款规定的延期利率，向保理银行按月支付合理延期利息。

5.6卖方违反第2.6款约定的，即构成不当使用保理融资款的严重违约行为，就卖方不当使用的保理融资款，保理银行有权按照条件表GC款规定的罚息利率向卖方计收自不当使用之日起的罚息，并有权行使本合同、有关法律法规、中国人民银行/中国银行业监督管理委员会规章或命令所规定的其他权利。

第六条资金结算

6.1对于任何保理银行未能于到期日获得足额偿付的应收账款，除非符合本合同规定的追索条件，否则卖方无义务代债务人清偿或向保理银行赔偿。

6.2保理银行有权将债务人支付的应收账款款项，优先用于抵销保理融资款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、保理银行为实现债权而支付的一切费用（包括为催收应收账款而支付的费用和为向卖方行使追索权而支付的费用）及其他费用，并将抵偿情况通知卖方。

保理银行收到的应收账款不足以清偿所有费用的，按下列顺序清偿：

6.1.1保理银行为实现债权而支付的一切费用；

6.1.2损害赔偿金；

6.1.3违约金；

6.1.4利息款项及其他应付款项；

6.1.5保理融资款本金。

保理银行有权单方变更上述清偿顺序。

6.3抵销后保理专户若有多余款项，在第3.8款约定的宽限期届满后或第3.11款约定的合理延期期间届满日后，保理银行应将其划至卖方在保理银行开立的下列结算账户：

开户行：

户名：

账号：

第七条无追索权之例外

7.1本合同项下，保理银行为卖方提供无追索权的保理额度，如果保理银行未能于宽限期届满日或合理延期期间届满日足额收到债务人支付的应收账款，除非出现本合同第7.2款、第7.3款约定的情形发生，否则保理银行无权向卖方行使追索权。

7.2无追索权的例外情形

7.2.1如果发生商务纠纷导致保理银行受让的应收账款债权未能于宽限期届满日或合理延期期间届满日获得债务人的足额清偿，则保理银行有权向卖方行使追索权，要求卖方立即直接向保理银行清偿应收账款（无论该账款及其转让是否存在瑕疵），直接清偿的范围包括但不限于应收账款账面金额、违约金、损害赔偿金、补偿金、利息（包括逾期利息、罚息和复利等）、保理银行实际发生的实现权利的费用等以及商务合同和本合同项下的其他应付款项。

7.2.2就转让给保理银行的每一笔应收账款而言，本合同中的“商务纠纷”是指下列任一情形：

7.2.2.1卖方未能完全适当地履行其对债务人的承诺、保证、义务或责任；

7.2.2.2发生不属于债务人过错也不属于保理银行过错的其他情形，导致债务人有权于到期日或其后暂时地或永久性地拒绝偿付相关应收账款的全部或部分；

7.2.2.3如果商务合同明确规定债务人的付款以卖方获得债务人或第三方签发的交货证明、初验合格证书、终验合格证书或其他文件为条件，而卖方未能及时获得该等文件；

7.2.2.4根据有关检验报告、鉴定结论、行政处罚决定、仲裁裁决、法院判决/裁定等证据或文书，债务人有权于到期日或其后暂时地或永久性地拒绝偿付相关应收账款的全部或部分。

7.2.3如在到期日前，债务人主张商务纠纷而拒绝付款时，保理银行可以立即行使追索权，也可以暂不行使追索权，而就商务纠纷向卖方及债务人发出书面确认书。

卖方应在收到书面确认书后的10个工作日内说明争议原因，提出解决方案，若该解决方案为保理银行接受，则视为商务纠纷已经解决；

若该解决方案为保理银行拒绝，则保理银行可以立即向卖方行使追索权。

7.3提前行使追索权

在到期日之前，发生下列任一情形的，保理银行均有权随时向卖方提前行使追索权：

7.3.1卖方发生本合同第十一条规定的违约事件；

7.3.2发生商务纠纷；

7.3.4应收账款的全部或任何部分被司法或行政机关采取查封、冻结、执行等强制措施（但该等强制措施系保理银行申请采取的情况除外）；

7.3.5卖方声明或以自己的行动表明其将不履行商务合同项下的主要义务。

7.4若发生第7.2、7.3款的情形，保理银行有权随时从卖方账户上直接扣划款项用于归还卖方在保理银行的融资。

第八条卖方的权利和义务

8.1卖方有权要求保理银行按本合同的约定提供保理融资。

8.2卖方有权要求保理银行对卖方提供的有关财务资料和生产经营方面的商业秘密予以保密，但法律法规和规章另有规定的除外。

8.3除非事先获得保理银行的书面同意，否则卖方不得向任何第三方以转让、赠与、设定