股权收购及战略合作框架协议.docx
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股权收购及战略合作框架协议
关于
武汉x创新投资有限公司
与
x、x
之
股权收购及战略合作框架协议
x年4月
附件清单：
附件一：
乙方的其他陈述、保证与承诺
附件二：
核心人员名单
附件三：
过渡期安排
关于武汉x创新投资有限公司与x、x之
股权收购及战略合作框架协议
本《关于武汉x创新投资有限公司与x、x之股权收购及战略合作框架协议》由以下双方方于x年4月日签订：
（1）武汉x创新投资有限公司（简称“甲方”），一家依照中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司，注册地址为x，法定代表人为x；
（2）截至本协议签署之日北京x教育科技有限公司（简称“目标公司”）的全体股东（以下单独或合称为“乙方”，依上下文义而定），具体包括：
x，身份证号码：
x1；
x，身份证号码：
x3。
甲方、乙方，以下单称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1.目标公司是一家依中华人民共和国法律于2012年8月24日成立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签订之日，目标公司的注册资本和实收资本均为壹佰万元（RMB1,000,000），注册地址为北京市海淀区远大路1号五层536-1商铺，法定代表人为x。
2.截至本协议签署之日，乙方系目标公司股东，合计持有目标公司100%股权，具体持股情况如下：
序号
股东
出资额（万元）
出资比例
1.
x
60.00
60.00%
2.
x
40.00
40.00%
合计
100.00
100.00%
3.双方同意，根据本协议规定的条款和条件，由甲方收购乙方所持有的目标公司60%股权。
双方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供双方共同遵守。
第一条释义
一.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
“本协议”
指
本《关于武汉x创新投资有限公司与x、x之股权收购及战略合作框架协议》及全部附件等的统称。
“本次股权收购”/“本次收购”
指
根据本协议的约定，甲方受让乙方所合计持有的目标公司60%股权（对应出资额为陆拾万元），同时乙方将所合计持有的目标公司60%股权（对应出资额为陆拾万元）转让给甲方的行为。
“目标股权”
指
乙方合计持有的目标公司60%股权（对应出资额为陆拾万元）。
“股权转让价款”
指
本协议第4.1条约定的，甲方受让乙方合计持有的目标公司60%股权（对应出资额为陆拾万元）应支付的对价。
“x”
指
北京x教育科技有限公司
“交割”
指
目标公司在其主管工商行政管理部门依法办理完成将目标股权变更登记至甲方名下的工作。
“交割日”
指
目标公司在其主管工商行政管理部门依法办理完成将目标股权变更登记至甲方名下并取得变更后的营业执照之日。
“认可审计师”
指
经双方一致同意的对目标公司财务报表进行审计工作的会计师事务所。
“政府机构”
指
中国政府、其所属省、市或其他行使任何政府之行政、立法、司法、管理或相关职能的任何实体。
“过渡期”
指
本协议签署日起至交割日止的期间。
“期间损益”
指
指目标公司过渡期间发生的损益。
“交易文件”
指
本协议以及甲方为本次股权转让之目的与乙方签署的其他文件（如有）的合称。
“关联方”
指
就任何一家机构而言，关联方包括关联自然人和关联公司，其中：
（1）关联自然人系指：
（i）机构的自然人股东/投资人/举办人；机构内部人，包括董事、监事、高级管理人员；（ii）机构内部人的关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”包括直系亲属和三代以内旁系亲属，以下同此理解）；（iii）机构的关联法人或其他组织的控股自然人股东/投资人/举办人、董事、监事、高级管理人员；（iv）对机构有重大影响的其他自然人。
（2）关联公司系指：
（i）直接或间接地控制其他机构或受其他机构控制；（ii）同受某一机构直接或间接控制的两个或多个机构；（iii）合营公司，指按合同规定经济活动由投资双方或若干方共同控制的公司；（iv）联营公司，指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营公司的公司；（v）受主要投资者个人（指直接或间接地控制一个机构10%或以上表决权资本的个人投资者）或与其关系密切的家庭成员、机构内部人或与其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他机构。
就任何一个自然人而言，关联人士系指：
与该自然人关系密切的家庭成员；受该自然人或与其关系密切的家庭成员直接或间接控制的机构。
“核心人员”
指
本协议附件二所列名单人员。
“工作日”
指
中国政府规定的法定节假日以外的工作时间。
“权利负担”
指
就各方出资的股权或货币资产而言，指针对该股权、货币资产的任何性质的优先权、选择权、质押或其它类型的担保权益、托管、信托，或指针对该股权、货币资产的扣押、冻结、查封程序、索赔或第三者权利。
“重大不利变化”或“重大不利影响”
指
指（i）对或可能对目标公司的经营、运营、发展、运营结果、财务或其他状况、资产（包括无形资产）、管理层、债务或前景有重大不利的事件、事实、条件、变化或影响；或（ii）影响本协议双方履行其在本协议项下其各自义务之能力的重大损害。
“元”
指
人民币元。
一.2本协议的条款标题仅为方便阅读而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。
第二条股权转让
二.1甲方同意根据本协议的条款和条件，收购乙方合计持有目标公司60%的股权（对应出资额为陆拾万元），乙方同意按照本协议的条款和条件，向甲方转让所合计持有目标公司60%的股权（对应出资额为陆拾万元）。
本次股权转让完成后，甲方将成为目标公司控股股东，持有目标公司60%股权（对应出资额为陆拾万元）。
二.2双方确认，甲方根据本协议的条款和条件收购目标公司60%股权系为通过投资目标公司而收购目标公司相关的资产和业务。
二.3乙方项下任何一方签署本协议视为同意放弃乙方项下其他方股权转让的优先购买权。
第三条股权转让的先决条件
3.1双方确认，甲方在本协议项下的收购义务的履行以下列股权转让先决条件的全部实现或者被甲方事先书面豁免（包括附条件豁免）为前提：
（1）根据相关法律、法规、规章或规范性文件规定，乙方不存在可能禁止或限制其完成本次股权转让的任何情形；
（2）目标公司股东会作出原股东一致同意本次股权转让的股东会决议；
（3）甲方按照其内部议事规则就本次收购事宜履行完毕内部决策程序；
（4）交易文件已由相关当事人有效签署；
（5）目标公司就本次股权转让事宜通知所有第三方权利人，并征得第三方权利人的同意（如需）；
（6）目标公司现有经营在正常的状况下持续运作，目标公司的财务、业务、发展前景、运营未发生重大不利变化；
（7）目标公司的核心人员（名单见本协议附件二）已按照甲方提供的格式文本与目标公司签署了劳动合同、保密和知识产权协议和竞业限制协议；
（8）甲方或相关第三方为目标公司提供人民币壹佰万元（RMB1,000,000）的借款，仅能用于目标公司的日常经营，不能用于偿还公司借款；
（9）截至本协议签署之日，乙方确保目标公司除欠有x99.6万元、赵春艳85万元、中国建设银行30万元借款外，无其他单笔或累计超过5万元的借款，若存在其他单笔或累计超过5万元的借款，乙方承诺由乙方负责偿还；本协议签署之日至交割日期间，目标公司发生单笔或累计超过5万元的借款，乙方须提前征得甲方同意。
（10）本次交割日之前，乙方完成目标公司内部的股权转让及目标公司欠x99.6万元、赵春艳85万元债权的内部转让（协商约定），要求转让后目标公司的股权构成如下：
序号
股东
出资额（万元）
出资比例
1.
x
73.00
73.00%
2.
x
23.00
23.00%
3.
赵春艳
4.00
4.00%
合计
100.00
100.00%
（11）本协议签署之日起，乙方承诺目标公司所有收入均直接由公司银行账户进行收款，禁止使用个人卡、第三方银行账户收款。
（12）乙方在本协议项下作出的所有陈述和保证均真实、准确、完整且不具误导性。
3.2本协议第3.1条中规定的相关先决条件得以满足的，乙方应及时向甲方提供相应的证明文件。
其中，为确认是否满足相关先决条件，甲方有权委托认可审计师对目标公司进行审计；如审计结果显示目标公司发生了重大不利变化，甲方有权要求重新协商本次收购的相关交易条件，以消除该等重大不利变化可能对甲方造成的风险及损失；如双方在十五（15）个工作日内未达成一致并签署相关书面法律文件，则甲方有权解除本协议。
3.3若本协议第3.1条中规定的一项或多项先决条件被甲方附条件豁免，则乙方应按照甲方要求的期限等促使该等义务得以充分履行。
3.4若本协议第3.1条中所述事项未能于本协议签订之日起三（3）个月内全部实现或者被甲方事先书面豁免，则除非甲方书面同意予以延期，甲方有权依法解除本协议。
若相关条件未能满足系由于乙方的原因造成的，则甲方有权要求乙方连带承担违约责任。
甲方不解除本协议的，不影响甲方要求乙方支付违约金或进行经济损失赔偿的权利。
第四条股权转让价款及支付
4.1双方经协商同意，目标公司60%的股权（对应出资额为陆拾万元）转让价款总额为叁佰万元（RMB3,000,000），乙方项下各方相应的股权转让对价如下：
序号
转让方
甲方受让的目标公司股权比例
对应的股权转让对价
1
x
45.625%
贰佰贰拾捌万壹仟贰佰伍拾元（RMB2,281,250）
2
x
14.375%
柒拾壹万捌仟柒佰伍拾元（RMB718,750）
合计
60.00%
叁佰万元（RMB3,000,000）
4.2甲方应在本协议生效且本协议第3.1条约定的先决条件全部满足之日起二十（20）个工作日内，向乙方支付首期股权转让价款合计陆拾万元（RMB600,000），其中向x支付肆拾伍万陆仟贰佰伍拾元（RMB456,250），向x支付壹拾肆万叁仟柒佰伍拾元（RMB143,750）。
4.3在目标公司已就本次股权转让办理完成工商变更登记/备案或其他所需政府审批、登记、备案手续且已完成现场交割，且乙方已就其收到的首笔股权转让价款向主管税务机关申报缴纳个人所得税，并向甲方提供相关完税凭证复印件之日起的二十（20）个工作日内，甲方应将第二笔股权转让价款合计陆拾万元（RMB600,000），其中向x支付肆拾伍万陆仟贰佰伍拾元（RMB456,250），向x支付壹拾肆万叁仟柒佰伍拾元（RMB143,750）。
4.4在目标公司完成第7.1条约定的股权增资并办理完成工商变更登记/备案或其他所需政府审批、登记、备案手续之日起的二十（20）个工作日内，甲方应将剩余股权转让价款合计壹佰捌拾万元（RMB1,800,000），其中向x支付壹佰叁拾陆万捌仟柒佰伍拾元（RMB1,368,750），向x支付肆拾叁万壹仟贰佰伍拾元（RMB431,250）。
4.5本次收购完成后，目标公司截至本协议签署日的全部未分配利润、公积金、资产增值等权益，及从本协议签署日（不含当日）至交割日（含当日）期间的收益或亏损，由甲方享有或承担。
第五条目标股权交割
五.1双方同意，在甲方按照第4.2款的约定支付首期股权转让价款之日起十五（15）个工作日内，目标公司应办理完毕关于本次股权转让的工商变更登记及备案手续。
五.2双方同意在交割日或双方书面同意的其他日期开始在目标公司的办公场所或双方书面同意的其他地点办理交割手续（“现场交割”）。
五.3双方应当在现场交割时办理目标公司文件资料的移交及资产查核验收工作。
双方应当于办理现场交割的当日或双方同意的其他日期签署移交确认函，以明确文件资料的移交及资产的查验是否完成；对于现场交割未能完成的文件资料移交和资产查验工作，双方应当在
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