证券代码601766A股 股票简称中国南车A股 编号Word文件下载.docx
《证券代码601766A股 股票简称中国南车A股 编号Word文件下载.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《证券代码601766A股 股票简称中国南车A股 编号Word文件下载.docx（25页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
本发行预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行A股股票的发行对象为中国国电和社保基金。
发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
二、本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币40亿元，中国国电、社保基金认购本次非公开发行A股股票的金额各占募集资金总额的50%，该等募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。
三、本次发行完成后，上述两家发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
四、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日（即2012年10月17日）。
本次非公开发行的发行价格为人民币2.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
五、根据本次发行价格人民币2.18元/股计算，本次非公开发行A股股票数量为不超过1,834,862,384股。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
六、公司利润分配政策
（一）公司2010-2012年的现金分红政策
根据2010年12月9日召开的公司第六届董事会十六次会议及2011年1月11日召开的2011年第一次临时股东大会的审议结果，公司2010-2012年的现金分红政策为“每年现金分红不低于当年实现的可分配利润50％。
”
公司将继续按照该现金分红政策的原则制定2012年的具体利润分配方案。
（二）《公司章程》关于利润分配政策的修订及2013-2015年股东回报规划
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2012年10月16日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于制定<
2013-2015年股东回报规划>
的议案》以及《关于修订<
公司章程>
的议案》。
该等议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过。
具体内容具详见第七章“公司利润分配政策”。
七、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需国务院国资委批准、股东大会批准以及中国证监会核准。
目录
发行人声明2
特别提示3
释义7
第一章本次非公开发行A股股票方案概要8
一、发行人基本情况8
二、本次非公开发行的背景和目的8
三、本次非公开发行方案概要9
四、本次非公开发行构成关联交易11
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化11
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序11
第二章发行对象的基本情况12
一、中国国电基本情况12
二、社保基金基本情况13
三、其他需要关注的问题14
第三章附条件生效的股份认购协议的内容摘要15
一、本公司与中国国电签订的附条件生效的股份认购协议摘要15
二、本公司与社保基金签订的附条件生效的股份认购协议摘要17
第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析19
一、本次非公开发行募集资金的使用计划19
二、补充流动资金的必要性分析19
三、补充流动资金的可行性分析22
四、补充流动资金对公司财务状况和经营管理的影响22
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析24
一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形25
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响26
第六章本次非公开发行相关的风险说明27
一、业务与经营风险27
二、政策风险28
三、财务风险29
四、管理风险29
五、本次非公开发行股票的审批风险29
六、其他风险29
第七章公司利润分配政策30
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定30
二、公司2010-2012年的现金分红政策32
三、公司2013-2015年股东回报规划32
四、公司近三年股利分配情况34
释义
在本次非公开发行A股股票预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、国电电力
指
中国国电、控股股东
中国国电集团公司
社保基金
指
全国社会保障基金理事会
本次非公开发行A股股票、本次非公开发行、本次发行
公司通过非公开方式向中国国电和社保基金发行A股股票，募集资金不超过40亿元的行为
发行对象、认购方
中国国电集团公司和全国社会保障基金理事会
股份认购协议
公司与中国国电和社保基金分别签订的《附生效条件的股份认购协议》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
国资委
国务院国有资产监督管理委员会
董事会
国电电力发展股份有限公司董事会
《公司章程》
国电电力发展股份有限公司章程
A股
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、每股面值为人民币1.00元、以人民币认购和交易的普通股
元
人民币元
本发行预案的任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：
公司名称（英文）：
GDPowerDevelopmentCo.,Ltd.
法定代表人：
朱永芃
上市地点：
上海证券交易所
股票简称：
国电电力
600795
上市时间
1997年3月18日
注册资本：
1,539,457.059万元
注册地址：
辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号
联系电话：
010-58682200
传真：
010-64829900
公司网站：
电子信箱：
gddl@
经营范围：
电力、热力生产、销售；
电网经营；
新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；
信息咨询；
电力技术开发咨询、技术服务；
写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；
通讯业务；
水处理及销售。
二、本次非公开发行的背景和目的
本公司是中国五大发电集团之一中国国电下属的骨干发电企业，是国内最大的电力上市公司之一，以发电业务为主业。
近年来，通过加快结构调整，形成了以火力发电为主，风电、水电、太阳能发电等清洁可再生能源的比例逐步提高，金融、煤炭、铁路等相关产业协调发展的局面。
公司自成立以来，发电装机规模保持持续快速增长，截至2012年6月30日，公司控股装机容量达到3,213.54万千瓦。
2011年全年和2012年1-6月，公司全资及控股发电企业完成发电量1,496.04亿千瓦时和734.60亿千瓦时（不含外高桥第二发电有限公司和英力特集团）。
2011年全年和2012年1-6月公司分别实现营业收入505.58亿元和267.01亿元，归属于上市公司股东净利润36.47亿元和12.01亿元。
未来公司将继续实施“新能源引领转型，实现绿色发展”的战略，全面推进企业转型，不断提高公司的综合实力和可持续发展能力，努力建设成为国内领先、国际一流的综合性电力上市公司。
电力行业属于资金密集型行业。
近年来，随着公司发展战略的实施，公司装机规模不断扩大，公司对资金的需求不断增加。
截至2012年6月30日，公司合并报表的资产负债率为79.34%，处于较高水平。
为了更好的实现公司的持续快速发展，公司拟向中国国电、社保基金非公开发行A股股票，募集不超过40亿元的资金，用于补充公司流动资金，以改善公司财务结构，增强公司资本实力及抗风险能力。
同时公司通过本次非公开发行，将引入社保基金作为公司的战略投资者，公司的股东结构也将得到进一步的优化。
本次非公开发行A股股票将进一步确保公司发展计划的实施及可持续发展的实现，从而使公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机发行。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为中国国电及社保基金。
根据公司目前的股本情况以及发行方案，上述发行对象中，中国国电在本次发行前后均为本公司控股股东，社保基金将在本次发行完成后成为持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，均为本公司的关联方。
（四）限售期
中国国电、社保基金认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）认购方式
中国国电、社保基金均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（六）发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日（即2012年10月17日）。
本次非公开发行的发行价格为人民币2.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将相应调整。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币40亿元，该等募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。
（八）发行数量
根据本次发行价格人民币2.18元/股计算，本次非公开发行A股股票数量为不超过1,834,862,384股，中国国电、社保基金认购本次非公开发行A股股票的数量各占发行数量的50%。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
四、本次非公开发行构成关联交易
中国国电及社保基金认购本次非公开发行的A股股票构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本发行预案公告之日，本公司总股本为15,394,898,901股，中国国电直接持有本公司的股份7,971,873,482股，持股比例为51.78%，为本公司控股股东。
本次非公开发行完成后，中国国电持股数量将继续上升，且仍将为本公司的控股股东。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需获得国务院国资委的批准及公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
第二章发行对象的基本情况
一、中国国电基本情况
（一）基本情况
中国国电集团公司，成立于2003年4月1日，是经国务院批准、以发电为主的综合性电力集团，由国务院国资委履行出资人职责。
中国国电注册资本为人民币1,200,000万元，法定代表人为朱永芃，住所为北京市西城区阜成门北大街6-8号。
中国国电的经营范围为：
与电力相关的煤炭能源投资；
实业投资及经营管理；
电源的开发、投资、建设、经营及管理；
组织电力（热力）生产、销售；
发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；
电力业务相关的技术服务、信息咨询；
进出口业务；
房屋出租。
（二）中国国电股权控制关系
截至本发行预案公告之日，本公司实际控制人、控股股东与本公司的股权关系如下：
（三）中国国电近三年发展状况和经营成果
近年来，中国国电积极实施以发电产业为主体，煤矿、金融等资源产业和环保脱硫等科技产业为两翼的“一体两翼”战略，逐步向综合性能源集团战略转型，目前已形成电力、煤炭以及科技产业三大业务板块。
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2011年12月31日，中国国电（合并报表口径）资产总额为66,340,732.67万元，所有者权益为10,654,856.12万元，2011年实现净利润403,074.85万元。
中国国电2011年合并报表口径简要财务会计报表如下表所示，以下所引财务数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
单位：
万元
指标名称
2011年12月31日
资产总额
66,340,732.67
负债总额
55,685,876.55
所有者权益
10,654,856.12
2011年度
营业收入
21,063,068.71
利润总额
608,896.64
净利润
403,074.85
二、社保基金基本情况
社保基金成立于2000年8月，住所为北京西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南翼。
社保基金的主要职责为管理中央财政拨入的资金、减持国有股所获资金及其他方式筹集的资金；
定期向社会公布社保基金的资产、收益、现金流量等财务情况；
根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金；
承办国务院交办的其他事项。
经京都天华会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，社保基金资产总额为86,881,957.94万元，基金权益为83,855,789.13万元，2011年实现净收益3,211,803.71万元。
社保基金2011年简要财务会计报表如下表所示，以下所引财务数据已经京都天华会计师事务所有限公司审计：
86,881,957.94
83,855,789.13
基金权益
3,026,168.81
总收入
3,392,213.42
净收益
3,211,803.71
三、其他需要关注的问题
（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次募集资金投资项目为补充流动资金，本次非公开发行不会导致与中国国电及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。
本次非公开发行完成后，公司与中国国电及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）本发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本发行预案披露前24个月内，中国国电及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。
详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
该等重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。
本次非公开发行预案披露前24个月内公司与中国国电及其关联方之间发生的重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
本发行预案披露前24个月内，社保基金与本公司未发生重大交易。
第三章附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2012年10月16日，本公司与中国国电和社保基金分别签订了附条件生效的股份认购协议。
协议内容摘要如下：
一、本公司与中国国电签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）认购价格和定价方式
本次发行的定价基准日为发行人关于本次发行的第七届董事会第二次会议决议公告日，即2012年10月17日。
本次发行的发行价格，即中国国电认购本次发行的A股股票的价格，为人民币2.18元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若发行人自本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，中国国电的认购价格作相应调整。
（二）认购金额、认购数量和认购方式
中国国电以现金方式认购发行人本次发行的部分A股股票，认购金额为20亿元，按照2.18元/股的认购价格计算，中国国电的认购数量为917,431,192股（取整数），实际认购金额按照取整数的认购数量调整。
若发行人自本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，中国国电的认购数量作相应调整。
中国国电的最终认购数量为中国证监会实际核准的本次发行股份数量的50%。
如中国证监会实际核准股份数量的50%出现非整数即尾数不足1股的情况，实际发行的股份数量将减少1股。
因中国证监会核准的原因，导致中国国电最终认购数量与本条第一款约定的认购数量有差异（不足）的，发行人将不承担违约责任，且发行人将依据中国证监会实际核准的本次发行股份数量按50%比例调整最终拟向中国国电发行的股份数量。
（三）认购价款的缴纳
协议生效后，发行人和保荐机构向中国国电发出《缴款通知书》，中国国电根据《缴款通知书》及协议的约定，将认购价款足额划入保荐机构为本次发行开立的专门账户。
验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构再将认购价款划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施，发行人和保荐机构将中国国电所缴纳的认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回中国国电。
在中国国电和社保基金缴纳全部认购价款后，发行人应及时办理验资和股权登记手续。
（四）股票限售期
中国国电认购的股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。
中国国电应按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
中国国电认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规定办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
（五）生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后生效：
1．发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有议案；
2．中国国电的决策机构批准其与发行人签订协议；
3．国务院国有资产监督管理委员会批准本次发行；
4．中国证监会核准本次发行。
（六）违约责任
协议任何一方未履行或未完全履行或违反其在协议项下的义务、责任，均构成违约。
守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失、责任、损害、费用，由违约方承担全部赔偿责任。
因法律法规变更或监管部门对本次发行方案进行调整而造成协议无法履行的，协议任何一方均不构成违约。
二、本公司与社保基金签订的附条件生效的股份认购协议摘要
本次发行的发行价格，即社保基金认购本次发行的A股股票的价格，为人民币2.18元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若发行人自本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，社保基金的认购价格作相应调整。
社保基金以现金方式认购发行人本次发行的部分A股股票，认购金额为20亿元，按照2.18元/股的认购价格计算，社保基金的认购数量为917,431,192股（取整数），实际认购金额按照取整数的认购数量调整。
若发行人自本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，社保基金的认购数量作相应调整。
社保基金的最终认购数量为中国证监会实际核准的本次发行股份数量的50%。
因中国证监会核准的原因，导致社保基金最终认购数量与本条第一款约定的认购数量有差异（不足）的，发行人将不承担违约责任，且发行人将依据中国证监会实际核准的本次发行股份数量按50%比例调整最终拟向社保基金发行的股份数量。
协议生效后，发行人和保荐机构向社保基金发出《缴款通知书》，社保基金根据《缴款通知书》及协议的约定，将认购价款足额划入保荐机构为本次发行开立的专门账户。
如本次发行最终未能实施，发行人和保荐机构将社保基金所缴纳的认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回社保基金。
社保基金认购的股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。
社保基金应按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
升级会员 