外资企业章程执行董事.docx

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外资企业章程执行董事

外商投资

杭州-----------有限公司

章

程

二○○六年----月

外资企业

杭州-------有限公司章程

第一章总则

第二章投资者

第三章本公司

第四章投资总额与注册资本

第五章本公司的经营范围

第六章股东会

第七章董事会

第八章监事会

第九章管理机构

第十章劳动管理、社会保险

第十一章工会组织

第十二章税务、财务、外汇

第十三章物资、原料的购买

第十四章保险

第十五章经营期限、解散与清算

第十六章适用法律

第十七章生效与其他

第一章总则

根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其它有关法规的规定，（下称投资者）拟在浙江省杭州市萧山区设立独资经营企业：

----------有限公司（下称本公司）。

为此，特制定本章程。

第二章投资者

投资者：

--------------

地址：

--------------------------

法定代表人：

----------国籍：

-----------

第三章本公司

第3．1条：

本公司法定名称：

----------------有限公司

英文名称：

----------------------------

本公司住所为：

浙江省杭州市萧山区----------------。

法定代表人：

----------国籍：

-------

邮政编码：

3112----。

第3．2条：

本公司依据中国法律及相关法规注册，为具有中国企业法人资格的外资企业，系独立的有限责任公司。

投资者以其认缴出资额为限对公司承担责任，本公司以其全部资产对外承担债务。

第3．3条：

本公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守

中国的法律、法令和有关条例的规定，不得损害中国的社会公共利益。

第3．4条：

经董事会会同意和中国有关政府部门批准，本公司可在境内外设立分支机构。

第四章投资总额与注册资本

第4．1条：

本公司的投资总额为----------万美元；注册资本为------万美元。

第4．2条：

本公司出资方式为以美元现汇投入。

第4．3条：

本公司注册资本由投资者缴付，出资期限为自本公司营业执照签发之日起3个月内缴付注册资本的15%，其余部分在营业执照签发之日起2年内缴清。

第4．4条：

投资者缴付出资额后十五日内，由本公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。

本公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。

第4．5条：

注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。

本公司注册资本的增加、转让，应由股东会一致通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第4．6条：

本公司的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第4．7条：

本公司注册资本以外资金由投资者自行筹措解决。

第4．8条：

本公司将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

第五章本公司的经营范围

第5．1条：

本公司的经营范围为：

生产、销售------------。

第5．2条：

本公司的生产规模为：

年产-------万件。

第5．3条：

本公司在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉。

第5．4条：

本公司自产的产品可由股东或董事会授权经营层自行决定在中国境内或境外销售。

第六章股东会

第6．1条：

本公司不设股东会，公司股东可以对以下职权作出决定：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会或者监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；

12、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定。

第6．2条：

公司股东对本章程第六章所列职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名置备于公司。

第七章执行董事

第7．1条：

本公司不设董事会。

设执行董事一名，决定本公司的一切重大问题。

第7．2条：

执行董事由投资者委派，任期三年，可以连任。

执行董事是本公司的法定代表人。

第7．3条：

执行董事的职权：

1、向股东会报告工作；

2、执行股东会的决定；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本规章制度；

第八章监事会

第8．1条：

本公司不设监事会，设监事一人，有非职工代表担任，经股东委派产生。

第8.2条：

监事任期每届三年，监事任期届满，连派可以连任。

监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第8.3条：

监事对股东负责，依法行使以下职权：

1.检查公司财务；

2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5.向股东会会议提出提案；

6.依照公司法的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第8.3条：

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第九章管理机构

第9．1条：

本公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人；总经理由董事会聘任。

第9．2条：

总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议；组织和领导本公司的全面生产。

第9．3条：

总经理的职责：

总经理可以组织并决定制定公司的各项规章制度。

除本章程另有规定及董事会另有决定外所有其它事宜的决定权均在总经理的权力范围之内。

第十章劳动管理、社会保险

第10．1条：

本公司雇用中国员工应按照中国有关法律和劳动管理的有关规定办理，依法签定合同，并在合同中订明雇用、解雇、报酬、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事项。

本公司不得雇用童工。

第10．2条：

本公司的职工按照有关法律法规以及地方政府的有关规定，参加养老保险，医疗保险及其他社会保险。

第10．3条：

本公司应当负责职工的业务、技术培训，建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。

第十一章工会组织

本公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，依法建立基层工会组织，开展工会活动。

本公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

工会有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。

工会可以依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

本公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。

本公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

本公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

本公司每月按照企业职工实发工资总额的２％拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十二章税务、财务、外汇菅理

第12．1条：

本公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。

第12．2条：

本公司职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

外籍员工的工资收入和其它正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。

第12．3条：

本公司交纳所得税后的利润扣除“三金”后按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，可以汇往境外。

第12．4条：

本公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。

本公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记帐法记帐。

第12．5条：

本公司是独资经营企业，在中国境内设置独立的会计帐簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。

第12．6条：

本公司的会计年度为公历年制，即公历一月一日到十二月三十一日止。

第12.7条：

本公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。

第12.8条：

本公司应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第12.9条：

本公司的外汇事宜，依照中国国家外汇管理规定办理。

第12．10条：

本公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币帐户及外汇帐户。

第十三章物资、原料的购买

本公司在批准的经营范围内需要的物资及原料，可以在中国购买，也可以向国际市场购买。

在条件相同的情况下，尽先在国内购买。

第十四章保险

本公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由董事会决定办理。

第十五章经营限期、解散与清算及利润的处理

第15．1条：

对于本公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划。

第15．2条：

如果本公司以前年度的亏损结转到本年度，本年度的利润应首先用于弥补亏损。

以前年度的亏损未弥补前不得分配股利。

本公司以前年度留存及未分配的利润可与本年度可分配利润一起分配或在本年度亏损弥补后分配。

第15．3条：

本公司的经营期限为--------年，从营业执照签发之日起计算。

第15．4条：

本公司经营期满后，可以向原审批机构申请延长。

本公司的解散，应由董事会会提出清算程序，并组成清算委员会进行清算。

本公司清偿债务后的剩余资产，归本公司的投资公司所有。

第15．5条：

本公司有下列情形之一的，应予终止：

（一）经营期限届满；

（二）经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；

（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

（四）破产；

（五）违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；

（六）本章程规定的其他解散事由已经出现。

第15．6条：

本公司如存在前条第

（二）、（三）、（四）项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。

审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。

第15．7条：

本公司依照前条第

（一）、

（二）、（三）、（四）项的规定终止的，应当在终止之日起１５天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起１５天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。

第15．8条：

清算委员会应当由本公司的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。

第15．9条：

清算费用从外资企业现存财产中优先支付。

第15．10条：

清算委员会行使下列职权：

（一）召集债权人会议；

（二）接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；

（三）提出财产作价和计算依据；

（四）制定清算方案；

（五）收回债权和清偿债务；

（六）追回股东应缴而未缴的款项；

（七）分配剩余财产；

（八）代表外资企业起诉和应诉。

第15．11条：

本公司在清算结束之前，不将本公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理本公司的财产。

第15．12条：

本公司清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。

第15．13条：

本公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

第15．14条：

本公司因其他原因导致清算的，依国家有关法律法规规定进行清算。

第15．15条：

本公司在清算结束后宣布解散，并向工商行政管理机关办理注销登记手绩，缴销营业执照。

第十六章适用法律

本公司章程的订立、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。

第十七章生效与其他

第17．1条：

本公司章程由投资者法定代表人或其授权人正式签署后，报中国政府审批机关批准之日起生效，其修改时同。

第17．2条：

本章程未尽事宜，经董事会同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。

投资者：

------------

签字：

200---年---月---日