新三板投资项目可行性分析报告.docx
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新三板投资项目可行性分析报告
新三板投资项目可行性分析报告
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作为与主板、创业板和区域性股权交易中心共同构建我国多层次资本市场的核心市场之一，新三板现在正在处于发展阶段，而正是因为新三板处于我们资本市场的发展阶段，相关的制度需要进一步完善，在逐步发展的新三板市场上，必然会出现有价值的投资机会。
目前新三板已经晋升为继沪深两市之后第三个全国性证券交易市场，为了更深入更全面的参与资本市场，某某公司（以下简称某某公司或者我公司）需要研究并参与新三板市场投资。
下面关于某某公司参与新三板投资的可行性进行分析，并提出具体投资方案。
一、新三板概况
三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。
新三板全称全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板或全国股份转让系统），是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。
在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。
新三板主要定位于扶持初创期企业，为创新型、创业型、成长型中小企业发展服务；发挥主板和创业板“孵化器”和“蓄水池”作用，为中小企业提供前期融资、估值、股权流动以及企业展示的平台。
旨在构建多层次资本市场，解决中小企业融资难与资本市场配套问题。
1、新三板发展历程
（1）老三板阶段
2001年7月16日，成立“股权代办转让系统，为了承载退市企业、很久以前的STAQ、NET转让系统三部分的公司股权转让。
（2）新三板启动
2006年1月23日，中关村非上市股份公司股份报价转让系统（即“新三板”）试点推出。
挂牌企业注册于国家高新技术产业园的“创新性企业”，为了成为这些企业成长的孵化器，解决企业的融资问题，完善企业的公司治理水平。
（3）新三板扩容
2012年扩大到4个国家级高新园区，2013年扩大到全国，2014年做市商上线。
2012年8月3日，新三板试点扩大至上海张江、武汉东湖、天津滨海高新区。
2013年1月6日，全国中小企业股份转让系统公司正式揭牌。
2013年2月8日，发布《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，并于2013年12月30日进行了修改。
2013年02月08日《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》，对券商进行了相关的要求，并提出做市商理念。
2013年6月29日，新三板扩大至全国。
2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》。
2013年12月30日，为贯彻落实国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，全国中小企业股份转让系统根据修订后的《非上市公众公司监督管理办法》配套修订、制定、发布了14项业务制度。
其中，制定8项业务制度，修订6项业务制度。
2013年12月30日发布《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》。
2014年5月19日，全国股份转让系统新交易结算系统切换上线。
2014年06月05日《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》，对做市商制度进行了明确。
2014年07月17日，发布《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》。
2014年8月25日，做市商制度正式上线实施。
2015年7月31日，《场外证券业务备案管理办法》已正式发布，明确新三板属于全国性证券交易所。
2、新三板的定位
2003年，《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》首次提出多层次资本市场，强调：
“扩大直接融资，建立多层次的资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品，规范和发展主板市场，推进风险投资和创业板市场建设”。
构建和完善多层次资本市场是基于多元化投融资需求和风险分层管理，就其实质来说，当前主要是为了解决中小企业特别是科技型中小企业股权融资与资本形成的需求。
我国资本市场主要由主板（包括中小板）、创业板及新三板组成。
主板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大的企业；创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段；新三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的中小企业股份有限公司。
从宏观上看，新三板是我国整个资本市场结构中处于的位置是介于主板市场和区域性股权交易市场之间，每个板块在多层次资本市场中的发挥着不同的职能：
（1）主板：
央企及大型蓝筹企业的舞台；
（2）中小板：
中小企业“隐形冠军”的舞台；
（3）创业板：
有一定规模、高成长的创业成功期企业的“助推器”；
（4）新三板：
不分行业、不分大小、定义为全国性证券交易所，服务于中小企业股份有限公司；
（5）区域性股权交易中心：
政府或券商设立的OTC，有地方性限制，为各地区小微企业、非公众公司设立的非标准化产品及非联系交易的场所。
至2013年1月股转系统有限公司成立之后，中国多层次资本市场框架搭建完，京、沪、深三大交易市场将成为中国资本最活跃的板块。
在产业结构调整过程中，创造型国家的建设，中小科技企业的贡献率不容小视，而融资能力低下是中小企业发展的瓶颈。
我国的主板、创业中小板无法有效满足中小企业庞大的资金需求，对新兴产支持仍存在很提升空间。
有效满足中小企业庞大的资金需求，对新兴产支持仍存在很提升空间。
2004年中小板，2009年创业板的设立为中小企业开辟了直接融资渠道，但相对于庞大的符合上市条件的后备企业而言，无异于杯水车薪。
目前仅在新三板做市、大致符合创业板上市条件的就有近200家。
新三板将完善我国多层次资本结构，为中小型企业提供融资便利。
新三板将解决大量初创型的、新型业态的、新商业模式的中小企业的融资需求，过滤掉劣质企业的同时，孵化出大量优质企业。
新三板作为我国资本市场的次基座，将优化中小企业资本配置。
如果大量的优质企业选择继续在新三板进行交易，并且交易足够活跃，新三板未来将成为中国版的纳斯达克。
3、新三板挂牌和上市的区别
（1）服务对象不同
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小企业发展服务。
这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。
在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌。
（2）投资者群体不同
我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。
（3）交易目的不同
全国股份转让系统是中小企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。
（4）挂牌与上市要求不同
新三板与主板和创业板的区别
项目
新三板
创业板
主板（深圳中小企业板和上海主板）
定义
三板市场主要指“代办股份转让系统”和地方产权交易市场、“条块结合”的场外交易市场体系等。
是根据中国证监会解决历史上遗留问题的既定政策,对原STAQ、NET系统挂牌公司,在未上市前的股份转让做出的安排。
创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。
在我国，主板指的是沪、深股票市场。
创业板是指专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充。
主板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所
主体资格
依法设立且合法存续的股份有限公司
依法设立且合法存续的股份有限公司
依法设立且合法存续的股份有限公司
经营年限
存续满2年
持续经营时间在3年以上
持续经营时间在3年以上
盈利要求
具有持续经营能力
最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或：
最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%
最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，。
或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
资产要求
无限制
最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损
最近一期末无形资产（如土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例不高于20%
股本要求
无限制
发行后股本总额不少于3000万元
发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元
主营业务
主营业务突出，具有持续经营能力
最近2年内没有发生重大变化
最近3年内没有发生重大变化
实际控制人
无限制
最近2年内未发生变更
最近3年内未发生变更
董事及管理层
无限制
最近3年内未发生重大变化
投资人
具备相应风险识别和承担能力的合格投资者
有两年投资经验的投资者
无限制
信息披露之定期报告
年报和半年报
年报、半年报和季报
年报、半年报和季报
备案或审核
由全国股份转让系统审核备案
设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例。
设主板发行审核委员会，25人。
4、新三板和场外市场的区别
2015年7月31日，中国证券业协会发布公告，经证监会批准，《场外证券业务备案管理办法》已正式发布，2015年9月1日起正式实施，国务院决定新三板晋升为全国性证券交易所。
该办法的出台，将打破新三板“非上市股份有限公司股权交易平台”的历史定位，意味着新三板挂牌企业等同于沪、深两市的上市企业，全国性证券交易所的地位得到巩固。
现以天津股权交易所为例，新三板与场外市场的具体对比如下：
新三板与场内交易市场的区别
全国股转系统
区域股权市场
天津股权交易所
市场层级
属于全国性证券交易所
属于OTC场外市场（三板），成立于2008年后，天交所、上海股权交易中心、浙交所、武交所、重庆交易所等各地股权交易市场
是集中统一的非上市公司股权市场，天交所区分主板市场、成长板市场和创业板市场。
是中国主板、中小板、创业板市场的必要补充和重要基础支撑。
法律依据
国务院2013.12.14日下发的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》
受国发〔2011〕38号文规范
国务院关于《推进滨海新区开发开放有关问题的意见》（国发【2006】20号文）
批准部门
国务院
省级政府
天津市人民政府
服务对象
中小企业股份有限公司
区域内的非上市公司
全国范围内的非上市股份公司
股东人数
可以超过200人
权益持有人累计不得超过200人
不超过200人
投资群体
合格的机构投资者和个人投资者（资产500万以上）
合格的机构投资者和个人投资者
合格的机构投资者和个人投资者（10万元以上）
交易方式
协议转让、做市转让、竞价转让
不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易
创新型的交易定价模式；第三方银行存管
融资能力
融资金额一般每次不超过5000万元；融资时间大概3个月。
二、新三板发展状况
1、新三板企业挂牌数量
新三板挂牌企业数量呈爆发式增长，复合增长率86.6%，随着新三板制度的逐渐完善，2014年增长率达到了峰值342%，从2013年的356家迅速增长到2014年的1572家，截至2015年8月14日，更是达到了3211家。
截至目前为止，除了已经挂牌的3211家企业之外，尚有113家企业已经股转中心审查，处于待挂牌状态。
除此之外，还有364家企业正在股转中心审查过程中，预计将于年内完成挂牌。
2、新三板企业挂牌行业分布
不同的分类方法会导致不同的结果。
截至2015年8月14日，新三板企业挂牌数量共3211家。
在行业分类上，根据WIND行业分类标准，排名前五位的行业为工业、信息技术、材料、可选消费和医疗保健，截至2015年8月14日，合计为2909家，占到总数的90.59%。
在资产分布上，金融、工业、材料、信息技术和可选消费这五个行业占据着整个新三板企业的绝大多数资产规模，达88.92%。
在盈利能力方面，工业、金融、信息技术、材料和医疗保健这五个行业占据着新三板整个市场的净利润的绝大多数，达到82.89%。
3、新三板企业挂牌区域分布
北京、江苏、广东、上海、山东和浙江是新三板挂牌公司的主要分布地，主要是因为这些地方为创业创新企业的汇聚地，中小企业资源比较发达。
环渤海、长三角、珠三角等区域，受益于区域和资源优势，高新技术产业发展领先，挂牌企业数量相对集中。
西部地区的经济活动并不活跃，甘肃、内蒙古、青海和西藏四省总共只有29家挂牌公司。
中西部地区，由于地理位置和资源的影响，创新经济并不活跃，挂牌企业数量相差悬殊。
西南地区，经历持续发展和累积，一些优秀的高新技术企业正强势崛起，通过借力资本市场走向全国。
在园区分布上，自新三板扩容以来，非园区企业挂牌热情猛涨，截至2015年8月14日，新三板挂牌企业中有921家来自园区企业，而有2290家来自非园区企业。
4、新三板企业交易方式分布
截至2015年8月14日，新三板企业中，有2525家是协议转让交易，有709家是做市转让交易。
而根据WIND资料，目前有223家协议转让交易的企业拟转为做市转让交易。
2015年7月份，新三板合计成交119.15亿元，其中做市转让成交70.41亿元，协议转让成交48.74亿元。
成交量方面，合计成交17.88亿股，做市转让成交8.39亿股，协议转让成交9.49亿股。
5、新三板估值情况
新三板平均估值（2015.8.14）
收盘价
平均PE
平均PB
新三板（899001.SCI）
12.72
187.25
7.68
新三板做市
11.52
97.4
8.47
新三板协议
8.97
393.65
35.9
中小企业版
25.96
186.2
8.05
创业板
39.32
179.27
11.97
上证A股
21.18
232.72
14.74
截至2015年8月14日，新三板平均交易市盈率为187.25，平均市净率为7.68。
而通过做市转让交易的企业市盈率和市净率分别为97.4和8.47，通过协议转让交易的市盈率和市净率分别为393.65和35.9。
目前估值仍处于高位，然而相对于中小板，创业板和上证A股，新三板的估值处于中等偏低的水平。
6、新三板企业定向发行
定向发行简便灵活，是目前新三板应用较为广泛的融资方式。
2014年，挂牌企业定向发行的次数为327次，实现融资129.99亿元，平均每次定向发行实现融资为3975.23万元。
而2015年，截至2015年8月14日，发布定向发行预案的挂牌企业数量已达1217家，预计募集金额为981.15亿元，挂牌企业已经实施定向发行的次数已经远超2014年，为829次，实现融资也远超2014年，为432.68亿元，平均每次定向发行实现融资为5219.3万元，也远超2014年。
7、新三板企业转板统计
转板前
转板后
代码
简称
挂牌时间
摘牌时间
代码
简称
上市交易所
上市日期
Wind行业
430018.OC
合纵科技（退市）
2007/9/19
2015/6/1
300477.SZ
合纵科技
深圳
2015/6/10
工业-资本货物
430040.OC
康斯特（退市）
2008/12/26
2015/4/22
300445.SZ
康斯特
深圳
2015/4/24
信息技术-技术硬件与设备
430049.OC
双杰电气（退市）
2009/2/18
2015/4/20
300444.SZ
双杰电气
深圳
2015/4/23
工业-资本货物
430030.OC
安控科技（退市）
2008/8/20
2014/1/9
300370.SZ
安控科技
深圳
2014/1/23
信息技术-技术硬件与设备
430045.OC
东土科技（退市）
2009/2/18
2012/8/29
300353.SZ
东土科技
深圳
2012/9/27
信息技术-技术硬件与设备
430012.OC
博晖创新（退市）
2007/2/16
2012/5/10
300318.SZ
博晖创新
深圳
2012/5/23
医疗保健-制药、生物科技与生命科学
430008.OC
紫光华宇（退市）
2006/8/30
2011/9/28
300271.SZ
华宇软件
深圳
2011/10/26
信息技术-软件与服务
430023.OC
佳讯飞鸿（退市）
2007/10/26
2011/4/20
300213.SZ
佳讯飞鸿
深圳
2011/5/5
信息技术-技术硬件与设备
430001.OC
世纪瑞尔（退市）
2006/1/23
2010/12/6
300150.SZ
世纪瑞尔
深圳
2010/12/22
信息技术-软件与服务
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北陆药业（退市）
2006/8/28
2009/9/30
300016.SZ
北陆药业
深圳
2009/10/30
医疗保健-制药、生物科技与生命科学
430007.OC
久其软件（退市）
2006/9/7
2009/7/29
002279.SZ
久其软件
深圳
2009/8/11
信息技术-软件与服务
8、新三板市场表现
新三板的市场表现主要通过三板成指（899001）和三板做市（899002）两个指数来表现。
三板成指是全样本指数，包括新三板协议交易、做市交易的所有挂牌股票，由于协议交易股票价格不连续，该指数只做收盘指数，主要作用是表征性。
三板做市是样本股指数，具有连续价格，是实时指数，该指数与沪深交易所成分股指数不同，采用指数样本股市值覆盖率达到85%的方式编制，并随着挂牌公司数量增长每三个月进行一次调整。
三、新三板主办及做市券商研究
1、主办券商挂牌企业数量
截止2015年8月14日，作为主办券商挂牌企业数量比较靠前的十家券商为申万宏源证券、齐鲁证券、国信证券、广发证券、长江证券、中信建投证券、安信证券、东吴证券、招商证券和东北证券，这十家券商总挂牌数量站到了所有挂牌企业的41.82%。
2、新三板券商做市标准
证券公司做市标准
指标种类
中信证券
兴业证券
财务性标准
营业收入
最近一年营业收入不低于5000万元
最近一年营业收入不低于5000万元
净利润
最近两年连续盈利且最近一年净利润不少于500万元
最近一年净利润不少于500万元
净资产
最近一期净资产不小于2000万元
最近一期净资产不小于1000万元
增长性指标
最近两年净利润增长率不低于30%，且预计未来三年营业收入平均增长率不低于30%
预计未来三年主营业务收入和净利润保持增长
行业性标准
挂牌公司所属行业符合“两高六新”（“成长性高、科技含量高”和“新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式”）的，可优先考虑
所处行业原则上不作特殊限制，优先考虑所属行业符合“两高六新”（“成长性高、科技含量高”和“新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式”）
补充说明
挂牌公司属于信息科技、生物与新医药等行业的，净利润和营业收入指标可适当放宽，但必须具备更加显著的成长性
优先选择战略性新兴产业和细分行业龙头，重点关注行业竞争情况和发展空间
3、新三板券商做市企业数量
截止2015年8月14日，券商做市新三板企业数量排名比较靠前的十家券商为齐鲁证券、国信证券、广州证券、兴业证券、上海证券、天风证券、申万宏源证券、长江证券、国泰君安证券和光大证券，这十家券商做市新三板企业数量占总数量的比例为28.91%。
4、新三板企业券商做市行业分布状况
截止2015年8月14日，券商做市新三板企业的行业分布主要为信息技术、工业、材料、可选消费、医疗保健、日常消费、能源、金融、公用事业和电信服务，这是个行业所涉企业数量709家，占总挂牌数量的22.08%。
四、新三板相关制度研究
1、新三板宏观背景和政策支持
2013年11月，十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出要“健全多层次资本市场体系”。
2013年12月，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》【国发（2013）49号】文件，对法律地位、市场功能等进行原则规定。
2014年1月，中共中央、国务院在《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》（2014中央一号文件）中指出，引导暂不具备上市条件的高成长性、创新型农业企业到全国中小企业股份转让系统进行股权公开挂牌与转让”。
2014年3月，2014年政府工作报告中将全国股转系统全国试点作为去年政府的重要成绩，并再次提出“加快发展多层次市场”。
2014年5月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，其中明确提出“加快完善全国中小企业股份转让系统，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制。
”
2014年7月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署多措并举缓解企业融资成本高问题，会议指出：
要大力发展直接融资，发展多层次资本市场，支持中小企业依托中小企业股份转让系统开展融资，扩大中小企业债务融资工具及规模。
在新“国九条”、“融十条”等国家利好政策护航之下，新三板将开创中国资本市场新时代，促进实体经济快速发展。
2、新三板挂牌的条件
全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2013年02月08日发布，并于2013年12月30日修改的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》明确了新三板企业挂牌的条件。
并于2013年12月30日发布《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》，将相关的具体条件进行了明确。
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
（1）依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（2）业务明确，具有持续经营能力；
（3）公司治理机制健全，合法规范经营；
（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（5）主办券商推荐并持续督导；
（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
3、新三板挂牌的流程
第一步：
项目立项
（1）选择券商，与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；
（2）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；
（3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格。
第二步：
初步尽职调查与股份改制
（1）主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人；
（2）中介机构要进驻拟挂牌企业，根据《主办券商尽职调查工作指引》以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司的尽职调查；
（3）讨论、确定重大财务、法律等问题的解决方案、股份公司设立前的改制重组方案及股份公司设立方案，确定挂牌工作时间表；
（4）召开创立大会，发起设立股份公司工商登记变更手续。
第三步：
项目小组准备材料
（1）会计师事务所、律师事务所等中
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