私募股权投资基金.docx
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私募股权投资基金
私募股权投资基金
1、私募股权基金概述
（1）基本概念
私募股权投资基金（PE），是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。
（2）私募股权基金在中国的发展概况
1．外资私募股权基金在中国的发展
1 早在1991年，就有外资基金到中国探路，但他们认为中国的相关环境并没有得到明显改善，所以大部分都采取了观望的态度。
2 1992年，IDG在波士顿组建太平洋中国基金，成为外资VC进驻中国的第一梯队。
3 1995年中国政府通过了《设立境外中国产业投资基金管理办法》，鼓励国外风险投资公司来华投资。
4 从1995年到2004年，很多境外机构VC趁着IT热转移来中国赶潮。
5 2005年，侠义PE基金进入中国，成为继VC之后的主流。
6 2006年9月8日，国务院六部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外资私募股权基金所采用的“募集在外，退出在外”的模式受到限制导致外资基金募集人民币基金同时选择退出中国资本市场
2．本土私募股权基金在中国的发展
1 起步阶段
1986-1996年，由于政府力量的推动，我国相继成立了一些风险投资公司，开始了风险投资的早起尝试。
从某种意义上来说，我国早期的私募股权基金是以政府为主导的主要向高科技企业融资创业或风险投资基金，政府主要目的在于促进科技成果迅速转化为社会生产力。
2 发展阶段
1997-2000年，我国的创业投资或风险投资迈入了发展期。
在风险投资业迅速发展的背景下，政府开始为风险投资建立法律保障。
1999年，国务院办公厅发布《关于建立我国风险投资机制的若干意见》，该意见对我国风险投资主体、风险投资推出机制等指明了发展的方向。
3 低谷阶段
进入21世纪，由于互联网泡沫的破灭，我国的风险投资业进入低谷。
除国际经济环境的影响外，风险投资的制度缺陷也是我国风险投资业走入低谷的原因。
因此，政府开始关注于风险投资的政策制度建设。
4 高潮阶段
2007年6月1日《合伙企业法》修订并实施，有限合伙制度正式以法律的形式被确认下来，这标志着中国本土私募股权基金开始进入高速发展阶段。
2007年下半年至2008年，一大批中小合伙的人民币基金成立，中国的私募股权基金进入了一个国内外，大中小，外资、国营和民营全面共同发展的阶段。
（3）国家对私募股权投资基金的扶持
1．国务院总理李克强于2015年1月14日主持召开国务院常务会议，决定设立国家新兴产业创业投资引导基金，助力创业创新和产业升级。
会议强调基金要实行市场化运作、专业化管理，发挥政府资金杠杆作用，吸引有实力的企业、大型金融机构等社会、民间资本参与，形成总规模400亿元的新兴产业创投引导基金。
从1月14日国务院会议精神来看，未来引导基金的规模有望进一步扩大，对于提高创投引导基金对当地新兴产业的带动作用将有着十分重要的意义。
在国家政策的积极推动下，各个地方政府陆续出台相关政策并成立了专项基金，我国的政府引导基金发展如火如荼。
2．《私募投资基金监督管理办法》已经于2014年6月30日中国证券监督管理委员会第51次主席办公会议审议通过，于2014年8月21日起施行。
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》正式实施一周年，中国基金业协会“登记备案、自律管理、促进发展”三箭齐发，多措并举，巩固了私募基金的社会地位。
在2015年两会中李克强总理提出:
“鼓励社会资本发起设立股权投资基金，促进私募股权基金的发展！
”
3．杭州想跟私募大佬们有个约会：
3000亩水景院落打造第一私募小镇!
玉皇山南基金小镇位于杭州市上城区，规划总占地面积2平方公里，总建筑面积约30万平方米。
重点引进和培育私募证券基金、私募商品（期货）基金、对冲基金、量化投资基金、私募股权基金等五大类私募基金。
官方资料表示，力争5年内，招强引优和培育核心骨干企业100家以上，辐射带动周边1000家以上各类私募（对冲）基金、私募证券期货基金、量化投资基金及相关财富管理中介机构，主动管理资产规模达5000亿元，总管理规模超1万亿元的中国第一流私募基金小镇。
五大平台搭建：
（1）投融资信息交流和项目对接平台
（2）私募基金研究院和金融家俱乐部（3）基金管理人培育平台（4）产业母基金引导平台（5）生产生活服务平台
2、私募股权投资基金的投资方向
（1）私募股权投资基金的业务种类
1．并购融资业务
并购业务是私募的主要业务之一。
通常私募股权基金会挑选一个“有潜力”的企业，然后跟企业的所有者进行沟通谈判，以一个合适的价格购买该企业的股权。
在获得该企业的控制权之后，私募基金会监督运营企业一段时间，并为企业的发展提供一些资源或者剥离某些亏损的业务或产品，从而逐步提升企业的经营业绩和价值。
2．创业投资业务（VC）
私募股权基金最传统的业务形式是创业投资业务。
经营这种业务的私募基金通常也被称作风险资本（VC）或者风投。
种子期的企业是创业投资业务的主要投资对象，它通常有一个很好的创意和一支优秀的团队却缺少启动资金或发展资金。
根据私募股权投资基金的特点，其投资属于股权融资，因此根本不需要抵押。
所以进行创业投资的投资风险也会非常大，创业投资业务成功的概率也非常低，能赚钱的项目据统计还不到所有投资项目的10%。
3．提供发展资金（Pre-IPO）
发展资金是专门针对那些已经脱离创业初期的企业而言的。
一般而言，从事这种业务的私募股权投资基金所投资的对象都是已经具有一定规模和影响力的企业，这样的企业实在经营方面因为某种资源匮乏而陷入了瓶颈或因环境的改变致使公司缺乏足够的流动资金。
此时，私募投资基金不仅仅会给企业带来发展所需要的资金，也给企业带来了有效的管理机制和丰富的人脉资源，且有时候这些资源对于企业的重要性远大于资金。
（2）私募股权投资基金的主要种类
1．证券投资基金：
股票类基金、债券类基金、货币类基金、混
合类基金、期货期权等衍生品基金、资产证券化基金、上市公司定向增发基金、FOF、其他
2．股权投资基金：
成长基金、并购基金、房地产基金、基础设
施基金、上市公司定向增发基金、FOF、其他
3．创业投资基金：
天使基金、早中期成长型基金、FOF、其他
4．其他投资基金：
红酒艺术品等商品基金、债权基金（非标债
权、委托贷款等）、FOF、其他
3、私募股权投资基金的主要募集模式与结构
（1）公司制
顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》、《外商投资创业投资企业管理规定》、《创业投资企业管理暂行办法》等法律法规设立。
在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。
在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。
（2）信托制
信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。
其设立主要依据为《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》。
采取信托制运行模式的优点是：
可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用;但不足之处是：
信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。
（3）有限合伙制
有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》、《创业投资企业管理暂行办法》以及相关的配套法规。
按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
同时《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。
这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。
而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公司进行资金管理，直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。
采取有限合伙制的主要优点有：
（1）财产独立于各合伙人的个人财产，各合伙人权利义务更加明确，激励效果较好;
（2）仅对合伙人进行征税，避免了双重征税。
4、私募股权基金的投资流程
基金管理人负责完成本基金拟投资项目的搜寻、尽职调查、初选、谈判后。
将投资方案提交投资决策委员会进行项目投资决策。
普通合伙人和基金管理人负责执行和实施投资委员会批准的投资方案。
方案实施过程中如发生重大情况变更或出现新情况，普通合伙人应视情形提出调整意见并及时报告投资决策委员会再行审批。
（1）投资机会的发掘
本基金将充分利用基金管理人已经建立的项目渠道网络，并发挥基石投资者的相关行业优势和政策资源，主要从如下4个渠道获取投资机会。
1．基金管理人已经建立了一个跨地域、跨行业、辐射广泛的渠道网络，有机会接触到相关行业内的优秀企业家或中高层管理人员。
通过密切跟踪，基金管理人将有机会主动发现企业的融资需求，获得投资机会。
2．基金已经获得A公司、B公司、C公司（以下简称“基石投资者”）的投资承诺。
该等基石投资者拥有丰富的政策、资讯、人脉资源，基金管理人可以自基石投资者处获取投资机会推荐。
3．基金与诸多银行、会计师事务所、律师事务所、地区性产业园区等建立了战略合作关系，可以自这些机构处获取投资机会推荐。
4．鉴于管理团队和基金的实力、优势和声誉，基金管理人相信未来将会有相关行业内企业主动寻求合作。
（2）立项、尽职调查和谈判
1．立项
基金管理人会为本基金选聘国内一流的行业咨询、法律和财务等中介机构对被投资企业进行行业、法律、财务、税务等方面的尽职调查。
第三方专业机构的尽职调查有利于基金管理人对被投资企业作出全方位的、公允的判断。
2．尽职调查
在尽职调查的基础上，基金管理人将与被投资企业开展谈判。
在追求基金利益最大化的目标之下，基金管理人将会采取灵活的谈判和沟通方式，遵守公平、合理、合法的原则，具体委托具体分析，尊重中国本土企业的商业惯例，抓住被投资企业最核心的利益诉求，寻求基金和被投资企业的共识，实现共赢。
3．投资决策
在对被投资企业完成尽职调查，并且就重要商务条件达成一致后，基金管理人和普通合伙人将以书面形式向投资决策委员会上报项目信息。
投资决策委员会以专项会议形式对项目信息进行审议，管理团队应当列席会议，负责解答投资决策委员会委员的问题，并根据委员的建议相应修改项目方案。
投资决策委员会将对项目投资作出决议，且决议具有最终效力。
（3）投后管理
1．风险控制
投资后，本基金将保持与被投资企业的紧密联系。
本基金谋求的投资条件之一就是向被投资企业委派董事或高级管理人员。
基金管理人负责选定委派人员。
受派人员应当妥善行使相关职权，并定期向基金管理人和普通合伙人汇报被投资企业的情况，以便及时掌握并控制投资风险。
2．增值服务
本基金将利用自身的资源为被投资企业提供增值服务，主要体现在如下几个方面：
为被投资企业提供企业管理服务，为被投资企业的正本运作提供专业服务，为被投资企业提供行业资源和政策资源。
5、私募股权投资基金退出
（1）上市退出
目前，私募股权投资基金投资方式主要的退出渠道是待企业上市后将持有的股票在二级市场上转手出让，这也是投资回报最高的退出方式，企业的盈利和资本利得构成上市的收益。
在符合主板市场、中小板市场、创业板市场和三板市场的上市条件下提交企业IPO的申请文件或直接登录海外市场（如美国证券市场、香港证券市场、欧洲证券市场、日本证券市场等）。
（2）兼并收购
企业并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在企业并购过程中，企业的股东通过出让所拥有的对企业的股权而获得相应的收益，另一权利主体则通过付出一定代价而获取这部分股权。
企业并购的过程实质就是企业股权所有人变更的过程。
（3）管理层并购（MBO）
管理层收购是指公司的管理层购买本公司的股份，从而使得本公司股权机构、控制权结构发生变化，并使得企业的原经营者变成了企业的所有者的一种收购行为。
MBO在降低代理成本、激励内部人的改善企业管理积极性、改善企业经营状况等方面具有重要的意义。
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