农村商业银行董事会议事规则Word文档下载推荐.docx

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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定本行的经营计划和投资方案，确定本行的经营发展战略；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订本行增加或者减少注册资本方案；

（六）拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立、解散或改制方案；

（七）在股东大会授权范围内，审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处置、重大关联交易及其他担保事项；

（八）决定本行内部管理机构的设置；

（九）根据董事长提名，聘任和解聘本行行长、董事会秘书；

根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务部门负责人、稽核部门负责人和合规部门负责人。

（十）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政策；

（十一）拟订本行章程的修改方案；

（十二）管理本行信息披露事项；

（十三）按股东大会的授权，聘请或更换为本行审计的会计师事务所；

（十四）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（十五）向股东大会通报中国银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；

（十六）向股东大会报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；

（十七）法律、行政法规或本行章程规定，以及股东大会授予或者中国银行业监管部门要求董事会行使的其他职权。

第六条董事会应当制定本行基本授权制度，确定其运用本行资产所作出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序。

第七条本行董事会可下设风险管理、关联交易控制、审计、提名与薪酬等专门委员会。

各专业委员会对董事会负责，其议事规则由董事会根据本行《章程》制定。

第二节独立董事

第八条本行设独立董事1人。

独立董事与本行及其主要股东之间不应存在有影响其独立判断的关系。

独立董事履行职责时尤其要关注存款人和农户等中小股东的利益。

第九条独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。

第十条独立董事不受本行主要股东、实际控制人以及与本行存在利害关系的单位或个人的影响，应当对本行股东大会、董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见。

（一）独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：

1.股东、实际控制人及其关联方与本行发生的重大关联交易，以及本行是否采取有效措施回收欠款；

2.利润分配方案；

3.高级管理层成员的聘任和解聘；

4.可能造成本行重大损失的事项；

5.可能损害存款人或中小股东利益的事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

同意；

保留意见及其理由；

反对意见及其理由；

无法发表意见及其障碍。

第十一条董事会决议违反适用法律及本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，应依法承担赔偿责任。

第十二条独立董事任期届满前可以提出辞职，但有股东大会选举新的继任独立董事前，独立董事应当继续履行职责。

第三节董事长

第十三条董事会设董事长1名。

董事长由本行董事担任，以全体董事过半数选举产生，经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。

本行董事长与行长分设。

本行控股股东或实际控制人的法定代表人或主要负责人不得担任本行董事长。

第十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；

（三）签署本行股权证书；

（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定其他董事或由半数以上董事共同推举一名董事行使其职权。

在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权，但法律法规另有规定的除外。

本行根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

第四节董事会秘书

第十五条董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。

每届任期3年，连聘可以连任。

第十六条董事会秘书依据有关法律法规和本行《章程》规定的内容发行职责，包括：

（一）负责本行与银行业监督管理机构之间的沟通和联络；

（二）负责处理本行信息披露，督促本行制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向银行业监督管理机构办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调本行与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供本行信息披露资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与本行信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向银行业监督管理机构报告；

（七）负责保管本行股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、董事、监事和高级管理人员持有本行股份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本行公司章程中关于法律责任的内容；

（九）管理相关印鉴；

（十）相关法律、法规、行政规章规定的其他职责。

第十七条本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书，但本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师以及本行监事不得兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三章会议召开程序

第十八条本行董事会会议分为例会和临时会议。

例会每年至少应召开4次。

本行董事每年应至少亲自参加两次董事会，否则视为不能履行职责，董事会可建议股东大会予以撤换。

第十九条有下列情形之一的，应在10个工作日内召开临时董事会：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议时;

（四）监事会提议时；

（五）行长提议时。

第二十条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务或者不履行职务的时，由董事长指定其他董事或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议。

第二十一条董事会例会应于会议召开10日前通知全体董事。

董事会召开临时董事会会议，应提前5个工作日将会议通知通过书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、手机短信、电子邮件或其他方式送达全体董事。

非直接送达的还应当通过电话进行确认并做好相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会议会议通知以下内容：

㈠会议日期、地点和期限；

㈡事由及议题；

㈢发出通知的日期。

第二十二条董事会议案由董事、高级管理层或监事提出，董事会秘书负责征集，由董事长确定交由相应的董事会专门委员会先行审议或者将该提案直接提交董事会进行表决。

提出议案时应写明要求决议的内容、理由和方案，并提供必要的材料。

议案提出人应在董事会召开15日前递交议案及有关说明材料；

在召开临时会议时，议案提出人应在会议通知发出前合理期限内提出议案。

第二十三条董事会议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背录材料和有助于董事理解本行业务进健的信息和数据。

董事认为资料不充分的，可以要求补充．当1/3董事或者独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予采纳。

临时董事会会议不适用本条前述规定，但应提前告知会议召开的具体时间、地点及主要议题等内容。

第二十四条董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行。

董事会会议应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托董事的权利，委托董事仍应对董事会决议承担相应法律责任。

董事未出席会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十五条董事会应通知监事会派员和行长列席董事会会议。

会议主持人认为必要的人员可列席董事会会议。

第二十六条董事会会议程序：

㈠提交议案；

㈡出席会议董事充分发表意见；

㈢独立董事对董事会讨论的事项发表客观、公正的独立意见；

㈣对所提议案进行表决；

㈤作出决议；

㈥出席会议的董事和记录人员在会议记录上签名。

董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董事会会议的情形处理。

董事会决议文件应在会议结束后10日内报银行业监督管理机构备案。

第四章会议的议事与表决

第二十七条董事会会议召开时，首先由会议主持人确认出席会议的董事人数，宣布会议议题，并根据会议议题主持会议。

会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第二十八条在审议有关议案和事项时，每位与会董事均应发表意见，会议主持人可要求本行相关人员列席会议，接受质询并回答问题。

第二十九条董事会会议应当采取一事一表决的形式。

原则上为现场会议方式，表决方式为无记名投票表决或举手表决。

第三十条董事会决议的表决，实行一人一票。

所有参会董事须作出同意、不同意或弃权的意见表示。

董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。

第三十一条董事会对本议事规则第五条（五）、（六）、（七）、（十一）项等重大事项作出决议．应当经董事会2/3以上董事通过方为有效。

第三十二条董事对董事会拟决议事项有关联关系或重大利害关系的，应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。

该董事会会议应当由1/2以上无关联关系或重大利害关系的董事出席方可举行。

董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无关联关系或重大利害关系的董事半数以上通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十三条董事会会议议案表决完毕后，由会议主将人当场宣布每一项议案的表决结果。

第三十四条董事会会议列席人员可以发表自己的意见，但不享有表决权。

第五章董事会的会议记录

第三十五条董事会应对会议所议事项及决议做出会议记录，出席会议的董事和记录人员在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第三十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事会的董事以及委托其他董事出席董事会的董事姓名；

（三）会议议程；

（四）董事的发言要点；

（五）记录每一项决议的表决方式和表决结果，表决结果应载明对会议审议事项赞成、反对和弃权的董事姓名及意见。

第三十七条董事会的决议、会议记录应在会议结束后10日内报中国银行业监督管理机构备案，并作为本行档案由董事会办公室保管。

第三十八条董事会视需要印制会议纪要，所有会议相关文件应整理归档。

第三十九条董事会会议临时增加决议事项，或有延期召开事实的，应当在会议记录中说明有关情况。

第六章董事会的其他要求

第四十条董事应遵守法律、行政法规和本行《章程》的规定，忠实履行职责，维护本行利益。

当其自身利益与本行和股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则。

第四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反国家法律、行政法规、本行《章程》或股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十二条董事会的决议，由行长或决议确定的执行人负责执行，并将执行结果向董事会或董事长汇报。

第四十三条对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人应履行保密义务，否则应按照相关法律法规、规范性文件及本行相关制度追究其责任。

第七章附则

第四十四条本规则所称“以上”、“至少”含本数，“以下”、少于”、“过”、“超过”不含本数。

第四十五条本规则未尽事宜，以法律法规、行政规章和本行《章程》的规定为准。

第四十六条本规则由本行股东大会批准、修改和废止，由本行董事会负责解释。

第四十七条本规则自本行股东大会通过之日起生效。