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明各主要参与方在PPP项目中的角色及订立相关合同的目的，阐
述PPP项目合同的主要内容和核心条款，具体分析合同条款中的
风险分配原则、基本内容和权利义务安排。
同时，从付费机制和
行业领域两个方面，详细剖析不同类型PPP项目合同中的核心要
素和特定条款。
PPP项目兼具长期性、复杂性与多样性，项目所处地域、行
业、市场环境等情况的不同，各参与方合作意愿、风险偏好、谈
判能力等方面的差异，最终表现为合同内容上的千差万别。
本指
南仅对PPP项目合同通常所包含的具有共性的条款和机制作原则
性介绍，并不能适用所有PPP项目的特点和个性需求。
实践中，
PPP项目各参与方应当结合项目客观需要和谈判结果，充分借助
专业力量，因地制宜地订立PPP项目合同。
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鉴于我国PPP工作尚处于起步阶段，法律制度、机构能力和
实践经验等方面均有待进一步加强和丰富，今后财政部将及时对
本指南进行修订和完善。
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第一章总则
第一节PPP项目主要参与方
第二节PPP项目合同体系
第二章PPP项目合同的主要内容
第一节PPP项目合同概述
第二节引言、定义和解释
第三节项目的范围和期限
第四节前提条件
第五节项目的融资
第六节项目用地
第七节项目的建设
第八节项目的运营
第九节项目的维护
第十节股权变更限制
第十一节付费机制
第十二节履约担保
第十三节政府承诺
第十四节保险
第十五节守法义务及法律变更
第十六节不可抗力
第十七节政府方的监督和介入
第十八节违约、提前终止及终止后处理机制
第十九节项目的移交
第二十节适用法律及争议解决
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第二十一节合同附件
第三章不同付费机制下的核心要素
第一节政府付费
第二节使用者付费
第三节可行性缺口补助
第四章不同行业下的特定条款
第一节公共交通项目
第二节公用设施项目
第三节社会公共服务项目
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第一章总则
第一节PPP项目主要参与方
项目的参与方通常包括政府、社会资本方、融资方、承
包商和分包商、原料供应商、专业运营商、保险公司以及专业机
构等。
一、政府
根据PPP项目运作方式和社会资本参与程度的不同，政府在
PPP项目中所承担的具体职责也不同。
总体来讲，在PPP项目中,
政府需要同时扮演以下两种角色：
作为公共事务的管理者，政府负有向公众提供优质且价格合
理的公共产品和服务的义务，承担PPP项目的规划、采购、管
理、监督等行政管理职能，并在行使上述行政管理职能时形成与
项目公司（或社会资本）之间的行政法律关系；
作为公共产品或服务的购买者（或者购买者的代理人），政
府基于PPP项目合同形成与项目公司（或社会资本）之间的平等
民事主体关系，按照PPP项目合同的约定行使权利、履行义务。
为便于区分政府的不同角色，本指南中，政府或政府授权机
构作为PPP项目合同的一方签约主体时，称为政府方。
二、社会资本方
本指南所称社会资本方是指与政府方签署PPP项目合同的社
会资本或项目公司。
本指南所称的社会资本是指依法设立且有效
存续的具有法人资格的企业，包括民营企业、国有企业、外国企
业和外商投资企业。
但本级人民政府下属的政府融资平台公司及
其控股的其他国有企业（上市公司除外）不得作为社会资本方参
与本级政府辖区内的PPP项目。
社会资本是PPP项目的实际投资
人。
但在PPP实践中，社会资本通常不会直接作为PPP项目的实
施主体，而会专门针对该项目成立项目公司，作为PPP项目合同
及项目其他相关合同的签约主体，负责项目具体实施。
项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人
资格的经营实体。
项目公司可以由社会资本（可以是一家企业，
也可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政府和社
会资本共同出资设立。
但政府在项目公司中的持股比例应当低于
50%、且不具有实际控制力及管理权。
三、融资方
PPP项目的融资方通常有商业银行、出口信贷机构、多边金
融机构（如世界银行、亚洲开发银行等）以及非银行金融机构
（如信托公司）等。
根据项目规模和融资需求的不同，融资方可
以是一两家金融机构，也可以是由多家银行或机构组成的银团，
具体的债权融资方式除贷款外，也包括债券、资产证券化等。
四、承包商和分包商
在PPP项目中，承包商和分包商的选择是影响工程技术成败
的关键因素，其技术水平、资历、信誉以及财务能力在很大程度
上会影响贷款人对项目的商业评估和风险判断，是项目能否获得
贷款的一个重要因素。
承包商主要负责项目的建设，通常与项目公司签订固定价
格、固定工期的工程总承包合同。
一般而言，承包商要承担工期
延误、工程质量不合格和成本超支等风险。
对于规模较大的项目，承包商可能会与分包商签订分包合
同，把部分工作分包给专业分包商。
根据具体项目的不同情况，
分包商从事的具体工作可能包括设计、部分非主体工程的施工，
提供技术服务以及供应工程所需的货物、材料、设备等。
承包商
负责管理和协调分包商的工作。
五、专业运营商（部分项目适用）
根据不同PPP项目运作方式的特点，项目公司有时会将项目
部分的运营和维护事务交给专业运营商负责。
但根据项目性质、
风险分配以及运营商资质能力等不同，专业运营商在不同项目中
所承担的工作范围和风险也会不同。
例如，在一些采用政府付费
机制的项目中，项目公司不承担需求风险或仅承担有限需求风险
的，可能会将大部分的运营事务交由专业运营商负责；
而在一些
采用使用者付费机制的项目中，由于存在较大需求风险，项目公
司可能仅仅会将部分非核心的日常运营管理事务交由专业运营商
负责。
六、原料供应商（部分项目适用）
在一些PPP项目中，原料的及时、充足、稳定供应对于项目
的平稳运营至关重要，因此原料供应商也是这类项目的重要参与
方之一。
例如在燃煤电厂项目中，为了保证煤炭的稳定供应，项
目公司通常会与煤炭供应商签订长期供应协议。
七、产品或服务购买方（部分项目适用）
在包含运营内容的PPP项目中，项目公司通常通过项目建成
后的运营收入来回收成本并获取利润。
为了降低市场风险，在项
目谈判阶段，项目公司以及融资方通常都会要求确定项目产品或
服务的购买方，并由购买方与项目公司签订长期购销合同以保证
项目未来的稳定收益。
八、保险公司
由于PPP项目通常资金规模大、生命周期长，在项目建设和
运营期间面临着诸多难以预料的各类风险，因此项目公司以及项
目的承包商、分包商、供应商、运营商等通常均会就其面临的各
类风险向保险公司进行投保，以进一步分散和转移风险。
同时，
由于项目风险一旦发生就有可能造成严重的经济损失，因此PPP
项目对保险公司的资信有较高要求。
九、其他参与方
除上述参与方之外，开展PPP项目还必须充分借助投资、法
律、技术、财务、保险代理等方面的专业技术力量，因此PPP项
目的参与方通常还可能会包括上述领域的专业机构。
第二节PPP项目合同体系
在
PPP项目中，项目参与方通过签订一系列合同来确立和调
整彼此之间的权利义务关系，构成
PPP项目的合同体系。
PPP项
目的合同通常包括
PPP项目合同、股东协议、履约合同（包括工
程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品或服务购买合
同等）、融资合同和保险合同等。
其中，PPP项目合同是整个
PPP项目合同体系的基础和核心。
在PPP项目合同体系中，各个合同之间并非完全独立、互不
影响，而是紧密衔接、相互贯通的，合同之间存在着一定的“传
导关系”，了解PPP项目的合同体系和各个合同之间的传导关
系，有助于对PPP项目合同进行更加全面准确的把握。
首先，在合同签订阶段，作为合同体系的基础和核心，PPP
项目合同的具体条款不仅会直接影响到项目公司股东之间的协议
内容，而且会影响项目公司与融资方的融资合同以及与保险公司
的保险合同等其他合同的内容。
此外，PPP项目合同的具体约
定，还可能通过工程承包或产品服务购买等方式，传导到工程承
包（分包）合同、原料供应合同、运营服务合同和产品或服务购
买合同上。
其次，在合同履行阶段，合同关系的传导方向可能发生逆
转。
例如分包合同的履行出现问题，会影响到总承包合同的履
行，进而影响到PPP项目合同的履行。
PPP项目基本合同体系
一、PPP项目合同
PPP项目合同是政府方与社会资本方依法就
PPP项目合作所
订立的合同。
其目的是在政府方与社会资本方之间合理分配项目
风险，明确双方权利义务关系，保障双方能够依据合同约定合理
主张权利，妥善履行义务，确保项目全生命周期内的顺利实施。
PPP项目合同是其他合同产生的基础，也是整个PPP项目合同体
系的核心。
在项目初期阶段，项目公司尚未成立时，政府方会先与社会
资本（即项目投资人）签订意向书、备忘录或者框架协议，以明
确双方的合作意向，详细约定双方有关项目开发的关键权利义
务。
待项目公司成立后，由项目公司与政府方重新签署正式PPP
项目合同，或者签署关于承继上述协议的补充合同。
在PPP项目
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合同中通常也会对
PPP项目合同生效后政府方与项目公司及其母
公司之前就本项目所达成的协议是否会继续存续进行约定。
二、股东协议
股东协议由项目公司的股东签订，用以在股东之间建立长期
的、有约束力的合约关系。
股东协议通常包括以下主要条款：
前
提条件、项目公司的设立和融资、项目公司的经营范围、股东权
利、履行PPP项目合同的股东承诺、股东的商业计划、股权转
让、股东会、董事会、监事会组成及其职权范围、股息分配、违
约、终止及终止后处理机制、不可抗力、适用法律和争议解决
等。
项目投资人订立股东协议的主要目的在于设立项目公司，由
项目公司负责项目的建设、运营和管理，因此项目公司的股东可
能会包括希望参与项目建设、运营的承包商、原料供应商、运营
商、融资方等主体。
在某些情况下，为了更直接地参与项目的重
大决策、掌握项目实施情况，政府也可能通过直接参股的方式成
为项目公司的股东（但政府通常并不控股和直接参与经营管
理）。
在这种情形下，政府与其他股东相同，享有作为股东的基
本权益，同时也需履行股东的相关义务，并承担项目风险。
股东协议除了包括规定股东之间权利义务的一般条款外，还
可能包括与项目实施相关的特殊规定。
以承包商作为项目公司股
东为例，承包商的双重身份可能会导致股东之间一定程度的利益
冲突，并在股东协议中予以反映。
例如，为防止承包商在工程承
包事项上享有过多的控制权，其他股东可能会在股东协议中限制
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承包商在工程建设及索赔事项上的表决权；
如果承包商参与项目
的主要目的是承担项目的设计、施工等工作，并不愿长期持股，
承包商会希望在股东协议中预先做出股权转让的相关安排；
但另
一方面，如果融资方也是股东，融资方通常会要求限制承包商转
让其所持有的项目公司股权的权利，例如要求承包商至少要到工
程缺陷责任期满后才可转让其所持有的项目公司股权。
三、履约合同
（一）工程承包合同。
项目公司一般只作为融资主体和项目运营管理者而存在，本
身不一定具备自行设计、采购、建设项目的条件，因此可能会将
部分或全部设计、采购、建设工作委托给工程承包商，签订工程
承包合同。
项目公司可以与单一承包商签订总承包合同，也可以
分别与不同承包商签订合同。
承包商的选择要遵循相关法律法规
的规定。
由于工程承包合同的履行情况往往直接影响PPP项目合同的
履行，进而影响项目的贷款偿还和收益情况。
因此，为了有效转
移项目建设期间的风险，项目公司通常会与承包商签订一个固定
价格、固定工期的“交钥匙”合同，将工程费用超支、工期延误、
工程质量不合格等风险全部转移给承包商。
此外，工程承包合同
中通常还会包括履约担保和违约金条款，进一步约束承包商妥善
履行合同义务。
（二）运营服务合同。
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根据
PPP项目运营内容和项目公司管理能力的不同，项目公
司有时会考虑将项目全部或部分的运营和维护事务外包给有经验
的专业运营商，并与其签订运营服务合同。
个案中，运营维护事
务的外包可能需要事先取得政府的同意。
但是，PPP项目合同中
约定的项目公司的运营和维护义务并不因项目公司将全部或部分
运营维护事务分包给其他运营商实施而豁免或解除。
由于PPP项目的期限通常较长，在项目的运营维护过程中存
在较大的管理风险，可能因项目公司或运营商管理不善而导致项
目亏损。
因此，项目公司应优先选择资信状况良好、管理经验丰
富的运营商，并通过在运营服务合同中预先约定风险分配机制或
者投保相关保险来转移风险，确保项目平稳运营并获得稳定收
益。
（三）原料供应合同。
有些PPP项目在运营阶段对原料的需求量很大、原料成本在
整个项目运营成本中占比较大，同时受价格波动、市场供给不足
等影响，又无法保证能够随时在公开市场上以平稳价格获取，继
而可能会影响整个项目的持续稳定运营，例如燃煤电厂项目中的
煤炭。
因此，为了防控原料供应风险，项目公司通常会与原料的
主要供应商签订长期原料供应合同，并且约定一个相对稳定的原
料价格。
在原料供应合同中，一般会包括以下条款：
交货地点和供货
期限、供货要求和价格、质量标准和验收、结算和支付、合同双
方的权利义务、违约责任、不可抗力、争议解决等。
除上述一般
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性条款外，原料供应合同通常还会包括“照供不误”条款，即要求
供应商以稳定的价格、稳定的质量品质为项目提供长期、稳定的
原料。
（四）产品或服务购买合同。
在PPP项目中，项目公司的主要投资收益来源于项目提供的
产品或服务的销售收入，因此保证项目产品或服务有稳定的销售
对象，对于项目公司而言十分重要。
根据PPP项目付费机制的不
同，项目产品或服务的购买者可能是政府，也可能是最终使用
者。
以政府付费的供电项目为例，政府的电力主管部门或国有电
力公司通常会事先与项目公司签订电力购买协议，约定双方的购
电和供电义务。
此外，在一些产品购买合同中，还会包括“照付不议”条款，
即项目公司与产品的购买者约定一个最低采购量，只要项目公司
按照最低采购量供应产品，不论购买者是否需要采购该产品，均
应按照最低采购量支付相应价款。
四、融资合同
从广义上讲，融资合同可能包括项目公司与融资方签订的项
目贷款合同、担保人就项目贷款与融资方签订的担保合同、政府
与融资方和项目公司签订的直接介入协议等多个合同。
其中，项
目贷款合同是最主要的融资合同。
在项目贷款合同中一般会包括以下条款：
陈述与保证、前提
条件、偿还贷款、担保与保障、抵销、违约、适用法律与争议解
决等。
同时，出于贷款安全性的考虑，融资方往往要求项目公司
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以其财产或其他权益作为抵押或质押，或由其母公司提供某种形
式的担保或由政府作出某种承诺，这些融资保障措施通常会在担
保合同、直接介入协议以及PPP项目合同中予以具体体现。
需要特别强调的是，PPP项目的融资安排是PPP项目实施的
关键环节，鼓励融资方式多元化、引导融资方式创新、落实融资
保障措施，对于增强投资者信心、维护投资者权益以及保障PPP
项目的成功实施至关重要。
本指南仅就PPP项目合同中所涉及的
与融资有关的条款和内容进行了阐述，有关PPP项目融资的规范
指导和系统介绍，请参见另行编制的PPP融资专项指南。
五、保险合同
由于PPP项目通常资金规模大、生命周期长，负责项目实施
的项目公司及其他相关参与方通常需要对项目融资、建设、运营
等不同阶段的不同类型的风险分别进行投保。
通常可能涉及的保
险种类包括货物运输险、工程一切险、针对设计或其它专业服务
的职业保障险、针对间接损失的保险、第三者责任险。
鉴于PPP项目所涉风险的长期性和复杂性，为确保投保更有
针对性和有效性，建议在制定保险方案或签署保险合同前先咨询
专业保险顾问的意见。
六、其他合同
在PPP项目中还可能会涉及其他的合同，例如与专业中介机
构签署的投资、法律、技术、财务、税务等方面的咨询服务合
同。
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第二章PPP项目合同的主要内容
第一节PPP项目合同概述
PPP项目合同是PPP项目的核心合同，用于约定政府与社会
资本双方的项目合作内容和基本权利义务。
虽然不同行业、不同
付费机制、不同运作方式的具体PPP项目合同可能千差万别，但
也包括一些具有共性的条款和机制。
本章将详细介绍PPP项目合
同中最为核心和具有共性的条款和机制。
一、合同主体
PPP项目合同通常由以下两方签署：
（一）政府方。
政府方是指签署PPP项目合同的政府一方的签约主体（即合
同当事人）。
在我国，PPP项目合同通常根据政府职权分工，由
项目所在地相应级别的政府或者政府授权机构以该级政府或该授
权机构自己的名义签署。
例如，某省高速公路项目的PPP项目合
同，由该省交通厅签署。
（二）项目公司。
项目公司是社会资本为实施PPP项目而专门成立的公司，通
常独立于社会资本而运营。
根据项目公司股东国籍的不同，项目
公司可能是内资企业，也可能是外商投资企业。
二、合同主要内容和条
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