股东合作协议书Word格式.docx

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三、公司具体经营事务的管理、决策

1、控制和最终决策的权利。

甲方具体参与、管理公司的各项经营事务，并实际行使股东各项权利。

2、乙方作为公司的显名出资人和挂名股东，不负责公司的具体经营事务。

也对公司的经营无最终决策权利。

只是在该公司被聘为一般员工时，按有偿劳动使用。

乙方对公司及其他股东，应当披露其与甲方之间的关系，使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。

四、甲乙双方的权利、义务

（一）甲方权利、义务

权利

（1）甲方享有公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于公司的经营决策权利和利润分配权利。

（2）甲方有权随时根据公司的经营情况，随时调整公司中乙方名义下的股权比例，包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜。

（3）在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至至甲方或甲方指定的第三人。

（4）甲方有权通过乙方显名股东身份，召开股东会并作出股东会决议。

义务

（1）甲方有义务完成对公司的出资，确保资本金到位。

（2）甲方对公司的经营风险和投资风险独立承担责任。

（3）甲方应当保证公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对公司各项经营事务承担最终法律责任。

（4）甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前通知。

（5）因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。

（二）乙方权利义务

（1）乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任有权拒绝甲方要求签署文件。

（2）乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。

（3）乙方不承担公司的投资风险，也不承担公司的法律风险。

如对外因甲方行为导致公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。

（4）乙方担任公司法定代表人或股东期间，如因甲方行为导致公司法定代表人或股东即乙方须对外承担贵任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。

（1）乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份，完全认可甲方实际行使股东权利。

乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份。

（2）乙方作为名义股东不享受和不参与公司的利润分配，乙方也不在公司领取工资、奖金，只领取挂名报酬。

但乙方以一般员工身份被聘使用时，进行相应工资、奖金结算。

（3）乙方不参与公司的具体经营决策事务，不参与公司管理。

（4）乙方应当按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事务予以严格。

（5）乙方不得对外宣称自己为公司的实际股东和实际出资人，未经甲方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。

乙方不得利用公司显名股东身份对外牟取私利，不得利用该显名股东身份从事对公司存存任何竞争性或者损害性的行为。

（6）未经甲方同意，乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、质押或者对该股权施加其他财产负担。

（7）因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方在公司持有的名义股份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。

（8）乙方应当积极维护公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何对外可能诋毁和损害公司商誉以及甲方声誉的行为。

（9）服从甲方实际出资人的安排，对其名下股权进行调整，包括退出、增持、减持以及转让、质押等。

五、协议终止以及违约责任

1、本协议因下述原因终止：

（1）公司解散、破产、清算、注销、吊销的终情形

（2）甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的

（3）协议任何一方耍求终止或者解除协议的

（4）其他协议终止的法定情形发生的。

2、协议终止后，需要将乙方显名股东持有的股份，应当重新由甲方隐名股东持有或者指定他人持有。

如发生协议终止第

（1）种情形的，股权不再做更替，如非因乙方原国造成，则由甲方实际承担公司终止后的一切责任；

如发生协议终止第

（2）种情形的，由相关继承人继续按照本协议约定的原则，将股权重新交由甲方或者甲方的继承人享有。

3、如本协议由任何一方提出解除或者终止的，本协议应当解除或终止。

如因一方重大违约造成对方损害的，损害方有权要求损害赔偿。

重大违约情形包括：

（1）因甲方的行为导致乙方需要对外承担法律责任或者其他经济贵任的；

（2）乙方违反本协议中涉及的乙方义务条款，因乙方自身原国、乙方未经甲方授权或者同意擅自行为、不按照甲方要求签署文件、不服从甲方安排、违反义务等，导致甲方无法行使股权权利的，或造成公司的损害或者甲方损失的。

六、约定

除非本协议约定需要披露的情形下，任何一方不得将本协议容向第三方披露。

七、协议的变更

本协议的任何变更均须双方协商后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议容以变更后的容为准。

八、本协议于甲乙双方签署之日，立即生效。

本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）：

乙方（签字）：

其他股东签字：

目标公司公章：

见证方签字：

年月日

订立合同各合伙人：

甲方：

号

乙方：

丙方：

甲乙丙三方本着互利共赢，团结合作的精神，经友好协商，就共同经营市安捷公交驾驶员培训事宜达成如下合伙协议：

第一条合伙宗旨

利用各人积累的市场关系、技术、资金和经营管理经验，共同经营，实现增值，利益共享。

第二条组织形式、名称、合伙经营项目和围

创业初期以合伙形式经营，待经营规模壮大后，注册有限责任公司。

经营项目和围：

第三条合伙期限

合伙期限为10年，自2015年11月1日起，至2025年10月31日止。

第四条出资额、方式、期限

1、合伙人以现金方式出资，计人民币元；

占总出资额%

合伙人以现金方式出资，计人民币元；

合伙人以现金方式出资，计人民币元；

2、各合伙人的出资，于2016年7月1日以前交齐。

逾期不交或未交齐的，应对未交足的差额数计付利息每日千分之一，并赔偿由此造成的公司损失。

3、本合伙出资共计人民币元。

合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。

合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还，如设立，则按照订立的章程履行。

4、在合伙期间设立时，公司章程的所有条款必须经全体合伙人一致书面同意。

否则仍然遵照合伙方式执行。

第五条盈余分配与债务承担

1、盈余分配，以第四条约定并交足的出资额为依据，按比例分配。

2、债务承担：

合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的第四条约定并交足的出资额为依据，按比例承担。

第六条入伙、退伙、出资的转让

1、入伙：

①需承认本合同；

②需经全体合伙人同意；

⑧按时履行本合同规定的权利义务。

2、退伙：

①确有客观的特别困难，无法履行合伙人的权利义务时可请求退伙；

②请求退伙需提前3个月告知其他合伙人并经全体合伙人一致同意；

③不得在合伙不利时退伙；

④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算：

⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

⑥对于拒不履行本合同约定义务的，或在执行中造成重大损失无法挽回的，除赔偿合伙组织损失外，经其他合伙人一致同意给予除名。

3、出资的转让：

允许合伙人转让自己的出资。

转让时合伙人有首先受让权。

如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

给予除名处理时，按照当时的债权债务情况，被除名人赔付损失后的多余资产予以退还。

第七条合伙人会议、合伙负责人及合伙事务执行

（一）合伙人会议制度

1、召集：

合伙人会议由合伙事务执行人召集和主持，每一合伙人均可根据经营情况需要提议召开合伙人会议。

2、时间：

一般每月底一次经营总结例会，遇到重大事项时临时安排。

3、表决权：

每个合伙人在会议中均享有表决权，除本协议另有约定外，重大事项决定应由占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过，一般事项决定由占合伙组织财产份额比例二分之一以上的合伙人同意即可。

4、上述重大事项是指：

（1）推举合伙事务执行人；

（2）增加、减少经营种类，转换经营项目，扩展业务，变更组织形式；

（3）决定融资、投资、担保事项等；

（4）决定合伙组织的部机构设置和财务收支计划：

（5）决定合伙组织的工资、奖金、福利制度；

（6）对各合伙人占有合伙组织财产份额和利润分配比例进行适当调整；

（7）新辟市场政策调整，营销价格变更或者合同承诺变更。

（二）经全体合伙人决定，委托为合伙事务执行人，其权限为：

1、召集主持合伙人会议，对合伙组织的一般事项有决定权；

2、代表合伙组织申办、协调、处理工商、税务、保险、银行等涉外事务；

3、对外开展业务，订立采购、销售、贷款、保险和聘用等合同；

4、主持日常生产行政管理、经营核算、市场开发维护和项目考察论证；

5、监督各合伙人的义务履行情况，维护合伙组织的合同权利；

6、管理合伙组织的资金和其他资产，保证财产安全、完整；

7、提名任免合伙组织的各级经理、管理人员，拟定各级员工的报酬方案，决定一般员工的聘用和解除，制定各项规章制度；

8、根据合伙组织的经营规模、经营效益、管理效率，及合伙执行人的工作付出量，有权要求适当调整其本人的待遇条件；

9、组织执行合伙人会议决定的其他事项。

（三）合伙事务执行人如不能认真履行上述职权，造成经济损失时，应

当承担相应的经济和法律责任，包括：

1、不得挪用组织的集体资金；

2、不得擅自租赁、借出或处理公司资产；

3、不得私自从事对合伙组织业务构成同行竞争的活动；

4、不得收取业务回扣，不得擅自安排自己亲属在本组织就业；

5、其他约定的条款。

（四）合伙事务执行人待遇规定：

采取固定工资加奖励的形式，根据当地工资水平，考虑初期业务量，暂定组织负责人月工资元，年底根据经营效益，按年度净利润的。

（五）经全体合伙人决定，委托为合伙事务营销负责人，负责第一年度的学员吸收和市场开发任务，其权限为：

1、以不低于组织规定的价格，独立开展营销工作，索取并保管相关单据；

2、以合伙组织的名义，开发新的市场，拜访、回访客户；

3、按照事先约定方式，按时返还客户折让；

4、及时负责催收学员的学费款。

（六）合伙事务营销负责人如不能认真履行上述职权，造成经济损失时，应当承担相应的经济和法律责任，包括：

1、确保第一年度学员数量不低于名，否则自愿放弃当年的营销提成；

2、对经办的学员欠款负责及时回收，缴款到组织指定的；

3、维护合伙会议规定的学员价格，在合伙组织有供应能力的情况下，不得将学员介绍给其他同行驾校。

4、控制营销风险，避免人为失误，如造成经办的学费款差错或无法收回，或返还折让差错，其个人承担相应的经济和法律责任。

对于已收回的学费款三日不能缴到组织指定账户时，视为挪用处理。

5、控制市场开发的公关费用和营销费用，超出合伙会议规定的费用自负。

（七）营销负责人的待遇：

采取销售提成和基本工资的方式，会议暂定月工资

元。

个人吸收学员数量突破名时，按超出部分奖励每人元。

（八）经全体合伙人决定，委托为合伙事务财务负责人，无工资。

其权限为：

1、审核现金收付凭证及日常财务开支情况；

2、检查监督财务制度的执行情况，向其他合伙人通报财务计划执行情况；

3、督促合伙组织部降低消耗、节约费用，合理使用资金，对合伙组织的年度经营成本和利润进行预测，供合伙人会议决策参考；

4、检查监督收银人员的资金管理情况；

（九）经全体合伙人决定，聘用为合伙组织会计，负责：

1、建立财务凭证和帐册，记录采购、生产、销售和银行和现金管理帐；

2、负责档案管理，对相关资料（如资产资料、文件、凭证、账薄、报表）进行整理、收集和立卷归档，并按规定手续报请销毁或存档；

3、核算合伙组织的经营效益及工资、奖金、福利费用；

4、管理营业发票。

其工资暂定为：

每月元，由于人为失误造成的错开发票或错帐，独立承担相应责任。

（十）其它合伙人的权利

1、参予合伙事业的管理；

2、听取合伙负责人开展业务情况的报告；

3、检查合伙帐册及经营情况；

4、共同决定合伙重大事项。

第八条禁止行为

1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动。

如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

2、禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3、禁止合伙人再加入其它合伙经营同行业产品。

4、禁止合伙人占用合伙组织的资金或资产。

5、如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第九条合伙的终止及终止后的事项

1、合伙因以下事由之一得终止：

①合伙期届满；

②全体合伙人同意终止合伙关系；

③合伙事业完成或不能完成；

④合伙事业违反法律被撤销；

⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2、合伙终止后的事项：

①即行推举清算人，并邀请中间人（或公证员）参与清算；

②清算后如有盈余，则按收取债权，清偿债务，返还出资，按比例分配剩余财产的顺序进行。

固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，．其价款参与分配；

③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第十条纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。

如协商不成，可以诉诸文峰区法院。

第十一条本合同自订立之目起生效并开始营业

第十二条本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。

补充和修改的容与本合同具有同等效力，记入本合同附件。

第十三条本合同正本一式肆份，合伙人各执一份，合伙组织保存一份入档案。

合伙人（签字盖章）