新三板标准反馈问题回复模板汇编Word格式.docx

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公司的发起人共三名，其中自然人股东两名，法人股东一名。

（1）自然人股东

根据《中华人民共和国公务员法》第53条的相关规定，公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；

根据《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21号）第127条规定，军人不得经商，不得从事本职以外的其他职业和传销、有偿中介活动，不得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时间和办公设备从事证券交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制作商品。

公司现有自然人股东两人：

马孟庠，男，中国国籍，身份证号码519001************，住所为绵阳普明北路566号拾阶公馆。

何永斌，男，中国国籍，身份证号码510102************，住所为四川省绵阳市涪城区西河西路42号9幢1单元7楼19号。

经核查及自然人股东承诺，公司现有自然人股东不属于国家公务员、现役军人，不存在不适合担任股东的情形。

1.1.3控股股东与实际控制人合规性

请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

样式一（831804）：

根据共同实际控制人刘泳澎、张小波、诸葛剑锋和成瑜开具的无刑事犯罪记录证明及本所律师核查，公司共同实际控制人刘泳澎、张小波、诸葛剑锋和成瑜最近24个月内不存在重大违法违规行为。

样式二（831819）：

2014年9月5日，上海市公安局闵行分局田园新村派出所出具《证明》，确认自2012年1月1日至该《证明》签发之日未发现李力锋有违法犯罪记录。

根据上述《证明》，公司的书面说明及控股股东、实际控制人李力锋的书面确认并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人李力锋最近24个月内不存在重大违法违规行为。

我们认为：

没有特殊事项，类似的披露即可。

1.2出资

1.2.1出资验资

请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<

公司法>

施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。

公司股东历次出资及验资情况如下：

1、2004年3月设立

2004年3月12日，张小波、邓国雄签署了绿宝石有限的公司章程，决定共同出资设立绿宝石有限，该公司注册资本为人民币100万元，张小波出资70万元，邓国雄出资30万元。

2004年3月18日，肇庆市祥信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（祥会所验[2004]88号），根据该报告，截至2004年3月18日止，绿宝石有限已收到其股东投入的资本100万元，均以货币出资。

根据中国银行肇庆市安保分理处的打款凭证显示，上述出资系由张小波和邓国雄投入。

…

综上所述，除本补充法律意见书另有披露外，公司股东出资真实，公司注册资本已经缴足。

1.2.2出资程序

请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。

公司历次出资的程序如下：

高要市工商行政管理局于2004年3月25日向公司核发了《企业法人营业执照》。

综上所述，除本补充法律意见书另有披露外，公司股东出资履行程序完备、合法。

样式二（831823）：

经核查，公司全体股东的历次出资均已缴足，且有必要的打款凭证予以证明，并均履行了必要的验资程序。

据此，我们认为，公司历次出资情况是真实的，出资程序完备且合法、合规。

公司股东的历次出资均为现金出资，出资形式合法、合规，不存在出资瑕疵。

注：

简单而粗暴，但若确实没什么问题，这样回复挺好的。

1.2.3出资形式与比例

请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。

截至本补充法律意见书出具之日，公司股东曾实施4次出资，其中3次为货币出资，1次为部分非货币出资，部分货币出资。

上述涉及非货币出资的增资情况具体如下：

2011年2月22日，绿宝石有限作出股东会决议，同意公司注册资本、实收资本200万元变更为500万元，增加部分全部由刘泳澎以机器设备69台作为新增投入资本，该设备经广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司评估的评估价值为244.1万元，全体股东确认的价值为244.1万元，其中210万元为实收资本，34.056万元为资本公积；

货币出资90万元，共出资300万元；

出资比例变更为：

刘泳澎占注册资本的94%，诸葛剑锋占注册资本的6%。

2011年3月4日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（肇天所验[2011]035号），根据该报告，截止2011年3月2日止，绿宝石有限已收到股东刘泳澎缴纳的新增注册资本合计人民币300万元，其中实物资产（机器设备）出资额为210万元，货币出资额为90万元。

根据当时有效的《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

本次机器设备出资经过了评估，且根据《验资报告》（肇天所验[2011]035号），本次出资完成后，绿宝石有限的注册资本中货币出资金额未低于全部注册资本的百分之三十，出资形式和出资比例符合当时有效的《公司法》的规定。

除本次出资外，公司其他历次出资均由股东以货币投入。

1.2.4出资瑕疵

请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。

如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：

（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；

（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

1、公司股东2011年2月出资存在瑕疵，具体情况如下：

（1）形成原因、存在的瑕疵及影响

2011年3月4日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（肇天所验[2011]035号），根据该报告，截止2011年3月2日止，绿宝石有限已收到股东刘泳澎缴纳的新增注册资本合计人民币300万元，其中实物资产（机器设备）出资额为210万元，货币出资额为90万元。

2011年3月15日，肇庆市工商局就上述变更向绿宝石有限核发了新的《企业法人营业执照》，绿宝石有限的注册资本和实收资本均变更为500万元。

根据《说明和解决方案》、《补充说明》以及公司的确认，刘泳澎2011年2月用以对公司增资的机器设备为公司各位实际出资人委托刘泳澎租赁的资产，并非刘泳澎或各实际出资人的资产，该等增资行为违反了《公司法》的相关规定。

（2）公司采取的补正措施

针对上述出资瑕疵，刘泳澎以现金方式对实物资产出资进行了置换。

2011年12月21日，立信所珠海分所出具了《验资报告》（立信[珠]验字[2011]005号），确认截至2011年12月21日止，绿宝石有限已收到刘泳澎用于置换实物资产出资的注册资本（实收资本）合计人民币210万元，均以货币出资。

综上，刘泳澎以租赁的资产对公司增资，违反了《公司法》的有关规定，但鉴于刘泳澎已采用现金对机器设备出资进行了置换，并履行了必要的法律程序，公司采取的措施足以弥补上述出资瑕疵，该事项不构成本次挂牌的实质法律障碍。

2、是否存在虚假出资事项、是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件

根据工商、税务、质量技术监督、劳动、安全生产、环境保护、消防等主管部门出具的证明，公司、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师的核查，公司不存在

（1）虚假出资事项，

（2）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，（3）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态的情形，符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

样式二（831849）：

根据公司出具的说明并经本所律师适当核查，公司股东历次出资不存在瑕疵，公司出资程序完备、合法合规，符合股票发行和转让行为合法合规的挂牌条件。

关于出资的问题，一般都是将历史沿革的描述摘录进去，或者按照样式二（831823）的回复也挺好。

1.3公司设立与变更

1.3.1公司设立

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：

（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；

（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；

（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。

若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。

样式一（831830）：

（1）设立（改制）的资产审验情况

经本所律师核查，股份公司设立时审计、评估、验资程序如下：

2014年5月20日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴华审字（2014）第BJ02-103号”《审计报告》，确认截至2013年12月31日，有限公司净资产为人民币14,743,151.04元。

2014年5月26日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意：

有限公司全体股东作为发起人，以经审计的净资产14,743,151.04元按1.2286:

1比例折合为股本1,200.00万股（每股面值人民币1.00元），整体变更为股份公司，溢价部分2,743,151.04元计入资本公积。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2014年5月26日出具的中铭评报字[2014]第0029号《上海和创化学有限公司拟改制为股份有限公司事宜涉及的该公司账面净资产价值项目资产评估报告》，确认截至2013年12月31日,有限公司评估价值为人民币18,429,034.73元。

2014年6月29日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2014）第BJ02-004号《验资报告》。

截至2014年6月29日，整体改制中以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。

本所律师认为，公司设立不存在（改制时）以评估值入资设立股份公司的情形。

构成“整体变更设立”。

（2）自然人股东纳税情况

经本所律师核查，公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司，整体变更过程中自然人股东尚未缴纳个人所得税。

但全体股东出具了《股东关于整体变更个人所得税的补税承诺书》，针对公司整体变更过程中股东本人需要缴纳个人所得税承诺如下：

如税务机关在任何时候追缴上海和创化学有限公司整体变更为股份有限公司过程中本人应缴纳的个人所得税、滞纳金等款项，本人将立全额予以缴纳。

如果公司因上述事宜承担责任或遭受损失，本人将向公司进行补偿，保证公司不因此遭受任何损失。

本所律师认为，公司整体变更过程中存在自然人股东未缴纳个人所得税的情形，但公司采取了措施，由全体股东出具了《股东关于整体变更个人所得税的补税承诺书》，保证公司不因此遭受任何损失。

故，不会对公司的本次挂牌构成实质性障碍。

（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况

经本所律师核查，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的中兴华审字（2014）第BJ02-103号《审计报告》,有限公司以经审计的净资产折股整体变更股份公司，注册资本变为1200.00万元，存在未分配利润转增股本情形。

公司并未按照规定代扣个人所得税。

为此全体股东出具了《股东关于整体变更个人所得税的补税承诺书》，针对公司整体变更过程中股东本人需要缴纳个人所得税承诺如下：

本所律师认为，公司存在自然人股东以未分配利润转增股本的情形，但采取了措施，由全体股东出具了《股东关于整体变更个人所得税的补税承诺书》，保证公司不因此遭受任何损失。

样式二（831804）：

1、设立（改制）的资产审验情况

2014年6月30日，立信所出具了《审计报告》（信会师报字[2014]第450034号）。

根据前述《审计报告》，截至2014年5月31日，绿宝石有限经审计的净资产为41,755,584.04元。

2014年7月5日，广东中广信资产评估有限公司出具《肇庆绿宝石电子有限公司拟股份制改组涉及的肇庆绿宝石电子有限公司净资产价值的评估报告书》（中广信评报字[2014]第247号）。

根据前述评估报告书，截至2014年5月31日，绿宝石有限经评估确认的净资产为10,742.38万元。

2014年7月21日，绿宝石有限召开股东会会议并作出《肇庆绿宝石电子有限公司股东会决议》，同意以发起设立方式将绿宝石有限整体变更为股份有限公司，经公司登记机关核准，公司名称确定为“肇庆绿宝石电子科技股份有限公司”；

同意以绿宝石有限截至2014年5月31日经审计的净资产值41,755,584.04元作为折股基础，按1:

0.1330的折股比例折合为股份有限公司股本5,555,556股，净资产超过股本部分进入股份有限公司资本公积，由全体股东共享。

绿宝石有限整体变更为股份有限公司后，各股东持股比例保持不变，绿宝石有限的全部债权债务均由股份有限公司承继。

2014年7月21日，绿宝石有限全体股东签署《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），约定以发起设立方式将绿宝石有限从有限责任公司整体变更为股份有限公司，按基准日（2014年5月31日）经审计的改制前公司净资产值人民币41,755,584.04元以1:

0.1330的比例折股，折股后股份公司注册资本为555.5556万元，净资产与注册资本的差额计入股份公司资本公积。

股份公司的全部注册资本分为等额股份，每股面值人民币1元，共555.5556万股，均为人民币普通股。

改制前公司自基准日起至股份公司营业执照签发之日期间发生的损益由基准日前老股东按所持改制前公司的股权比例共同承担和享有。

2014年9月22日，立信所珠海分所出具《验资报告》（信会师珠报字[2014]第40037号），验证截至2014年9月22日止，公司已收到全体发起人所拥有的截至2014年5月31日止绿宝石有限经审计的净资产41,755,584.04元，按照公司折股方案，将上述净资产折合注册资本（股本）5,555,556元，资本公积36,200,028.04元。

综上，公司设立是以经审计的净资产值折股，并不存在以评估值入资设立股份有限公司的情形。

2、自然人股东纳税情况

公司在2014年9月整体变更为股份有限公司时，以截至2014年5月31日止绿宝石有限经审计的净资产41,755,584.04元为基础折股5,555,556元，公司整体变更前后的注册资本均为5,555,556元，不涉及以未分配利润或盈余公积转增股本的情形。

因此，公司设立时不涉及自然人股东缴纳个人所得税的情形。

1.3.2变更程序

请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。

请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。

经核查，智冠信息历次股权转让合法合规，未发现存在纠纷及潜在纠纷的情况。

根据公司股东分别出具的声明，并经本所律师对公司股东的访谈，公司股东所持有的公司股份均为其自己所持有，不存在代任何其他人持有的情形。

据此，我们认为，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

样式二（831815）：

根据公司的工商档案资料，公司（包括公司前身）自设立后，仅发生五次增资情形（包括整体变更为股份有限公司，公司注册资本增加），不存在减资情形。

上述五次增资均履行了股东（大）会决议、修改公司章程、经会计师事务所验资并出具验资报告、工商变更登记等程序（具体内容详见本章节“（五）出资程序”部分）。

本所律师认为，公司上述历次增资均依法履行了必要程序，合法、合规。

1.4股权变动

（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；

（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；

（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

样本一（831846）：

经本所律师核查：

飞驰有限自成立以来，共发生一次股权转让，具体如下：

2007年12月6日，股东倪士清与股东倪敏签订股权转让协议，倪士清将其在飞驰有限的股权以22.4万元的价格全部转让给倪敏，飞驰有限的股东由郭卫、倪敏、倪士清变更为郭卫、倪敏。

虽根据当时《张家港市飞驰机械制造有限公司章程》第十二条规定“股东之间可以相互转让其部分出资，不可转让其全部出资”，但倪士清将其在飞驰有限的全部股权转让给倪敏经过了飞驰有限股东会全体股东的一致同意，因此并不存在潜在纠纷。

本所律师认为，飞驰有限本次股权转让不存在潜在纠纷，也不违反当时相关法律法规的强制性规定，合法合规。

样式二（831806）：

经核查，本所律师认为：

（一）自股份公司成立之日至本补充法律意见书出具日，公司股权结构未发生变更，未发生股权转让。

（二）公司不存在股权代持的情形。

（三）公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

1.5公司违法行为

请主办券商、律师：

（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；

（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。

样本一（831805）：

根据公司的说明及工商、税务、社保等部门所出具的关于公司无违法行为的《证明》并经本所律师核查，公司最近24个月不存在重大违法行为。

经核查，公司最近24个月不存在违法行为，更不存在受处罚的情况。

1.6董监高及核心技术人员

1.6.1合法合规

请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。

根据公司的说明和董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师适当核查，公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为。

样式二（831830）：

经本所律师核查，查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等公共诚信系统记录，并经公司管理层出具的关于诚信状况的书面声明。

公司的董事、监事、高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且在最近24个月内未发现有重大违法违规行为。

本所律师认为，公司董事、监事、高管合法合规。

1.6.2任职资格

现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

根据公司董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

经本所律师核查，查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等公共诚信系统记录，并经公司管理层出具《关于诚信状况的书面声明》，股份公司管理层相关人员不存在下列违反诚信的情形：

1、无民事行为能力或限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会采