南孚电池购并案例资料Word格式文档下载.docx
《南孚电池购并案例资料Word格式文档下载.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南孚电池购并案例资料Word格式文档下载.docx（56页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
外资“蚕食”国企四大秘笈56
060422我国完善引资政策的建议出炉58
031111摩根士丹利退出南孚电池终被竞争对手吉列吞食
来源：
21世纪经济报道2003-11-11编辑：
张晋
近20年的风云变幻，使得南孚电池的能量消耗不少。
其间民资进入、外资涌进，也改变不了终被竞争对手吞食的命运，即使援手的是摩根士丹利。
“我们其实一直担心他们把我们卖给国外电池公司（美国吉列）。
”南孚电池的一位高层说道，不过，这个南孚高管们最担心的事情眼下还是成为了现实。
8月11日，生产“Mach3”剃须刀和金霸王（Duracell）电池等消费产品的美国吉列（Gillette）公司宣布，已经买下中国电池生产商南孚电池的多数股权，吉列没有透露交易的具体条款，但吉列表示，这笔交易将使其今年的盈利“略有”增加———南孚年销售额超过8000万美元，其电池在超过300万个零售点出售。
“现在仍是敏感时期。
”11月初，身为南孚电池总经理的丁曦明先生，坚持不肯透露半点风声。
据了解，吉列以大约1亿美元的代价，从摩根士丹利、鼎晖投资、新加坡政府投资等公司手中买走了香港中国电池公司的全部股权，后者持有南孚电池72%的股份。
南孚之路
南孚的前身是南平电池厂，1958年创建于福州，是一家集体所有制企业，1965年开始生产一些军工用品，后将厂址迁到南平。
1987年，时任厂长的陈来茂在外出考察时发现，具有高新技术的碱性高能锌锰电池将拥有广阔的市场前景。
但资金问题让他们却步———要引进的日本生产线价格高达5000多万元人民币，而南平电池厂当时的固定资产不过200万元。
1988年，问题得到解决———南平电池厂与香港华润集团百孚有限公司（以下简称“百孚公司”，）、中国出口商品基地建设福建分公司（以下简称“基地福建公司”）、福建兴业银行（现“兴业银行”）联姻，成立我国电池行业第一家中外合资企业———福建南平南孚电池有限公司。
百孚公司实际上是中国出口商品基地建设总公司（以下简称“基地总公司”）设在香港的子公司，挂靠在华润集团旗下。
百孚公司当时持有南孚电池25%股份，基地福建公司持股20%，南平电池厂以280万元左右的固定资产投入，占40%股份，而兴业银行则投了90万人民币，占15%股份。
1990年7月15日，南孚引进的第一条日本富士LR6碱性锌锰电池生产线正式投产，1992年5月，南孚上了一条7号电池生产线，1993年12月，中国第一条LR03（7号）碱性高能锌锰电池生产线又在南孚投产。
1998年，南孚固定资产号称达4亿，据公司员工回忆，在1997、1998年的时候，南孚高能环保电池很畅销，各地的总代理商经常是手攥大把现金住在南孚公司等货。
1995年7月，《商业银行法》颁发实行，商业银行在境内不得向非银行金融机构和企业投资。
1998年，兴业银行将其持有的15%南孚股份以2500万元的价格卖给一家民营企业———大丰电器有限公司。
据悉，在其退出前，兴业银行从南孚累计获得分红达97万，这意味着兴业银行当初90万元的投入，净赚了2500万元。
接手兴业银行股权的大丰电器，实际上是由南孚电池全部职工出资组建的一家公司，早先，南平市政府已经批准南孚成立职工持股会，并且在民政局登记，但在工商局注册时未获批准，于是成立了大丰电器，由其持有南孚电池的股权。
知情人士透露，1996年，南平市政府试图让南孚和其他企业捆绑，一揽子打包上市，当时国内传呼业红火，对电池需求大，南孚正处于顶峰时期。
摩根入股
于是，南平市政府找来了中国国际金融有限公司，1999年9月8日，在中国厦门举办的第三届投资贸易洽谈会上，中金公司与南孚签约，宣称要为南孚募资5亿元。
“其实，南孚当时是被迫合资。
”一位南孚高管告诉记者，南孚电池当时的资产负债率为62%，这样的负债比率对一家企业而言十分正常。
不过，对于外资的进入，南孚还是相当积极。
1999年，中金联合摩根士丹利、荷兰国家投资银行、新加波政府投资公司，加上南平电池厂、基地公司等几个中方股东，在香港组建中国电池有限公司，总股本1万股。
其中，新加坡政府投资公司投入1000万美元，摩根投入400万美元，荷兰国家投资银行与中金总共投入100多万，这四家股东占中国电池合计49%股份，中方股东以持有的南孚电池部分股权作为出资，占中国电池51%股份。
据知情人士透露，四家外资股东占中国电池合计49%股份，中方股东以持有的南孚电池部分股权作为出资，占中国电池51%股份。
通过对南孚注资及受让大丰电器所持5.75%股份，中国电池共获得了南孚电池69%的股份。
知情人士透露，成立中国电池，原计划是2000年将中国电池以红筹股形式在香港上市。
不过，香港主板上市要求公司股东在三年不发生大的变动，上市计划因其股东的频繁变更而化为泡影。
据透露，股权转让后不久，百孚公司在香港炒金亏损了几千万美元，其老总被捕，公司业绩不佳。
为了偿债，百孚将其持有的中国电池股份中的825股卖给摩根士丹利，这8.25%的股份出让，意味着中方已经失去中国电池的控股权。
同时，为了防止银行追债，百孚将其持有的中国电池另外20%的股份转让给基地总公司的另外一个子公司。
2001年，南孚的外资股东想以中国电池的名义收购双鹿电池生产商———宁波轻工集团（现富邦控股集团）旗下的中银（宁波）电池有限公司，由于缺乏资金，外资股东商议追加投资，2002年2月开始筹划，当年11月底资金到位，当时共集结了3000万美元，四家外资股东中荷兰国家投资银行没有增资。
不过有意思的是，中国电池非但没有从富邦控股手中买下双鹿，自己反而差点被卖给了富邦控股，谈判中，基地总公司的子公司将其持有的20%中国电池股份，以7800万人民币的价格转让给了富邦控股。
记者致电富邦控股采访，公司人士承认有过这笔交易，但是不愿意对外界透露相关情况。
据了解，中国电池的其他股东对此次转让很不满，摩根士丹利更是极力反对，之后，摩根士丹利以1500万美元的价格，从富邦控股手中买回了中国电池20%股份。
香港上市搁浅后，南平地方政府也将其持有的中国电池股权以1000万美元的价格转让给外资股东。
经过数次的转让，中国电池的股份已经完全转移到了外资股东手中，而中金公司持有的中国电池股权，也转到了原属中金公司直接投资部、后来分拆出来的鼎晖投资手中。
据悉，目前中国电池公司大约拥有南孚72%的股份。
在境内，南孚的主要股东有南平国投、中国出口商品基地总公司和福建分公司以及大丰公司4家，持有南孚剩余的28%股份，其中南平国投持有12%左右的南孚股份。
粗略估计，中国电池的外资股东共为72%的南孚电池股份付出了4200万美元左右的代价，如今以1亿美元的价格出售，获益不菲。
其实，南孚曾经还有上市的机会，2000年深沪B股柳暗花明，呈现出一派欣欣向荣景象，南孚管理层提出，改制上B股或者上A股，但是考虑到国内上市面临着法人股不流通的问题，加上南孚的外资持股比例超过25%，要在A股上市，外资股东势必要将股权转让给国内企业，因此，外资股东否决了这个建议。
中国投资攻略
作为在中国投资的第一个制造业项目，摩根士丹利缘何退出南孚？
记者为此致电香港摩根士丹利亚洲有限公司，摩根公关部一位负责人Ms.PoLingCheung称，公司拒绝就此发表意见。
‘
一位资深业界人士指出，摩根的投资介于风险投资和产业投资之间，其参股南孚等国内企业的一个重要原因，是想让这些企业在海外上市，以便变现，而南孚海外上市夭折，导致摩根只能采取股权转让这种方式来退出。
该人士进一步指出，由于欧亚农业、周正毅事件的后遗症，目前中国民营企业在国际资本市场上的信用度有所下降，融资成本随之提高，海外资本市场对于民营企业的要求也越来越严格，不少民营企业倾向于选择在国内A股上市，摩根投资国内民营企业，必然面临着一个退出机制的问题。
摩根士丹利亚洲投资有限公司执行董事保罗希尔曾经发表演讲称，目前中国A股市场已经发展了十多年，拥有很高的市值，流动性也很强。
但创办企业的企业家和投资企业的风险投资家，目前都还无法在这个市场中抽身而退。
据了解，摩根曾经想入股中国最大的拉链制造商———福建浔兴集团，并且与浔兴有过正式的接触。
“他们入股主要是想让我们到海外上市。
”浔兴拉链一位中层告诉记者，但由于浔兴想在国内A股上市，最后不了了之。
入股国内传统产业的龙头企业———包装到海外上市———然后退出，这是业界已经相当熟稔的摩根士丹利的运作套路。
比较典型的是在香港主板上市的福建企业恒安国际（01004.HK），摩根在其的私募阶段就已经入股，1998年12月8日，“恒安国际”正式在香港联交所挂牌，融资7亿港币。
2001年，在股东摩根士丹利的提议下，恒安以1000万美金的高价，请来美国汤姆斯集团为其做咨询。
2003年10月29日，恒安国际发布公告，称公司主要股东施文博、许自连（许连捷）以1458万港币的代价，提前终止摩根士丹利2430万股的期权。
而早在2002年11月1日，恒安国际大股东就以1.17亿港币的价格，收购了摩根所持4500万股股份。
“摩根的直接投资只是其整体策略的一部分，除了投资变现增值外，它在IPO、引进咨询等方面获得的利润可能比直接投资的利润还要多。
”一位接近恒安高层的人士评价道。
2002年底，摩根士丹利与鼎晖投资、英联投资有限公司等3家公司，以2.16亿元投资蒙牛乳业股份有限公司，持有蒙牛32%的股份，蒙牛高层称，看中摩根是因为蒙牛想上市，而摩根在投行方面有着丰富的经验。
对于此前盛传的摩根士丹利入股山东时风集团，该公司一位负责资本运营的刘副总在电话中告诉记者，摩根入股时风还没有进入实质性阶段，目前摩根聘请了一家国际知名的会计师事务所在做资产审计，预计的投资金额在3000万美元左右，约占30%的股份。
南孚对于摩根来说，只是一个没有达到预期目标的项目，其在中国的脚步没有因此有丝毫停顿。
而对于南孚本身而言，在3年前摩根士丹利入股时，南孚可能就已经想到，他们的结局就是被以更高的价格卖掉。
傍上吉列这个大款，对于南孚电池来说，是喜是忧现在还言之过早，一个不争的事实是，通过收购，吉列消灭了其电池业务在中国市场上最大的竞争对手。
031210鲸吞南孚
2003年12月10日13:
52 来源：
[新财经]
在硕大的超市卖场中，一位消费者站在电池货架前犹豫要买“南孚”或者“金霸王”电池。
现在看来，这种做法似乎不再有什么意义，因为两大品牌即将纳入一家公司旗下。
2003年9月底，世界500强之一、旗下拥有全球最大电池生产商金霸王电池公司的美国吉列公司（Gillette），整体收购香港中国电池有限公司全部股份，从而通过中国电池间接持有福建南平南孚电池有限公司72％股份，成为了南孚电池间接控股股东。
在中国鼓励外资通过跨国并购投资中国的情况下，电池业的跨国并购率先从南孚拉开帷幕。
作为中国第地一、世界第五大的碱性电池生产商，南孚电池“国内市场占有率约为54％，在部分城市如北京，占有率达到了90％左右”。
在外界看来，此番并购称得上是中国电池业的爆炸性事件，对国内电池市场将有深刻影响。
但事实上，吉列并购南孚的消息一直被严密封锁。
南孚有关负责人的反应出人意料的低调和平静：
“这不算是很大的事情，很平常，目前对公司没什么大的影响。
”同时其对交易细节的披露极为谨慎。
而吉列方面的保守态度同样出人意料。
南孚电池境内大股东南平国投公司的高层人士对《新财经》记者表示，媒体曝出消息后，美国吉列方面反应激烈，曾专门召开两次会议，请南平市政府要求南孚及有关股东方面不得向媒体透露信息。
从南孚有关人士的表述看，吉列并购南孚在短期内是否会引起国内电池业风云突变尚难判断，但对南孚本身所引致的冲击波已无法回避。
《新财经》记者从南孚业务部门了解到，由于公司处于不确定状态的猜测，以及消费者对本土品牌的情结被南孚的竞争对手所利用，美国吉列并购南孚的消息已经使南孚电池的销售环节承受一定压力。
鲸吞式并购
美国吉列公司是全球规模最大的剃刀和电池生产商，此次南孚大股东香港中国电池有限公司全部股份的出让方包括摩根士丹利、鼎晖投资、新加坡政府投资公司等股东。
通过受让中国电池股东持有的股份，而不是从中国电池手中直接收购其所持南孚电池的股权，美国吉列保留了香港中国电池公司这个注册企业的资源，显然是棋高一招，同时也回避了直接受让南孚股权可能存在的一些法律、政策风险。
此前有媒体披露，南孚境内股东估计吉列的收购代价约1亿美元。
但南孚内部一位掌握详情的负责人告诉《新财经》记者，“这个猜测数据与实际情况出入很大。
由于涉及对南孚资产的估值情况，属于商业机密，股权转让的交易价目前需要保密，甚至南孚其他非当事境内股东对此都不知情。
”据分析，对资产估值情况保密的原因在于，不排除吉列公司有再行收购南孚其他股东所持股权的可能。
据有关资料，2002年9月南孚固定资产约7亿元，而南孚有关负责人告诉《新财经》记者，公司目前总资产在8个亿左右，固定资产规模自2002年以来变化不大，其资产负债率在30％左右。
据此粗略推断，南孚净资产规模约为5．6亿元，中国电池所持72％股份的股东权益约为4．032亿元----按8．26的汇率约合4881．36万美元。
照此推算，美国吉列收购中国电池全部股份的价格应该在约4881．36万美元的基础上，在一定的溢价（或折价）幅度内浮动，对南孚资产价值的评估将影响溢价（或折价）幅度。
除此次股权交易价格引人猜测外，摩根士丹利等公司为何从南孚全身而退也值得关注。
据知情人士透露，南孚原来几个境外投资者大都没有长期投资的打算，——开始他们就明确表示投资期最多8年。
从1999年算起，他们的预计投资期还剩一半。
据了解，摩根士丹利亚洲公司在中国的参股公司包括平安保险、南孚电池、恒安国际等知名公司。
摩根士丹利亚洲投资有限公司执行董事保罗·
希尔曾表示，摩根士丹利目前在中国投资的基本标准是，被投资公司具有一个知名的品牌且已开始盈利。
显然，大摩对南孚的投资符合该标准。
另有分析人士概括指出，摩根士丹利亚洲公司并购国内企业的选择标准有四：
传统产业、龙头地位、知名品牌和连续盈利能力。
从1999年进入南孚到现在，南孚股东及间接股东的投资已有可观增值，适时适价退出未必不是一个好的选择。
事实上，中国电池公司主要股东提出把股份转让给真正的战略投资者，并开始积极寻找合适买主的行动源于2003年初。
除了美国吉列公司，全球第二大电池生产商美国劲量控股集团以及美国雷特威公司都曾被其列入考虑对象范围内。
南孚海外上市搁浅
有分析人士指出，大摩等境外投资者此次之所以决定转让对南孚的股权投资，另有一重要原因在于南孚海外上市计划的搁浅。
境外投资者原本的想法是通过南孚在香港上市，使净资产增值，然后把股权套现，但南孚却一直未能如愿上市。
成立于1988年的南孚电池是中国电池行业第一家中外合资企业，其前身南平电池厂，1958年创建于福州，后迁址闽北山区南平市并更名。
1987年厂长陈夹茂考察发现碱性高能锌锰电池市场前景广阔，遂作为该厂发展方向，当时其固定资产只有200多万元。
1988年，南平电池厂走上了合资道路，与香港华润集团百孚有限公司、中国出口商品基地建设公司福建分公司、福建兴业银行合资设立了南孚电池。
南平电池厂以约280万元固定资产出资占40％股份，百孚公司是中国出口商品基地建设总公司在香港的窗口企业，挂靠华润集团，持有南孚25％股份，基建福建公司持股20％，兴业银行投入约90万元占15％股份。
合资后，南孚走上了一条快速发展的道路，尤其到90年代中后期的数年里中国传呼机业异军突起，电池需求量大增，南孚电池的销量更借势获得了高速增长，其高能环保碱锰电池极为畅销。
到1998年，南孚固定资产已由合资之前的200多万元发展到了约4亿元的规模，十年里增长了200倍。
1998年，由于商业银行投资受限，兴业银行把所持南孚1596股份转让给山南孚职工出资组建的南平大丰公司。
南孚电池在90年代中期逐渐进入发展高峰，1996年南平市政府方面即有意推动南孚上市，但由于是外商投资企业，当时在境内上市还存在障碍，公司遂寻求在海外上市。
1999年8月，中国国际金融公司宣布将为南孚电池筹资5亿元，以助其与“金霸王”电池等国际名牌角逐。
时任南孚总经理的陈来茂说，资金主要用于碱锰电池系列化及高科技的全固态锂离子电池开发。
中金公司总经理吴尚志当时还表示，将协助南孚上市。
是年，中金公司联合摩根士丹利、荷兰国家投资银行、新加坡政府投资公司，加上南平电池厂、基建公司等南孚的中方股东，在香港组建中国电池公司，前四家股东占中国电池49％，中方股东则以所持南孚部分股权出资占51％股份。
南孚有关人士透露，中国电池原计划以红筹股概念在香港上市，后来由于发生了数次股权重组等因素，南孚海外造壳上市的计划搁浅。
其后的境内上市计划，也因为政策限制及南孚股权结构中外资比例较大等因素而作罢。
经过数次股权重组后，中国电池形成了此次美国吉列收购时的股权结构状态。
目前，南孚境内主要股东有四家——包括南孚国投、中国出口商品基地总公司和福建分公司以及大丰公司，共计持有南孚28％的股份；
而此次被吉列收购的香港中国电池有限公司则持有南孚72％的股份。
影响明年体现
据中国电池工业协会资料，1995年中国电池总产量已突破100亿只，占世界电池总产量的1／3左右，是世界电池生产第一大国，且已形成了完整的工业体系。
虽然上市遇阻，但南孚却在几年间获得了快速发展，据南孚有关负责人透露，公司目前年销售额超过8000万美元，约7亿多元人民币；
年出口额约1000多万美元，今年的出口额可超过2000万美元。
在国内碱性电池领域，南孚的市场占有率占有绝对优势，其它厂商难以望其项背。
“包括假冒‘南孚’品牌电池产品的市场占有在内，南孚品牌的市场占有率超过60％。
”目前南孚电池产量居“亚洲第三、世界第五”，生产能力可达12亿只以上。
而美国吉列旗下金霸王电池公司是全球最大电池生产商。
但据市场人士称，金霸王在中国市场做了十年左右，却“做得很烂”，市场占有率约在3％，远远不及南孚在国内碱性电池市场60％左右的占有率。
在中国市场，南孚向来是金霸王最大的竞争对手，双方可谓是“死对头”。
那么，此番国际国内两大电池业巨头之间的并购与被并购，将如何改变美国吉列在全球电池市场的布局，如何搅动中国电池业的牌局，吉列又如何处理金霸王和南孚之间的关系?
南孚有关负责人及南平国投高层人士接受《新财经》记者采访时都表示，目前对公司和市场都没有明显影响，也不清楚吉列公司是否会对南孚有怎样的调整计划。
南孚的人士称，这个财务年度南孚的状况与吉列几乎没有关系，吉列对南孚的影响至少要在明年才能比较明确地体现出来，一年以后公司应该会公布此次并购的相关细节以及南孚的后续发展计划。
资本的意志往往首先体现在委托----代理关系的变动上，而管理层的变动对企业的持续发展无疑影响重大。
长期以来，南孚管理层基本上由早先的创业者们如现任董事长陈来茂、总经理丁曦明等掌控，而南孚有关负责人对公司现任管理层充满信心。
他们认为变动是不一定的事情，说不定吉列考察南孚管理层后认为这个班子不错，就可能基本不动。
此次并购后，金霸王和南孚成了兄弟企业关系，两者是否会进行整合?
“有媒体说金霸王和南孚会有品牌、技术和采购的整合，事实上目前还没有任何这样的框架。
”南孚有关负责人认为，“两家是独立实体，各做各的挺好，吉列的投资是为了收益，贸然进行整合可能会适得其反。
”尽管如此，并购的消息还是让南孚和金霸王的市场业务人员“很尴尬”：
原先是死对头，现在一下子就要称兄道弟。
南孚方面人士表示，中美文化差异很大，吉列虽然成了南孚的间接大股东，但企业文化的磨合、管理制度和经营战略的整合等等，还需要相当长的时间。
“目前，我不知道，甚至公司老总也可能不知道下一步会有什么样的变化，吉列会有什么样的设想。
”
“337调查”明年9月结案
影响此次并购进程的关键因素，还有目前南孚正在接受的“337调查”。
今年4月28日，美国劲量控股集团及其下属的EVEREADY电池公司依据美国1930年关税法第337条向美国国际贸易委员会（ITC）提交申请，指控中国内地、香港、日本、印尼等国家和地区的24家企业侵害其无汞碱性电池的知识产权，要求对这些企业展开“337调查”，禁止他们生产的电池进入美国市场。
5月28日，ITC发表公告，对此事展开调查。
据了解，劲量公司近年来挟其无汞碱性电池美国专利，已对包括金霸王在内的两家美国公司及日本松下公司提起过同样的指控，结果以三家公司向劲量缴纳专利使用费实现调解告终。
今年7月份，南孚、双鹿、双豹、虎头、长虹、三特、正龙七家被指控的中国电池生产商通过律师向ITC提交了第一轮应诉材料，正式应诉“337调查”。
而这七家企业均为中国无汞电池的骨干生产企业，产量可占国内总产量的50％左右。
中国电池工业协会有关负责人对《新财经》记者表示，参与联合应诉的还有其它电池企业，该案到明年6、7月份将告一段落，最终结果会在明年9月份公布。
他表示，中国电池企业积极应诉“337调查”是要求一个世贸规则下的正常贸易秩序，美国劲量公司专利的有效性还没有理清楚，目前此案正按诉讼程序进行，结果尚难预料。
南孚电池的出口市场覆盖范围广泛，但是一旦在美国的应诉失利，负面影响仍是显而易见的。
所以，此次美国吉列的并购，以及吉列旗下金霸王已经与劲量公司达成和解的结果，是否会对南孚应诉“337调查”产生积极影响受到关注。
南孚此事的负责人认为，金霸王与劲量达成的和解，并不会对南孚的应诉产生直接影响，金霸王与南孚在法律上没有关系；
目前对该案的影响进行评估为时尚早。
虽然调查会对电池出口产生一定阻碍，但南孚今年的出口形势比较好，比去年有相当幅度增长。
总体而言，美国吉列的并购举措，对南孚以及中国电池业来说意味着什么，还需要“听其言，观其行”。
据未经证实的消息，金霸王公司目前已在广东东莞设立公司，生产金霸王电池。
如果吉列能推动金霸王和南孚进行积极的资源整合，实现，差异化竞争，并共享市场资源，则有可能实现两大品牌的共赢。
但一个可怕的设想是，如果吉列以消灭金霸王在中国最大的竞争品牌为目的，并且资本的力量和意志足够强大和冒险，那么，一个强势的本土电池品牌从创业到终结的历程，将成为中国电池业的经典案例。
透视股权频变的背后的意义
2005年03月07日经济观察报记者周涛福建南平报道
2003年8月吉列公司控股中国南孚电池，一年多过去了，一切都显得非常平静。
而一年多之后的2005年1月28日，宝洁又以570亿美元的价格收购吉列公司全部股份，南孚电池再次改名换姓仍然是非常平静。
作为目前中国最大、全球第五的碱性电池生产企业，南孚电池从1958年开始创业，经历了引进国外先进设备、合资、国有资本退出、外国战略投资者控股、再转由其国际的竞争对
升级会员 