资产转让协议.docx

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资产转让协议

资产转让协议

下列各方均已认真阅读和充分讨论本协议，并在完全理解其含义的前提下签订本协议。

本资产转让协议（以下简称“本协议”）由下列双方于2017年2月19日签订。

卖方：

住所：

法定代表人：

买方：

住所：

法定代表人：

以下合称买卖双方为“双方”，或单独称“一方”。

鉴于：

1、买方为在行业生产和销售产品的公司，并有意在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内设立一家外商独资企业（以下简称“F公司”）生产和销售该产品；

2、卖方为在中国成立的一家外商投资企业，为行业提供生产服务。

卖方当前的一部分生产经营系为有限公司（以下简称“目标客户”）提供一系列产品的生产（以下简称“业务”）；

3、根据本协议规定的条款，买方同意自卖方购买且卖方同意向买方出售该业务及与该业务有关的资产（以下简称“资产”）；

双方认可并同意，在该F公司成立之后，买方将通过转让和更新将其在本协议下的所有权利和义务转让予该F公司。

现双方根据本协议下的条款，达成如下协议：

1.定义

在本协议中，除非有其他的明确规定或依上下文显而易见有其他的规定，下列以粗体表示的术语的含义如下所列。

其中，单数形式（如有）应包括复数意义，反之亦然。

凡提及附件和条，均指本协议的附件和条，除非另有明确的规定。

1.1“额外的机器和设备”含义如第6.7（e）条下所示。

1.2“额外人员”含义如第8.3条下所示。

1.3“协议”本协议及其附件。

1.4“会计准则”国际财务报告标准（IFRS）。

1.5“资产”第3.1条所述的依照本协议的规定被同意出售和购买的资产。

1.6“承继的负债”含义如第4.1条下所示。

1.7“业务”含义如本协议的前言部分所述。

1.8“营业日”指在中国或[买方来源地]银行为普通银行业务提供服务的某天（非星期六或星期日）。

1.9“业务记录”卖方与业务有关的所有技术和商业信息及记录，包括：

（a）所有的会计账簿、工资记录、收入记录、股票以及其他记录和价目表；

（b）客户、顾客和业务供应商的名录；

（c）将在成交时被调拨至买方的所有卖方雇员（包括额外人员）；

（d）所有其他的会计、财务、市场营销、销售、供应、人事、管理和技术信息，通信和资料；

（e）原始合同；

（f）与应收账和／或任何承继负债有关的所有通信；以及

（g）所有的图纸、软件、磁盘和其他与业务有关的材料，如有。

（h）所有可适用的税和海关记录；

（i）在上述各种情况下，无论该信息或记录等以何种形式或媒介所持有或记录。

1.10“买方”含义如本协议的前言部分所述。

1.11“计算”含义如的7.2条所示。

1.12“中国”指中华人民共和国。

1.13“保密信息”指不为一般公众或与本协议各方或各方的关联方无关联的

人士所知的、关于本业务及资产的任何口头或书面的任何种类或性质的任何和全部信息、以及与本协议的标的及其谈判有关的所有信息。

1.14“成交”指如第6.3条所规定的交易的完成。

1.15“成交日”指之日，或如第6.2条规定的成交的所有先决条件均被满

足或豁免（视情况而定）的第五（5）个营业日之后的日期，或双方约定的任何其他日期。

1.16“商业合同”指“商业合同”以及“其他合同”。

1.17“客户合同”含义见第3.1（g）条下的规定。

1.18“海关保税物品”指由卖方没有缴纳中国关税和进口税而进口并在五（5）年期内受中国海关当局监督和控制的某些资产。

1.19“预付款”含义见第7.7条的规定。

1.20“截止日期”指日期或双方书面同意的任何其他日期。

1.21“设备和机器”含义见第3.1（c）条的规定。

1.22“被排除的资产”含义见第3.2条的规定。

1.23“独立审计师”含义见第7.4条的规定。

1.24“与业务有关的技术”指开展业务经营所要求的技术、贸易秘密、保密信息、计算机软件、技术信息和数据。

1.25“库存”含义见第3.1（e）条的规定。

1.26“经理”含义见第8.1条的规定。

1.27“资产净值”含义见第7.1条的规定。

1.28“其他合同”含义见第3.1（h）条的规定。

1.29“一方”含义如本协议的前言部分所述。

1.30“PRC”指中华人民共和国。

1.31“溢价”含义见第7.1条的规定。

1.32“购买价格”指根据第7条的规定购买资产和业务的总价。

1.33“有关协议”含义见第10条的规定。

1.34“签字日期”指本协议的签字日。

1.35“目标客户”含义见本协议前言部分的规定。

1.36“调拨雇员”含义见第9.1条的规定。

1.37“过渡性业务协议”指本协议的附件10A所述的过渡性义务协议。

1.38“卖方”含义见本协议前言部分的规定。

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1.39“卖方保证”含义见本协议第11.1条的规定。

1.40“F公司”含义见本协议前言部分的规定。

1.41“F公司的工作要约”含义见第9.2条的规定。

2.出售和购买

2.1依本协议的条款，卖方现同意在成交日出售且买方同意在当日购买业务和资产。

2.2为实现在免于缴纳中国关税和进口税的情况下，卖方向买方转让海关保税物品（如有），卖方与（买方应促使）F公司应签订如本协议附件1的资产转让协议。

海关保税物品的价格应依有关的法规以及（如可适用）卖方记录的账面价值来确定。

3.资产

3.1资产

资产包括：

（a）卖方与业务有关的商誉；

（b）业务记录；

（c）按本协议的附件2规定的、与在签字日期以及成交日所经营业务有关的设备和机器（以下简称“机器和设备”），包括与业务有关的IT设备、家具和装修；

（d）卖方根据第6.7（e）条的规定购买的额外机器和设备（如有）；

（e）当前的资产，即现有的原材料、已完工和部分完工的存货及在制品（包括包装、容器和促销材料）（以下简称“库存”）；

（f）本协议附件3A中所列的与业务有关的所有预付开支、预付款、收费和费用。

自签字日起，附件3A所列的为初步清单，在签字日至成交日的时期内买方将予以审议，审议后被更新的清单将成为本协议的附件3B；

（g）本协议附件4A中所列的客户合同（以下简称“客户合同”），包括与客户合同有关的保证或担保权。

自签字日起，附件4A所列的为初步清单，在签字日至成交日的时期内买方将予以审议，审议后被更新的清单将成为本协议的附件4B；

（h）本协议附件5A中所列的卖方的供应和其他合同、协议以及其他文件（以下简称“其他合同”）。

自签字日起，附件5A所列的为初步清单，在签字日至成交日的时期内买方将予以审议，审议后被更新的清单将成为本协议的附件5B；

（i）与业务有关的技术；

（j）仅用于有关业务的信息技术系统，包括所有的软硬件；以及

（k）为开展在签字日及成交日所经营的业务所要求或所需的所有其他资产，但第3.2条规定的被排除的资产除外。

3.2被排除的资产

下列各种资产及财产被排除在本协议下转让的范围之外，并保留为卖方的财产（“被排除的资产”）：

（a）主要也用于卖方除业务以外的其他用途的硬件和其他IT设备；

（b）本协议附件6A所列的机器、设备、家具和装修。

自签字日起，附件6A所列的为初步清单，在签字日至成交日的时期内买方将予以审议，审议后被更新的清单将成为本协议的附件6B；

（c）现金和现金等价物；以及

（d）仅与转让之外的协议相关的所有库存和设备。

3.3第三方同意

如任何资产利益的转让所要求的任何第三方同意不能在成交日当天或之前令买方以合理的满意获得，则卖方及买方应作出各自合理的努力以在成交后尽快获得该第三方的同意。

从成交直至上述同意或合意令买方以合理的满意度获得且资产的全部利益被转让至买方时止，卖方应被视为替买方拥有有关资产的利益，而买方应有权使用和享有该资产并获得来自该资产的收益（如有）。

如果关于某可适用的资产所必须的任何同意或合意，在成交后[三（3）个月]或以内（或买方自由决定的任何更长时期以内）被拒绝给予或未能获得，则如买方以书面形式在此日期或之前通知卖方，该资产应被视为排除在本协议的销售范围之外，卖方因此应赔偿买方因之而遭受的所有损失，包括但不限于因购买替代该资产的任何资产所遭受的损失。

3.4库存的转让

双方应不迟于成交日的五（5）个营业日前共同进行库存盘点，并在不晚于此后的两

（2）个营业日内书面确认将被转让的那些库存。

本协议的附件7列出了日期的库存。

3.5客户合同和其他合同的转让

客户合同以及其他合同（以下简称“商业合同”）应在成交日被转让至买方。

卖方承诺采取所有必须的行为，以便有效转让上述商业合同。

买卖双方应就与上诉商业合同转让有关的具体事务达成一致以便买方自成交日起获得商业合同的全部利益。

如任何第三方拒绝转让某商业合同至买方，则卖方应就此商业合同担任买方的代理，但应获得对因此而直接支付的费用的补偿，同时买方应获得此类商业合同下的所有和任何利益和收入并承担义务。

卖方应负责商业合同的适当履行，直至成交日，此后买方应负责其适当履行。

3.6客户权利请求

卖方应负责成交日前的任何客户权利请求，此后则归买方负责。

3.7海关保税物品的转让

买方应完成在中国海关和／或税务机关的所有必要手续，以获得免于缴纳与海关保税物品有关的中国海关关税和进口税的相关权利。

卖方不负责缴纳与本协议下的海关保税物品的转让有关的任何中国海关关税、进口税或类似税。

4.负债

4.1买方仅自成交日起承担本协议附件8A所列出的负债（以下简称“承继负债”）。

自签字日起，附件8A所列的为初步清单，在签字日至成交日的时期内买方将予以审议，审议后被更新的清单将成为本协议的附件8B。

4.2无论性质如何，没有包括在承继负债内的所有卖方负债，被排除在本协议下的转让范围之外（以下简称“被排除的负债”）。

5.所有权转让及损失风险

5.1在成交时，对资产、业务及承继负债的全部和不受限制的所有权均应从卖方转移至买方。

5.2买方应最晚于成交日把资产从卖方处运出。

5.3卖方应拆卸并打包资产，以便买方能最晚于成交日运输资产至买方处。

卖方应负责与拆卸和打包资产有关的费用，并对资产的所有损失以及因拆卸、打包和储存资产所致的人身损害负责。

卖方应对就在卖方处因拆卸、打包和储存资产所致的损失或人身损害而提起的任何权利请求，赔偿买方并使买方不因此权利请求而受损失（但损失或人身损害可归因于买方的行为、不履行、疏忽或不作为的除外）。

5.4买方应对与资产的运输有关的费用负责，并对资产运输中资产的全部毁损、灭失或人身损害负责。

买方应对就在买方处因拆卸、打包和储存资产所导致的损失或人身损害而提起的任何权利请求，赔偿卖方并使卖方不因此权利请求而受损失（但损失或人身损害可归因于卖方的行为、不履行、疏忽或不作为的除外）。

6.签署和成交日

6.1生效日期

本协议自签署之日起生效。

6.2最后期限日和先决条件

本协议下的业务及资产转让成交，取决于下列条件在成交日前被完成或被双方豁免（视情况而定）：

（a）卖方已按照相关法律法规的规定在提交中国审批机关审批之前向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布了公告；

（b）有关的中国审批机关已经批准该F公司的设立；

（c）国家工商局或其地方机构已经给该F公司颁发了营业执照；

（d）双方已为本协议下交易的合法有效完成获得了有关政府机关的任何其他必须的授权、审批和同意（如有）；

（e）买方、该F公司和卖方已签署各方之间的转让和更新协议，本协议下买方的所有权利和义务均据此被转让至该F公司；

（f）迄今没有发生任何重大不利影响，或存在可能合理