特殊的普通合伙协议范本.docx

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特殊的普通合伙协议范本

参考式样2：

（适用于特殊的普通合伙企业）

杭州XX会计师事务所（特殊的普通合伙）

合伙协议注1

第一章总则

第一条为规范本企业的行为，保障合伙人的合法权益，根据《中华人民共和国合伙企业法》和有关法律、法规规定、结合企业的实际情况，特制定本协议。

第二条企业名称：

杭州XX会计师事务所（特殊的普通合伙）。

第三条企业经营场所：

杭州市XX区XX路XX号。

第四条本企业由XXX、XXX……共同投资组建。

第五条本企业依法在杭州市工商行政管理局登记注册。

经营期限为年（也可以不约定经营期限）。

第六条企业实行独立核算，自主经营，自负盈亏。

本企业由普通合伙人组成，合伙人对企业债务承担无限连带责任并对普通合伙人承担责任的形式有特别规定。

第七条企业遵守国家法律、法规及本协议规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第八条合伙的目的是创造良好的经济效益和社会效益。

第九条本合伙协议对全体合伙人均具有约束力。

第十条本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效，合伙人按照本协议享有权利、履行义务。

本协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。

第二章企业经营范围

第十一条本企业经营范围：

（以该会计师事务所取得的资格证书上的范围为准）。

第三章合伙人注2的姓名（或名称）及住所

第十二条合伙人必须具有注册会计师职业资格证明。

第十三条本企业由下列合伙人组成：

合伙人甲：

XXX，男，住杭州市浙大路7号。

身份证号码：

33900519800000000。

合伙人乙：

XXX，男，住体育场路593号。

身份证号码：

33042519811000000X。

……

第四章合伙人的出资方式注3、出资额和缴付出资的期限

第十四条本合伙企业的合伙人出资情况如下：

合伙人甲：

XXX，以方式出资，出资额为人民币万元，占合伙企业总出资额的A%，出资期限为；

合伙人乙：

XXX，以方式出资，出资额为人民币万元，占合伙企业总出资额的B%，出资期限为；

……

以非货币方式出资的，评估方式为由全体合伙人委托法定评估机构评估作价，并依法办妥财产权转移手续。

第五章合伙企业利润分配、亏损分担注4

第十五条利润分配，企业所得的净利润按以下比例分成：

甲方得净利润的%；乙方得净利润的%；……。

第十六条企业如出现亏损按以下比例承担：

甲方承担%；乙方承担%；……。

第六章合伙事务的执行注5

第十七条全体合伙人委托XXX……执行企业事务，对外代表合伙企业。

具体约定如下：

1、合伙企业事务执行人应定期向其他合伙人报告事务执行情况以及企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

其他合伙人有权监督、检查其执行合伙事务的情况；

2、合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。

提出异议时，应暂停该项事务的执行。

如果发生争议，是否继续执行，须经全体合伙人共同决定；

3、受委托执行合伙事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托；

4、不参加执行事务的合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本企业会计帐薄等财务资料。

第十八条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

第十九条各合伙人不得自营或同其他人合作经营与本企业相竞争的业务，不得从事损坏企业利益的活动。

第二十条本企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意：

（1）改变本企业名称；

（2）改变本企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处理本企业的不动产；

（4）转让或者处分本企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以本企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员；

（7）增加或减少合伙人对本企业的出资。

……

第七章入伙与退伙

第二十一条新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知本企业的经营状况和财务状况。

第二十二条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新合伙人对入伙前本企业的债务承担无限连带责任。

第二十三条有下列情形之一的，合伙人可以退伙（适用合伙协议有约定经营期限的）：

（1）经全体合伙人一致同意；

（2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（3）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

……

如果合伙协议未约定经营期限的，则本条应改为

合伙人在不给本企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第二十四条合伙人违反前条规定，擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十五条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡注6；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

如合伙人被依法认定为无民事行为能力或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，本企业依法转为有限合伙企业；如其他合伙人不能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力人退伙。

第二十六条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者有重大过失给本企业造成损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为。

……

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十七条合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按退伙时的企业的财产状况进行结算。

退还退伙人的财产份额。

如当时企业财产少于债务的，退伙人应当根据本协议第十五条规定分担亏损；退伙人对给本企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额；退伙时有未了结的合伙企业事务，待该事务了结后进行结算。

第二十八条退伙人在本企业中财产份额的退还办法，分为货币退还与实物退还二种，具体由全体合伙人决定。

第二十九条退伙人对基于其退伙前的原因发生的本企业债务，承担无限连带责任。

第八章合伙企业的解散事由与清算办法

第三十条本企业有下列情形之一的，应予解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营（本项适用合伙协议有约定经营期限的）；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决议解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）出现法律、行政法规规定的其它原因。

第三十一条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人注7由全体合伙人担任。

第三十二条清算人在清算期间执行下列事务：

（1）清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的本企业未了结事务；

（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；

（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（6）代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。

第三十三条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人及将清算人成员名单向企业登记机关备案，并于六十日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算人应当对债权进行登记。

第三十四条企业财产在支付清算费用和职业工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十四条、十五条规定比例进行分配。

第三十五条企业清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理企业注销登记。

第三十六条本企业注销后，原合伙人对企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第九章争议解决办法

第三十七条合伙人在共同经营中如发生争议时，应本着维护合伙经营关系，促进企业健康发展的目的，由各方协商解决，或者请各方共同信任的第三方进行调解。

协商或调解不成的，由当地的仲裁机关进行裁决（或者选择向人民法院提起诉讼）。

第十章违约责任

第三十八条合伙人违反本协议，给企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担相应的违约责任。

第十一章其他事项

第三十九条本协议一式X份，其中每个合伙人各持一份，送公司登记机关一份，公司留存份。

杭州XX会计师事务所（特殊的普通合伙）

全体合伙人签字：

附注

注1：

（1）本“合伙协议”载明的内容是企业制定协议时的必备事项，企业在制定合伙协议时原则上不能删除，但涉及《合伙企业法》中规定“合伙协议另有约定的除外”的条款内容，合伙人在制定本协议时可以自行约定。

（2）企业制定合伙协议时，根据企业的实际情况，在不违反《合伙企业法》的前提下，可加入自由事项。

若其内容不属于第一至第九章范畴的，则可另加若干章，接在第九章后面。

注2：

本协议所称的合伙人为自然人、法人和其他组织。

合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

注3：

合伙人的出资方式共有六种：

即货币、实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利和劳务，合伙人以六种方式中的哪一种或哪几种方式出资必须在协议中明确，并标明出资额、出资比例和出资期限。

以非货币财产出资的，必须在合伙协议中载明评估办法：

由全体合伙人协商作价或由全体合伙人委托法定评估机构评估作价。

依照法律、行政法规的规定，需要办理财产转移手续的，应当依法办理。

注4：

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。

建议合伙人根据实际作出约定；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

注5：

合伙企业的事务执行，是指合伙企业的经营管理及对外关系中的事务处理等活动。

合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行，也可以由合伙协议约定或者经全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

注6：

死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格；合法继承人不愿意成为或不能成为合伙人以及法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而该继承人未取得该资格或其他合伙人不同意其成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额，同时向企业登记机关办理变更手续。

建议合伙人根据实际，将是否可以继承、如何继承的内容写入该条