旅游企业ipo指南文档格式.docx
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1.旅游业企业境内主板IPO主要条件
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规，旅游业企业境内主板IPO主要条件如下。
（1）主体资格：
主板发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。
（2）公司治理：
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（3）独立性：
应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
资产应当完整；
人员、财务、机构以及业务必须独立。
（4）同业竞争：
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；
募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。
（5）关联交易：
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；
应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）财务要求：
发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；
发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；
无形资产与净资产比例不超过20%；
过去三年的财务报告中无虚假记载。
（7）股本及公众持股：
发行前不少于3,000万股；
上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；
公众持股至少为25%；
如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（8）其他要求：
发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
最近三年内不得有重大违法行为。
2.旅游业企业境内中小板IPO主要条件
深圳证券交易所中小企业板块为主业突出、具有成长性和高科技含量的中小企业提供了直接融资平台。
中小企业板上市的基本条件与主板市场完全一致，中小企业板块是深交所主板市场的一个组成部分。
中小企业板块主要安排主板市场拟发行上市企业中具有较好成长性和较高科技含量的、流通股本规模相对较小的公司，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（2）独立性条件：
发行人应当具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力，发行人的资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，预控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（3）规范运行条件：
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监理会、独立董事会、董事会秘书制度，机关机构和人员能够依法履行职责。
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司激起千董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章的任职资格。
（4）财务会计条件：
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
具体各项财务指标应达到以下要求：
最近3个会计年度净利润均达为正数且累计超过人民币3000万元；
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人名币5000万元；
或者最近3个会计年度营业收入累计超过人名币3亿元；
发行前股本总额不少于人民币3000万元；
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
最近一期末不存在未弥补亏损。
发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
3.旅游业企业境内创业板IPO主要条件
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上（特批的除外）。
注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人的生产符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，特别强调创业板上市企业应主要经营一种业务。
发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股，不存在重大权属纠纷。
（2）公司存续时间要求：
根据暂行办法规定，拟在创业板上市的公司必须连续经营三年，如果是从有限责任公司根据公司原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续时间可以从有限责任公司成立之日算起。
根据这个条件，新成立的股份公司至少要经过三年才能申请创业板上市。
而对于已经成立多年的有限责任公司，只要进行股份制改造即可。
（3）公司盈利要求：
暂行办法要求公司最近两年连续盈利，而且该两年净利润累计不少于一千万元，并要持续增长；
或者最近一年盈利且净利润不少于五百万元，同时这一年的营业收入不少于五千万元，且与前一年相比营业收入增长率不低于百分之三十。
“持续增长”是指利润额需呈上涨趋势而不能是波浪式的走势。
两套标准是并列的，满足其中之一即可。
（4）资本要求：
资本要求主要是指公司最近一期的期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，同时公司发行股票后总股本不少于三千万元。
此外，资本要求公司还包括：
注册资本应已经足额交纳；
发行人或股东用作出资的资产的财产权转移手续应已办理完毕；
发行人的主要资产不存在重大的权属纠纷。
二、旅游业企业IPO关键问题及其处理办法
企业改制上市涉及的法律关系复杂，具体事项繁多，其中蕴涵着诸多的法律风险，如不能逐一解决，就会功亏一篑，前功尽弃，得不偿失。
如曾两次冲刺过会但均被否的九华旅游，其被否的最根本原因是改制不彻底，细节不到位，造成主体资格和独立性存在一定的瑕疵和与一些行业法规规范性文件冲突。
因此，企业改制上市要本着不能以现有法律法规、规范性文件等相矛盾的根本原则，改制要彻底不能影响企业的主体资格、独立性，不能存在同业竞争和关联交易，财务要合理不能为上市而粉饰等。
（一）合法原则
不管是旅游业企业改制上市还是其他行业改制上市，都必须以遵循现行有效的法律法规、规范性文件为根本前提。
企业改制上市的法律关系复杂，涉及的法律法规、规范性文件繁多，且不同行业又各自有不同的特点，须区别对待处理。
因此，如何避免与现行相关规定冲突，就必须需要系统的改制办法。
比如旅游业的改制既要满足法律层面《公司法》、《证券法》等要求，也要满足行政法规、部门规章、规范性文件层面《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等，同时也要满足旅游行业层面的相关规定《风景名胜区条例》、《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》等。
（二）资产剥离与重组
为提升拟上市企业的盈利能力，为明确上市企业主营业务，改善企业的资本市场形象，提升企业估值水平，上市前需要对企业进行资产剥离与重组。
非经营性资产剥离的方式主要有成立独立的经营实体管理、完全交由控股母公司管理两种，玻璃后的非经常性资产与拟上市企业不得再存在任何的资产产权或者管理关系。
经营性资产的剥离要保持拟上市公司的独立产供销体系和独立面对市场自主运营能力，要避免同业竞争和关联交易，兼顾拟上市公司发展战略，尽量保留运作效率高的资产以获得良好的效果。
资产重组要坚持综合考量的原则，使得拟上市企业重组后能达到资产完整、业务独立、机构独立、人员独立、财务独立、资产权属清晰、主营突出等目标。
（三）土地资产处置
许多旅游业企业，特别是依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位等的旅游企业在改制上市的资产重组中最常见的问题是土地使用权如何获得。
很多旅游企业在历史经营过程中会存在通过划拨取得土地使用权或低价租赁获得土地使用权等。
因此，此类旅游企业要在改制上市时，要通过出让划拨土地或市场价租赁使用等方式彻底解决存在划拨土地问题。
对于以前年度低价租赁获得土地的使用权要弥补以前年度的差额和保证以后年度以合理的市场价格租赁取得。
（四）关联交易
是否存在关联交易是发审委在审核发行上市最为关注的核心问题之一，也是各行业普遍存在的现象。
因此，避免关联交易对于旅游业企业上市极其重要。
对于存在关联交易的旅游企业在处理关联交易时，要严格按照相关法律程序，按照相关规定合法披露，在改制重组时，能避免应当避免，无法避免的要在合法的范围内。
常用的处理办法是通过资产收购与置换、股权收购、股权转让和托管等。
办法没有绝对的优劣，旅游企业在选择办法时要根据公司的实际情况和公司的发展战略合理的选择处理方式。
（五）同业竞争
同业竞争同关联交易一样，也是发审委在审核发行上市最为关注的核心问题之一，也是各行业普遍存在的现象。
旅游企业同业竞争认定的一般判断标准包括主营业务的性质、消费群体等，特别注意不能因为业务相似但区域不同而认为不存在同业竞争。
解决旅游企业同业竞争的一般办法是将存在同业竞争的业务收购合并或者完全把存在同业竞争的业务转让给没实际关系的第三方。
三、已上市旅游业企业IPO概况分析
（一）已上市旅游业企业主营业务
由附录表1旅游业上市企业主营业务可知：
旅游业上市企业主营业务主要集中在房地产投资开发，索道运输、游轮、客车运输、旅游商品，酒店管理、出租，主题公园、餐饮、娱乐，票务代理，旅游信息咨询等方面。
其中主营房地产投资开发的企业有7家，分别为：
华侨城A、九龙山B、九龙山、西安旅游、丽江旅游、三特索道、国旅联合；
主营索道运输、游轮、客车运输、旅游商品的企业有9家，分别为丽江旅游、峨眉山A、桂林旅游、黄山B股、黄山旅游、三特索道、西藏旅游、世纪游轮、中国国旅；
以主营酒店管理、出租的企业有7家，分别为：
华侨城A、华天酒店、丽江旅游、黄山B股、黄山旅游、腾邦国际、国旅联合；
以主营餐饮、娱乐的企业有7家，分别为：
华天酒店、西安旅游、大连圣亚、北京旅游、峨眉山A、黄山B股、黄山旅游；
以主营主题公园的企业有2家，分别为：
华侨城A、宋城股份；
以主营旅游信息咨询的企业有2家，分别为：
北京旅游、国旅联合；
以主营票务代理的企业有2家，分别为：
锦旅B股、腾邦国际。
（二）已上市旅游业企业板块分布
截止2011年8月中旬，旅游业上市企业数量为23家，其中上主板企业17家，占73.9%，中小板3家，占17.4%,创业板2家，占8.7%。
主板17家企业除了世纪游轮上市时间为2009年10外，其余16家企业上市时间均为2002年以前。
2006年以来旅游业上市的企业总共有6家，主要分布在中小板和创业板上。
图表1已上市企业板块分布
（三）已上市旅游业企业主承销商分布
截止2011年8月中旬，旅游业上市企业数量为23家，涉及主承销商数量为21家，其中国泰君安一家主承销3个项目，其余20家主承销商各承销1个项目。
图表2已上市旅游业主承销商分布
（四）已上市旅游业企业首发每股摊薄市盈率分布
截止2011年8月中旬，A股旅游业企业IPO首发摊薄市盈率主要分布在10倍到30倍，以10倍-20倍居多，加权平均为29.17倍.（因黄山B股、九龙山两家企业首发每股摊薄市盈率数据缺乏不在统计范围之内），旅游业企业首发每股摊薄市盈率相比其他行业低的原因是旅游业82.6%的企业上市时间早，且每股摊薄市盈率大部分在30倍以下。
09年后，旅游业上市企业首发每股摊薄市盈率相对较高，平均为70.96倍。
图表3已上市旅游业企业首发每股摊薄市盈率分布
（五）已上市旅游业企业发行募集资金及发行费用
由于旅游业上市企业上市时间分布不均匀，所以募集资金额度呈现前低后高和个别突出的态势。
09年以前平均募集资金为24106.06万元，09年以后平均募集资金为148115万元，是09年以前平均募集资金的6.14倍。
拟募集资金占实际募集资金平均比例为94.62%。
发行费用占实际募集资金的平均比例为6.19%。
图表4已上市旅游业企业发行募集资金及发行费用分布
四、旅游业企业IPO未过会案例分析
（一）安徽九华山旅游发展股份有限公司
1.公司简介及主营业务
安徽九华山旅游发展股份有限公司是安徽九华山旅游集团控股企业。
九华集团是九华山风景区国有资产经营主体，注册资本1亿元，主要从事国有资本运营、旅游服务及其原料供应、旅游商品开发与销售、门票专营、新旅游项目和新景点开发、信息咨询、客运索道、餐饮、住宿等相关业务。
安徽九华山旅游发展股份有限公司经营范围为旅游索道、住宿、餐饮（以上由分公司凭许可证经营）；
旅游服务；
旅游景区景点资源开发、园林经营管理；
电子商务、信息咨询；
旅游商品销售（国家规定实行许可证管理的商品需凭许可证经营）。
辖下有十一家分子公司：
索道分公司、缆车分公司、东崖宾馆（四星级）、聚龙大酒店（三星级）、西峰山庄（四星级）、大九华宾馆（三星级）、九华山中国旅行社、九华山中国国际旅行社、客运公司、龙溪山庄。
业务范围涵盖索道客运、宾馆、客运、旅行社、信息、文化等主要旅游领域，形成了完善的旅游产业链。
2.募投项目
九华旅游本次募集资金主要用于建设花台客运索道项目、聚龙大酒店改造项目和客运公司扩建项目，其基本情况如下：
项目名称
投资额
（万元）
完工时间
项目核准/备案文件
环保批文
花台客运索道项目
9,984
18个月
国家发展和改革委员会发改社会[2008]1039号
国家环境保护总局
环审[2007]563号
聚龙大酒店改造项目
4,993
12个月
安徽省发展和改革委员会发改社会[2007]1265号
安徽省环境保护局
环评函[2008]15号
客运公司扩建项目
3,310
池州市发展和改革委员会No.07-14号
池州市环境保护局
池州026号
总计
18,287
3.未过会原因分析
九华旅游两次未能过会主要原因并非由于出现重大违规行为，或IPO材料存在虚假陈述或存在历史遗留重大创伤，而更多的是改制细节导致其独立性和资产等方面存在一定的瑕疵。
（1）独立性瑕疵
发审委审查发行主体独立性的要点有：
发行人是否具有完整的业务体系和独立经营能力；
发行人的资产是否完整，发行人的人员是否独立，发行人的财务是否独立，发行人的机构是否独立，发行人的业务是否独立等。
据九华旅游招股说明书披露：
2006年12月26日，本公司和九华山管委会签订了《九华山风景区内部客运专营协议》，九华山管委会授权本公司专营九华山风景区内部旅游客运业务，客运专线为旅游集散中心至凤凰松一线，全长22公里。
除本公司以外，九华山管委会不允许其他任何单位和个人以任何形式从事该项经营活动。
合同期限20年，自2007年1月1日起算。
经双方协商，本公司向九华山管委会缴纳内线客运专营权前5年的专营许可费用200万元和沿线站点、停车场及其他相关设施20年使用权的租赁费用600万元，两项合计800万元，于协议签署后一个月内一次性缴清。
内线专营许可期的后15年，本公司按内线专营客运收入的3%向九华山管委会缴纳专营许可费，每两年缴纳一次。
同时，九华山管委会在每月15日之前，将上月门票收入中所包含的景区内部交通费收入支付给本公司，结算标准为：
购全票的，按15元/人次进行结算；
旅行社签单购票的，按13.5元/人次进行结算。
九华山旅游作为第三大主营业务的客运业务分为景区内游客运输业务和景区外包车客运服务两部分，其中内运业务占比较高，2006至2008年及2009年上半年，内运业务在营业收入中的占比分别为6.88%、8.45%、9.05%和10.44%，对公司的营收影响影响越来越大。
独立性瑕疵原因分析：
①九华旅游违背了国家发展改革委员会、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部、国家林业局、国家旅游局、国家宗教事务所、国家文物局关于《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》发改价格[2008]905号中关于“游览参观点内缆车、观光车、游船等交通运输服务价格应单独标示，单独销售，不得与门票捆绑销售。
”和“对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。
”的规定。
②九华旅游内运车票是和景区门票捆绑存在搭售的嫌疑，与《反不正当竞争法》第十二条“经营者销售商品，不得违背购买者的意愿搭售商品或者附加其他不合理的条件。
”等的相关规定不符，
③九华山旅游报告期内用于主营业务的土地来自于租赁，安徽九华山为旗下索道分公司、缆车分公司、中旅分公司、东崖宾馆及游客服务中心均向控股股东九华集团租用土地，在一定程度上影响了资产的完整性，不符合《管理办法》第十五条“发行人的资产完整。
生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
④按照《国家级风景名胜区综合整治验收考核标准》的文件精神，景区的管理委员会人员最好不要在拟上市公司中任职，以避免涉嫌将景区管理职能变相交由拟上市企业管理或对企业进行利益输送。
此外，拟上市企业须保持业务、资产、机构的独立性和完整性，切忌出现和管委会一套人马两块牌子的情况。
（2）规范运行瑕疵
九华山旅游的客运业务分为景区内游客运输业务和景区外对外包车客运服务两部分，内运车票是和景区门票捆绑销售的，由九华山管委会以门票内包含的方式收取，再由管委会与公司进行结算。
这使得九华旅游在规范运营、合理定价、关联利益等方面存在一定的瑕疵。
因为尽管九华旅游与景区管委会签订了《九华山风景区内部客运专营协议》，且其收费也经过池州物价部门的批准，但这样运作存在有两方面的瑕疵：
一个是公司跟管委会之间存在关联交易，是否具有灰色利益裙带，是否联合侵犯游客的利益，二是有违反国家相关法律法规的规定，《国家级风景名胜区综合整治验收考核标准》的文件曾明确要求“不得将风景名胜区的管理、规划、监督职能以及门票出售职能交给或变相交由企业管理；
无政企不分或以企代政问题。
”
五、旅游业企业上市前景分析
随着社会的发展，旅游业已成为全球经济中发展势头最强劲和规模最大的产业之一。
旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对城市经济的拉动性、社会就业的带动力、以及对文化与环境的促进作用日益显现。
旅游业是中国经济发展的支柱性产业之一。
根据《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》（征求意见稿），未来五年，我国将围绕两大战略目标和建设世界旅游强国，积极推动旅游业的产业化、市场化、国际化和现代化发展。
届时，我国旅游产业规模将进一步扩大，并发展一批具有国际竞争力的大型旅游企业集团。
根据《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发〔2009〕41号），明确提出对旅游业企业加大金融支持，进一步完善旅游企业融资担保等信用增强体系，加大各类信用担保机构对旅游企业和旅游项目的担保力度。
拓宽旅游企业融资渠道，金融机构对商业性开发景区可以开办依托景区经营权和门票收入等质押贷款业务。
鼓励中小旅游企业和乡村旅游经营户以互助联保方式实现小额融资。
支持符合条件的旅游企业发行短期融资券、企业债券和中期票据，积极鼓励符合条件的旅游企业在中小企业板和创业板上市融资。
随着国家相关支持旅游企业发展的相关政策法律法规出台和完善和国内外资本市场的日益完善，旅游业企业上市的前景越来越明朗。
同时，目前有不少旅游企业相继准备上市事宜。
如在海南建设国际旅游岛的背景下，海南本土不少企业如大小洞天、云天热带森林公园、三道圆融旅业（呀诺哒雨林文化旅游区）、中国国旅（海南）国际旅行社、康泰旅行社、民间旅行社、椰晖旅行社、南海假日旅行社等企业相继准备上市事宜。
六、旅游业企业IPO的准备工作
企业上市的前期准备准备工作是一件非常重要而又复杂的系统工程。
在准备各项工作前，企业的股东和管理者要明确上市并非企业发展的最终目的，上市只是企业融资的一种手段。
企业和股东要从发展战略的角度审时度势来分析考虑企业该不该上市，何时上市，何地上市，上市要准备什么，上市要选择什么的中介机构，上市过程中企业家应该保持什么样的心态等问题。
（一）该不该上市
上市对企业有很多好处，可以更容易获得比银行贷款、私募股权数量更大成本更低的资金，可以提高企业知名度，扩大企业的品牌效应，可以更有效地规范企业经营活动，同时也是企业家和企业其他股东套现退出的有效路径。
当然上市也不是没有任何缺陷，企业家也要考虑上市的时间成本、人力成本、物力成本。
得失，正所谓有得必有失，对旅游业企业而已，选择上市策略优于选择不上市策略，所以当上
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