有限合伙增资扩股协议.docx

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有限合伙增资扩股协议

（有限合伙）

与

公司及其股东关于

公司

之增资扩股协议

日年月

本增资协议（以下简称“本协议”）于年月日由各方正式签署：

甲方：

_______公司是中国专业从事的有限责任公司。

公司于____年____月____日月在____注册成立，注册资本人民币____万元。

（以下简称“公司”）

乙方：

_______，身份证号：

，住所：

；

_______，身份证号：

____，住所：

____；

_______，身份证号：

____，住所：

____；（_______合称“原股东”或“创始股东”）

丙方：

_______（有限合伙）是一家根据中华人民共和国法律组建和存续的有限合伙企业，是一家专注于______，身份证号：

____，住所：

____；领域投资的人民币创业投资基金，由______，身份证号：

____，住所：

____；（有限合伙）管理。

其注册地址在______，委派代表为______，身份证号：

____，住所：

____；。

本协议每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”；互称“一方”、“其他方”。

鉴于：

公司和创始股东同意按照本协议的条款和条件增加注册资本，投资人愿意按照本协议的条款和条件认缴增资。

据此，各方达成本协议各项条款如下：

第1条定义

1.1定义及释义

除非上下文中另有约定，本协议中的下列术语应做如下解释：

公司

指_______公司

公司本次投资前的股东，即王_______。

其中：

______持有公司______，身份证创始股原股东、号：

____，住所：

____；%的股权，___指东

持有公司______，身份证号：

____，住所：

____；%的股权，___持有公司的股权

指_______（有限合伙）或其关联方投资人

投资人根据本协议的约定以人民币本次投资指______万元对公司进行增资，认购公司

增资后______%股权的行为

投资人分二期实缴出资，在首期出资的首期出资指前提条件满足后，投资人向公司实缴首

期出资款___元的行为

在二期出资的前提条件满足后，投资人二期出资指向公司实缴二期出资款______万元的行

为

本次投资中投资人认缴新增的注册资本而应支付的全部价款，即人民币______指投资价款

万元，其中首期出资款为___元，二期出资款为______万元

本协议已签署并且本次投资已完成工商指投资完成

变更登记之日

指公司获准首次公开发行股票（或投资人认可的借壳上市或重大资产重组方指式）并在香港联交所主板、国内主板合格上市（含

中小板）或创业板或投资人认可的其他证券交易所上市

包括关联法人和关联自然人。

关联法人是指出现下列任一情况时，任何公司或企业应被视为与本协议任何一方有关联或是本协议任何一方的关联公司：

（i）该公司或该企业的已发行有投票权股本或指关联方

注册资本的百分之（%）或以上由该方直接或间接拥有；或（ii）该公司或该企业直接或间接拥有该方已发行有投票权股本或注册资本的百分之（%）或以该公司或该企业和该方的已（iii）上；或．

发行有投票权股本或注册资本的百分之（%）或以上由同一家公司或企业直接或间接拥有；或（iv）该公司或该企业通过合同或其他方式指导或制定该方的管理和政策的方向；或（v）该方通过合同或其他方式指导或制定该公司或该企业的管理和政策的方向；或（vi）由关联自然人担任董事、合伙人或已发行有投票权股本或注册资本的百分之（%）或以上的由关联自然人直接或间接拥有的公司或企业；关联自然人是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶

指公司和/或子公司与关联方之间的交易以及公司的股东、董事、高级管理人员指关联交易

或子公司/以及前述的关联方与公司和之间的交易

以及投资人与现有股本协议、公司章程，或现有股东的实际控制/东和/或公司和交易文件指

人之间签订的与本次投资相关的任何其他协议

投资人签署本协议并支付首期出资款之指交割日

日

过渡期指自本协议签署日至交割日止的一段日期

本协议签署日后出现的，妨碍任何一方履行或部分履行本协议的所有事件，而且该事件是本协议各方不能合理地控制、无法预料，或即使可以预料也无法合指不可抗力事件：

理避免和克服的事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖行为瘟疫及罢工、或是其它暴力行为、事故、检疫管制等）

吊被解散、撤销、指包括公司发生破产、主营业务有关的公司销营业执照；或与授权、批准、许可被取消、撤销、吊销；的经营环境及生产条件产生重大公司或指重大不利变化

变化并严重影响其短期或长期盈利能的合并的净资产比之经审计公司力；或的公司的最近一期财务报表中所反映的以上%合并的净资产减少

中华人民共和国，就本协议而言不包括中国指香港特别行政区、澳门特别行政区或台

湾省

截至本协议签署之日现行有效的中国的法律指法律、行政法规、地方性法规、规章以及

其他规范性文件

指除星期六、星期日以及中国其他法定工作日指节假日以外，中国的银行正常营业之日。

为本协议之目的，“日”应指日历日

指

元人民币元

:

对本协议的其它解释1.2、、“协议项下”、（1本协议中使用的“协议中”“协议内”其所指应为本协议的全部而并非等语句及类似引用语，“协议处”本协议的任何特殊条款。

对本协议的提及和任何其他文件包括不时以任何方式修改（2或重述的对本协议的提及。

除非/的、变更的、补充的、替代的和本协议上下文另有规定，对本协议章节、段落、条款的提及应视同为对本协议该等部分的提及。

．

（3本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

第2条公司现有股权结构

2.1本次投资前，公司的股权结构为：

出资比例序号股东名称/姓名出资额（万元）

（%）

______1

___2

___3

100100%合计

本次投资方案第3条

3.1本次投资的金额

投资人以增资扩股形式对公司进行投资，以人民币______万元认缴公司增资后______%的股权。

在公司分别满足本协议第4条所约定的首期出资和二期出资的先决条件的前提下，投资人分两期实缴出资。

具体投资安排为：

投资人首先认缴公司______%的股权，公司将投资人登记为持股______%的公司股东，投资人分两期实缴出资，___在首期出资的前提条件满足后，投资人向公司实缴首期出资款

元，在二期出资的前提条件满足后，投资人向公司实缴二期出资款______万元。

3.2本次投资后的股权结构

本次投资完成后，公司的股权结构如下：

本次投资前股权结构本次投资后股权比例

股东名出资额出资额股权比称股权比例

例（万元）（万元）

______

___

___

投资人

合计100100%100%

第4条本次投资的先决条件

4.1本次投资的先决条件

首期出资的前提条件：

4.1.1．

（1）公司与______或其他投资人认可的企业签订_____吨/年或以上处理规模的_____合同；

4.1.2二期出资的前提条件：

（1）公司____在_____前通过验收；

（2）公司在____前，与_____或其他投资人认可的企业签订_____吨/年或以上处理规模的_____合同。

4.2其他一般先决条件

各方同意，在以下交易条件全部满足后，投资人支付首期出资款：

（1正式投资法律文件（包括但不限于本协议和公司章程等）已经签署；

（2公司股东会已通过同意本次投资的决议；

（3公司原股东同意本次投资并不可撤销地放弃本次投资优先认缴权；

（4投资人对公司及其子公司进行的财务和法律的尽职调查已经完成；

（5投资人满意前述尽职调查的结果；

（6截至交割日，公司和原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、有效、准确和完整的且不具误导性；

（7截至交割日，不存在未向投资人披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚及潜在纠纷以及其他重大不利变化。

．

4.3先决条件的宽限及豁免

4.3.1首期出资先决条件的宽限及豁免

如本协议项下4.1.1、4.2款先决条件未能于本协议签订后的（）个工作日内获得满足，则：

（1投资人可以自行决定以书面形式豁免未获得满足的先决条件，并继续对公司就本次投资进行交割；

（2投资人可以给予公司不超过（）个工作日的宽限期，若宽限期满先决条件获得满足，则投资人应当继续对公司就本次投资进行交割。

经本协议各方协商一致，宽限期可以延长；

（3因公司未能满足先决条件，或投资人未能同意给予公司的上述豁免或宽限的，则投资人有权单方终止本协议而无需承担任何违约责任。

4.3.2二期出资先决条件的宽限及豁免

如本协议项下4.1.2款先决条件未能按照本协议的约定获得满足，则：

（1投资人可以自行决定以书面形式豁免未获得满足的先决条件，并继续对公司就本次投资进行交割；

（2公司中试未能于年月日前通过验收，投资人可以给予公司（）个月的宽

限期，若宽限期满先决条件获得满足，则投资人应当继续对公司就本次投资进行交割。

经本协议各方协商一致，宽限期可以延长；

（3因公司未能满足先决条件，或投资人未能同意给予公司的上述豁免或宽限的，则投资人有权单方终止本协议而无需承担任何违约责任。

4.4投资价款的支付

（1各方同意，在本协议项下第4.1、4.2款所规定的首期出资和二期出资先决条件分别满足后的（）个工作日内，公司应向投资人发出书面通知并提供证明文件，投资人应对上述先决条件是否满足分别作出书面确认；

（2投资人在对首期出资和二期出资先决条件是否满足分别作出书面确认之日起（）个工作日内，投资人以电汇方式分别向公司指定的银行账户中支付首期出资款和二期出资款，并向公司出具划款通知书和/或汇款凭证。

该等划款通知书和/或汇款凭证应为投资人完成其支付本协议下投资价款之义务以及公司章程规定的出资义务之最终证据；

（3自投资人完成首期出资之日起，投资人对本协议项下的投资在公司享有作为其股东的权利并承担相应义务。

．

第5条后续条件

5.1本次投资后事项

公司及创始股东承诺完成下列后续条件：

（1在收到首期出资款之日起（）个工作日内，办理完毕本次投资的工商变更登记手续并申领相应的营业执照；

（2公司的股权结构如下：

本次投资后股权结构收购后股权比例

股东名出资额股权比出资额（万称股权比例

例元）（万元）

______

___

___

投资人

合计

（3如果在二期出资前，公司签订的_____的合同为销售合同，在投资人完成二期出资后_____个月内，

公司需至少再与_____家投资人认可的企业签订一份_____合同。

第6条过渡期承诺

6.1过渡期承诺事项

在过渡期内，公司及创始股东承诺，未经投资人事先书面同意，公司及创始股东将本着勤勉谨慎的原则开展业务经营并确保：

（1公司和创始股东应在交割日之前或交割日在所有实质方面履行和遵守本协议项下要求该方履行或者遵守的所有协议、契约和其项下的义务，不违反任何中国法律规定或合同义务；

（2公司采取一切合理的措施保存和保护其全部资产，包括知识产权（如有）和固定资产，并采取合理措施将其雇员所拥有的相关技术、专利或者专利申请权（如有）无条件无偿