合伙协议股权划分标准版文档格式.docx

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本处的简称，在后边的相关条款中均有运用，如无特别指定，不改动即可。

所有股东经自觉、平等和充分商讨，就一同投资成立本协议项下企业，启用

本协议项下项目标有关事件，依据我国《企业法》、《协议法》等有关法律划定，

完成以下协议，以资各方信守推行。

在法律效力上，《合资协议》第一要吻合《企业法》、《协议法》等法律和行政法规的要求，其次，若是已经成立企业，《合资协议》还不行以与企业条例相违反。

在此前提下，只需是各方一致的意思表示，自觉签订，即具备法律效力。

第一条企业及项目概貌

1.1企业概貌

企业称呼为XXX，注册本钱为人民币（币种下同）：

XXX万元，企业的居处、法定代表人、经营限制、经营限时等主体基本信息状况，以企业条例约定且经工

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商登记划定为准。

针对已经成立企业的状况，企业称呼应为工商登记的企业全称，注册本钱为企业注册时认缴的注册本钱（不是实缴）。

若签订协准时企业还没有成立，则“企业称呼”、“注册本钱”等信息可写为“拟订为”。

同时，若本协议为企业成立前签订，也可在企业所有注册完成后，修正信息为工商注册信息，并重新签订《合资协议》，以进一步变低法律危险。

1.2项目概貌

项目是一个XXX，致力于XXX，发展愿景是成为XXX。

简要对项目进行描绘，厘清项目限制。

第二条股东出资和股权结构

2.1股权比率协议各方经商讨，对出资形式、认缴注册本钱、股权比率分配以下：

以现金形式出资，认缴注册本钱XXX万元，拥有企业XXX%股权。

以上信息需要与工商注册信息一致，若企业未成立，也可对上述注册本钱的认缴金额进行约定。

依据新《企业法》的划定：

第二十七条股东可以用钱币出资，也可以用实物、知识产权、田地使用权等可以用钱币估价并可以依法转让的非钱币财产作价出资；

但是，法律、行政法规划定不得看作出资的财产除外。

对看作出资的非钱币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或许低估作价。

法律、行政法规对评估作价有划定的，从其划定。

所有股东的钱币出资本额不得低于有限职责企业注册本钱的百分之三十。

第二十八条股东应当如期足额缴纳企业条例中划定的各自所认缴的出资额。

股东

以钱币出资的，应当将钱币出资足额存入有限职责企业在银行开设的账户；

以非钱币财

产出资的，应当依法办理其财产权的移着手续。

............

《中华人民共和国企业登记办理条例》

.................

第十四条股东的出资形式应当吻合《企业法》第二十七条的划定。

股东以钱币、

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实物、知识产权、田地使用权之外的其他财产出资的，其登记方式由国家工商行政办理总局会同国务院有关部门划定。

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或许设定担保的财产等作价出资。

据此需要留神的是，劳务和人力资本不行以进行作价出资，若以知识产权出资，则需要第三方机构评估价值。

其他，股东注册本钱认缴不是不缴，而是需要在一按限时内缴足，出资时间最多为30年。

2.2如任一股东选择以专利、商标、著述权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。

《中华人民共和国企业法》对于企业注册本钱出资形式作了鲜亮划定：

钱币资本不低于30%，以无形财产出资，首若是以田地使用权、专利权、著述权等出资，也需经过财产评估，且最高比率不高出70%。

在实质操作中，出资人第一找相关评估机构，签订财产评估业务约定书，尔后评估机构对这些非钱币财产进行评估，最后会出具财产评估报告。

2.3所有股东一致赞成按企业条例约定，准时推行出资职责，否则，其股权比率自动整理为实质出资本额占企业注册本钱金的比率。

企业股东（倡导人）自立约定认缴出资额、出资形式、出资限时等，并记录于企业条例，新《企业法》不再限制企业成即刻股东（倡导人）的首次出资比率和钱币出资比率。

企业可依据自己本事、经营领域和创业规划来确定认缴限时，在承诺的认缴限时内缴纳结束。

若在条例中未对上述事项进行约定，可在本协议中进行约定。

2.4企业注册本钱金到位后，如仍不行以满足企业资本需要，则所有股东应按各自股权比率追加投资，不宁愿出资的，则其股权比率整理为实质出资本额占追加投资后企业的注册资本的比率。

就是说将来企业可依据经营需要，进行增资，在增资经过中，所有股东可以同比率增资，也可以某类股东单独增资，在此状况下，则以致各方持股比率的改动。

在实践经过中，各创业者对于注册本钱及出资形式征询的比很多，对于注册本钱的征询首要会合于①企业注册本钱写多少比较合适？

②企业注册本钱写的

多了会有那些好处和不好处？

为了便于我们客户设置较为合理的注册本钱，我们建议以下：

目前《企业法》对于注册本钱除各别特别行业之外已无最低金额的限制，其他因为《企业法》取消了实缴本钱的限制，因此创业者理论上可以在注册企业时

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填写1块钱到无量大的注册本钱。

也正是这种自立选择权形成创业者在注册企业时不知道该填写多少钱的注册本钱较为合适。

实质上，在企业实质经营经过中，较高的注册本钱会给合作伙伴一种安全可

靠的感觉，其他，一些行业在招招标经过中对于准入注册本钱也有限制，基于此我们建议创业者在注册经过中需要考虑如上要素，尽或许注册的高中高一点。

但是，太高的注册本钱也会给创业者带来负担，首要表现为：

①企业在后期

引入本钱时，太高的注册本钱创始人在近期内是无法实缴的，正常投资人也会对

于创始人认缴的注册本钱有实缴要求且后期在本钱市场运作中也要求本钱必要

是实缴的。

②依据《企业法》的划定，有限企业的各股东对于企业债权的担当是

以注册本钱为限的，太高的注册本钱在后期一旦企业运转出现问题，则股东将会担当较高债权负担，没有做到有限职责企业股东职责有限的上风。

第三条股权稀释

3.1如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比率稀释。

本处举例说明：

若若是企业有二位创始股东，辩解拥有70%和30%股权，引

入新股东，出让10%的股权，融资后原创始股东的股权变为70%x90%=63%和

30%x90%=27%，剩下10%为投资人股权。

3.2如因融资或成立股权激励池需稀释股权的，由所有股东按股权比率稀释。

以上约定为股权池为同比率稀释，诚然股权池也可约定为不一样样比率稀释，比方可以约定由大股东股权转让。

无论是哪样形式，若是涉及到将来给中心职工授予股权，仍旧需要先期将划定进行鲜亮。

第四条分工

出任XXX，首要负责XXX。

有的股东参加企业经营，有的股东不参加，这里只针对参加经营的股东进行分工是的约定。

第五条表决

5.1专业事件（非重要事件）

对于股东负责的专业事件，企业推行“专业负责制”准则，由负责股东陈述

提出见解和计划，如其他股东无反对见解的，则由负责的股东推行；

如其他股东均不一样样意，企业CEO仍不投反对票的，负责股东可连续推行计划，但CEO应就负责股东提出的计划推行结果担当连带职责。

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这样的约定，既可以鲜亮CEO的职责，又有利于激励参加经营股东的工作热情，同时也组成激励-约束系统。

5.2企业重要事项

对于企业重要事项，所有股东如无法完成一致见解，在不损害企业利处的准则下，由占企业XXX%以上表决权的创始股东一致赞成后做出决议。

在实践经过中，经常会遇到CEO一言堂等现状，为了尽或许的闪避此类现状给始创企业形成的缺失，我们将表决事项分成两块。

专业事件由专业人员选择，其他股东有异意的状况下，CEO选择，这就担保企业决议的效率和收效，预防出现议而不决，决而不行以等低效率行为，影响始创企业快速成长。

重要事项需要各股东之间重复商讨，完成集体决议的谨慎性。

在实质操作中，这个比率可以设定为50%，三分之二等等。

第六条财政及盈亏担当

6.1财政办理

企业应当依据有关法律、法规和企业条例划定，标准财政和会计标准制度，特别是资本进出均需经企业账户，并由企业财政人员办理，任一股东不得擅自动用企业资本。

在实质操作中，对很多中小企业来讲，财政都不是很标准，特别是很多花销和账务来往，并未走企业账户，但是，因为实质办理的经过中，不行以能因此严格要求资本进出均需经企业账户。

因此需要在平时办理中，鲜亮用款和花销办理的审批系统，如期进行账务核查和公示，在财政办理经过中杜绝或许发生的纠葛。

6.2盈亏分配

企业盈利分配、依企业条例约定。

条例中可以约定盈亏分配的形式，正常来讲，年度盈利在预留企业发展基金

（法定公积金、法定公益金）后，按所有股东持股比率进行盈利分配，此处的持

股比率可按认缴的注册本钱比率，也可按实缴的注册本钱比率。

其他，也可以不

依据持股比率分配。

盈利分配是指税后收益的分配，即如何在向股东付出股利和企业保留之间分配，以股东的实质利处（股利）和长远利处（保留收益）的有机结合为盈利分配的基本准则。

盈利分配的决议权益在股东大会。

因此此处是可以灵便约定的。

6.3亏折担当

企业以其所有财产对企业债权担当职责，所有股东以各自认缴的出资额为限，对企业债权担当有限职责。

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企业法第三条

有限职责企业的股东以其认缴的出资额为限对企业担当职责；

这里有两层意思:

（1）股东对企业担当的是有限职责，只需股东已经按条例划定的出资额（也就是自己承诺的出资额）缴足了出资，无论企业出现什么状况:

亏折、偿债本事不够、即即是破产，都不需要股东其他担当，股东的缺失充其量就是已经缴纳的出资款，不会涉及其个人的其他财产；

（2）股东担当职责是按认缴额不是实缴额，若是不按条例划定的出资额（这就是认缴出资额）交足出资，而影响到企业的运转，是要担当违约职责的，若是因为股东出资不到位而影响企业的偿债，股东也要担当职责，若是企业破产，股东还没有完满推行出资职责的，第一要缴纳所认缴的出资，企业才能进行清理。

第七条股权成熟及回购

7.1所有股东赞成各自所拥有的企业股权自本协议签署之日起分XXX年按月

成熟，每个月成熟XXX%，满年成熟100%。

什么是股权成熟系统呢？

按年成熟或按月成熟，打个比喻，A、B、C合资创业，股比是6:

3:

1。

做着做着，C以为不好玩，就走了。

他手上还有10%的股分，若是项目做起来了，他等于坐收渔利，这样对团队里的其他人是不公正的。

这个时候，就可以推行股权成熟标准制度，事先约定，股权按4年成熟来算，我们一块干四年，预估四年企业能成熟。

无论此后如何，每干一年就成熟25%，C干满一年整离开了，他可以拿走

2.5%（10%X1/4）的股分，剩下的7.5%就不是C的了。

剩下的7.5%有几种办理方式。

第一种，逼迫分配给所有合资人，第二种，以

不一样样的价格按公正的形式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的地址。

正常来讲，成熟期比较长，合适按年成熟，成熟期为1年或以内，合适按月成熟。

若为1年成熟期，则每个月成熟1/12。

7.2未成熟的股权，仍享有股东的分成权、表决权及其他相关股东权益，但不行以进行所有形式的股权处罚行为。

本处条款指出了已成熟的股权和未成熟股权的差异，即可否具备“处罚

权”。

成熟系统的设置，预防企业成立初期因股东随意进出，对企业业务发生不好影响。

7.3任一股东如发生以下状况之一的，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格还有逼迫性划定的，从其划定），将其未成熟的股权依其他股东各矜持股比率转让给其他股东：

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7.3.1主动从企业离职的；

7.3.2因自己原因不行以推行职务的；

7.3.3因存心或重要失误而被解职；

7.3.4违反本协议约定的竞业禁止职责。

以上约定了未成熟股权的办理形式，诚然，既可以约定未成熟股权的同比率转让，也可以约定转让至某个股东。

“壹元”的价格实质上相当于逼迫性无偿转让了。

7.4任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系除去而以致股权分开，或股权担当，或被认定为损失行为本事的，参照上述第7.3款推行。

企业法第七十五条划定，自然人股东消亡后，其合法担当人可以担当股东资历；

但是，企业条例还有划定的除外。

据此，已成熟的股权可以在条例或合资协议中约定可否赞成担当。

7.5回购

如发生上述第7.3款任一约定状况的，其他股东有官僚求发生该等状况的股东，以近来一轮新的融资的估值的XXX%的价格，将已成熟的股权按其他股东各自股权比率进行转让。

其他所有或部分股东选择利用本条款权益的，发生该等状况的股东，应按企业条例约定推行出资职责，并无条件予以配合。

在协议中设置股分成熟期，可以依据合资人的表现在其股权方面给予必然的整理空间，保持企业股权分配方面的弹性，并实用闪避部分股东占股不做事，尽或许变低始创团队给予不合适合资人股权的过失带来的永久性损害。

第八条股权锁定和处罚

8.1股权锁定

为担保创业项目标稳定，所有股东一致赞成：

企业在及格本钱市场首次通告

刊行股票前或申请股票在中国中小企业股分转让系统挂牌并通告转让前，所有一方未经其他股东一致赞成的，不得向本协议外所有人以转让、赠与、质押、相信或其他所有形式，对其所拥有的企业股权进行办理或在其上设置第三人权益。

此条款首要针对将来有上市规划的企业，因为IPO时，证监会要求股权清楚，同时，为幸免各种质押等事项对IPO审察形成的不确定性微危险，需要对创始股东的股权（部分处罚权）进行限制。

8.2股权转让

任一股东，在不撤出企业的状况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其他

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股东按所持股权比率享有优先受让权；

如确实需要转让给第三方的，则该第三方应获取其他其他股东的一致认同，且对项目标所能给到的支撑和贡献不行以低于转让方。

本处可依据实质状况进行条款设定，有的企业可以赞成对外股权转让，有的

企业不一样样意对外转让，只幸亏创始股东之间转让。

在实质股权转让发生时，则需要签订《股权转让协议》、《股东会决议》，进行工商改动，并重新签订《合资协议》或《股东协议》。

8.3股权分开

创业项目存续时期，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻一同财产的，其夫妻不行以获取股东职位。

已成熟的股权，交由企业指定的评估机构进行评估（评估花销由该股东担当），并由该股东对其夫妻进行分配赔偿，否则，其他所有或部分股东有权代为向其夫妻进行赔偿，并按赔偿金额比率获取相映比率的股权。

本处即对担当进行了约定。

此处须留神，离婚时可以分开的企业股权必要属于夫妻一同财产，在夫妻关系存续时期，使用夫妻双方一同财产获取的股权或依法担当、受赠的股权为夫妻一同财产。

8.4股权担当

所有股东一致赞成在本协议及企业条例约定：

创业项目存续时期，如

任一股东去世，则其担当人不行以担当获取股东资历职位，仅担当股东财产权益；

针对已成熟的股权遗产财产权益，交由企业指定的评估机构进行评估（评估花销由企业担当），其他所有或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东担当人付出的转让款金额比率获取相映比率的股权。

《企业法》第76条划定:

自然人股东消亡后,其合法担当人可以担当股东资

格,但是,企业条例还有划定的除外。

因此，若所有股东赞成担当人不行以担当获取股东资历职位，则可以在《合资协议》或企业条例中进行约定。

8.4.2未成熟的股权，参照本协议第7.3款约定办理。

对于合资人股权在一如时期、特别状况下的权能限制，有利于保持合资人团队的稳定性，进而担保合资事业的稳定性。

第九条非投资人股东的引入

如因项目发展需要引入非投资人股东的，必要满足以下条件：

（1）该股东专业技术与现有股东互补而不堆叠；

（2）该股东需经过所有股东一致认同；

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（3）所需出让的股权比率由所有股东一致决议；

（4）该股东认同本协议条款约定。

因为《企业法》划定不行以以用劳务出资，但企业需要有本事的但没有太多资本的人一同推动企业快速发展，因此在此划定此条，就是为将来企业引进特他人才创立条件。

特他人才的引进可以经过股权激励的形式引进。

第十条股东撤出

创始股东，经其他股东一致赞成后，方可撤出，其已成熟的股权应按本协议第7.5款约定，所有转让给企业现有其他股东或其他股东一致认同的第三方。

当触发撤出条件，则会发生股东撤出。

本处的约定需要和前述条款配合使用，因为前面的成熟期设置、股权锁定、回购、转让条款，已经充分为激励股东撤出的条件、价格及办理形式做好了铺垫，因此本处经过一句话立刻撤出的办理标准清楚。

第十一条一致行径

11.1在企业引入投资人股东后，在涉及以下决议事项时，协议各方应作出相同的表决选择：

11.1.1企业发展规划、经营计划、投资规划；

11.1.2企业财政预决算计划，盈亏分配和补充计划；

11.1.3修正企业条例，增加或减少企业注册本钱，改动企业组织形式或主营业务；

11.1.4拟订、赞成或推行所有股权激励规划；

11.1.5董事会领域的扩大或减小；

11.1.6聘用或解聘企业财政负责人；

11.1.7企业合并、分立、并购、重组、清理、解散、停止企业经营业务；

11.1.8其他所有股东以为的重要事项。

如所有股东无法完成一致见解的，其他股东应作出与CEO相同的投票选择。

从合资企业法的理论来讲，常人与人走到一块基本上基于“人合”，即人

与人之间的相信关系才在一块做事，这种形式对应的是合资企业，经过《合资企业法》加以标准。

第二种是介于资合和人合之间的形式，这种形式对应的有限职责企业。

第三种形式就是资合，对应的是股分有限企业，这一点在上市企业中表现的最为明显，只需你有钱就可以成为上市企业股东，股东之间不需要认识也不需要太多的相信关系，完满基于本钱的游戏。

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正常几个合资人在一块基本上是以有限职责企业的形式开始创业，也就是介于资合和人合之间，因此当本钱进入始创企业后，因为本钱的力量使得企业治理慢慢的向资合倾斜，此时候就需要始创股东之间的人合来担保企业走向正确的轨道（正常状况下资合都是比较重视近期利处，好似国内的炒股，若是任由企业由本钱控制，或许会以致企业太关心与近期利处而缺少长久规划）。

本条几个始创合资人之间的一致行径，就是将人合标准制度化。

上述条款立刻最

终决议权委托给企业CEO（此种状况多为CEO同时也是股东）。

诚然，此处也可

以设定为大股东。

第十二条全职工作

协议各方相互担保，自本协议签署之日起，浑身心加入企业经营和办理事业，不再存有所有其他业务或工作关系。

本处的约定是指所有股东均全职参加企业经营的状况，诚然，即即是创业期，也有股东不参加企业经营的状况，若属于此种状况，去除此条款或依据实质状况进行修正即可。

第十三条竞业禁止及限制和禁止劝诱

13.1协议各方相互担保：

任职时期及离职后XXX年内，不得以自营、合作、投资、被聘用、为他人经营等所有形式，从事与企业相同或近似或有竞赛关系的产品或服务的行为。

13.2任一股东，如违反上述约定，所获取的利处无偿归企业所有，如扔拥有企业股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格还有逼迫性划定的，从其划定）转让给其他股东。

13.3协议各方相互担保：

自离职之日起2年内，非经企业其他股东书面赞成，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及此后受聘于企业的职工，并担保其联系方不会从事上述行为。

俗话说，天下没有不散的宴席，合资人之间或许因为各种各种的原因此选择分道扬镳，但企业事业需要连续。

因此，在此对于离职的合资人离职后的职业选择和离职后对于企业首要人员的聘用起到限制造用，尽或许担保企业不会因为首要合资人的离开另起炉灶而利处受损。

第十四条项目停止、企业清理

14.1如因政府、法律、政策等不行以抗力要素以致本项目停止，协议各方互不担当法律职责。

14.2经所有股东表决经过后可停止企业经营，协议各方互不担当法律职责。

14.3本协议停止后:

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14.3.1由所有股东一同对企业进行清理，必要时可聘请中立方参加清理。

14.3.2若清理后有剩下，所有股东须在企业清账所有债权后，方可要求返还出资，按出资比