IPO审核核心案例参考.docx

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IPO审核核心案例参考

IPO审核核心案例参考

在IPO实践过程中，确定拟上市主体之后，其控股股东或实际控制人及其控制的其他企业往往存在相同或类似的业务，为了保证拟上市主体的独立性，一般要进行相关业务整合。

一、整合范围

根据保代培训相关内容来看，同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由，审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争。

发行人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来，但可作为同一控制下企业合并处理。

旁系亲属的情况，要从资产来源，业务/客户渠道的重合性等来进行判断。

重要性不大、历史上业务有关联，但因为各种原因确实不能立即纳入上市主体的，可以酌情不纳入。

此外，对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、类似的、同业的品牌、渠道、客户、供应商等都应纳入上市主体。

二、整合方式

在IPO实践过程中，相关业务重组整合的方式主要有以下几种：

1、通过购买股权或收购经营性资产，将业务纳入拟上市主体，这也是最稳妥最常见的处理方式，以下将进行详细说明。

2、将相竞争业务或相应公司股权转让给独立第三方。

可能考虑的因素主要系该部分业务相关资产存在瑕疵、相关业务不优良不适宜纳入拟上市主体或为了淡化该主体历史上某些违法违规行为，以免给拟上市主体带来实质性法律障碍。

如最近发行上市的某垃圾焚烧处理企业，因其苍南公司存在环保违规将股权转让给独立第三方。

在实践中，此类处理相对较少，在操作时须更谨慎。

此类交易往往会引起存在不正当目的的疑虑。

3、将相竞争业务停止或公司注销，但在此种方式业务整合下，需关注相关业务停止后原有与业务相关的经营性资产、人员是如何处置、安排的，是否将业务及资产隐匿转移至拟上市主体，实际是否构成同一控制下合并。

若未按同一控制下合并处理或进行备考披露，是否导致拟上市公司成长性被高估。

三、购买股权或收购经营性资产方案的选择

根据《<首发办法>中“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见的相关规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。

拟上市公司需关注是否因业务整合触发相关运行时间要求和自己的申报时间计划相冲突。

若被整合方存在大量与业务非相关资产和交易，如因资金往来形成的其他应收（应付）款、银行借款等，则可选择仅收购经营性资产方式，既可以降低收购资产总额以免影响申报计划，又可以避免将相关不规范非经营性业务纳入拟上市主体。

四、相关会计处理及申报报表编制

1、收购股权，按同一控制下控股合并处理。

应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。

被合并方合并日前的净损益作为非经常性损益。

2、收购经营性资产,适用《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。

通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。

若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。

在实践过程中，我们部分人员观念上仍然存在一定误区，对上述处理感到不解和疑惑，其认为资产转让已按评估价值进行交易，并进行了相应的完税，收购方应按交易公允价值入账。

此外，作为IPO企业，按公允价值入账，相关资产计提折旧摊销或成本更大，相应利润更小，此处理更为谨慎，更能反映IPO企业真实经营业绩。

实践中，在同一控制下业务整合过程下，相关资产往往是收购方一时无法从其他渠道获取的经营性资产，从经济实质上看，更系同一控制下主体的一个延续，因而应采用账面价值入账。

3、收购资产是否构成业务

根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其应用指南和讲解的相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。

比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。

有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，涉及到大量的会计判断，应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。

首先，业务首先是一个资产组合，没有资产的转移就不构成业务合并。

如仅仅是相关人员团队转移到拟上市主体，不符合收购业务的定义。

其次，若未完整收购相关业务资产，该交易也可能不被认定为收购业务。

如2012年发行上市的某测试仪器生产企业，业务整合时只收购了固定资产及其相应存货，后为避免经常性关联交易，又收购了相关租赁房产。

在审核初期，采用同一控制下业务合并处理。

因该公司业务整合未收购与业务相关的往来款项等，即未对生产经营活动环节产生的资产与负债全部收购，而后认定为收购资产。

4、若同一控制下业务整合认定为收购业务，根据规定应视同合并后的业务主体在以前期间一直存在，在申报报表中进行追溯调整。

与企业合并不同的是，业务合并可能需要进行业务分拆，财务剥离，将收购业务相关的资产、负债、收入、成本费用纳入合并。

其实际类似于模拟报表，按现时架构、会计政策等视同以前一直存在进行剥离纳入，具体剥离方法可参考证监会曾经讨论过的《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见（征求意见稿）》。

实践中，应高度关注剥离原则和剥离方法的合理性：

资产剥离的完整性、准确性，是否将有所经营性资产纳入拟上市主体，将非经营性资产剥离;剥离调整是否实现了收入与成本费用的配比，以客观反映拟上市主体的经营业绩。

5、若同一控制下业务整合判断为资产收购，实践中，则根据审核人员要求和职业判断确定是否根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等的相关规定，依据交易完成后的资产、业务架构编制备考财务报表。

随着商业竞争的逐步深化，商业链条也就随之被无限地划分，在这种情况下生产和销售在不同商业主体之间进行职能分配，不同主体承担各自风险并实现收益是可能的且也是合理的。

从审核实践来看，越来越多的企业在销售模式中都加入了或多或少的经销模式的思路，有的企业是从无到有，有的是逐步扩大了经销模式的金额和比例。

由于经销商有着深厚的渠道建设和耕耘的基础和资源，如果发行人与合适的经销商建立了良好的合作关系，那么发行人在未来甚至是当下短期内销售规模实现大幅增长都是可能的。

在企业的经营模式中，绝大部分产品或者服务都是可以采取经销的模式的，当然也有一些例外，这些企业或者没有必要实施经销模式或者就是没有实施经销模式的可行性：

1、发行人的产品属于专业、特定的机械设备，下游客户属于特定行业或领域，销售渠道比较稳定也不需要随时进行新的开拓。

2、发行人的产品属于技术含量非常高的产品，经销商一般情况下很难对产品的研发水平和技术含量进行详细分析和说明。

3、发行人的产品需要进行安装调试，并且需要后续长期的售后服务，这种情况下经销模式很难满足客户需求。

当然，实践中还会有很多产品可能不适合经销的模式，欢迎大家继续补充。

五、关联交易审核案例参考

（一）、发行人经销模式的占比、经销商的数量以及变动情况、经销商的区域分布是否合理、经销商的注册资本以及经营资产是否与业务合作相匹配

1、关于销售占比的统计，应该是比较简单也比较明确的一个工作，只要根据企业财务明细账的核算数据进行分类就可以了。

当然，这里并没有什么具体的比例来说明经销比例多少是合理的或者超过多少就是不合理的，我们要充分尊重企业的战略决策和经营思路。

2、项目组需要详细列示发行人报告期内经销商的明细（基本资料包括但不限于：

注册资本、注册地、经营范围、股东、核心管理人员等），同时要逐一仔细核对报告期经销商的变动情况。

从商业规则上讲，发行人的某些经销商由于各种原因加入或者退出都是合理的，但是如果发行人的经销商存在大规模的变动，那么是需要仔细核查原因并关注是否存在经营风险（尤其关注某个区域、某个领域等集中加入或退出的情形）。

3、关注经销商的区域分布是否与发行人的业务布局和产品销售版图相匹配。

由于经销商也需要考虑成本的合理性（比如仓储、运输、营销等成本），因而经销商一般情况下都有着固定的销售区域和半径。

如果发行人产品遍布全国而经销商却集中在某一个省份，那就需要重点核查；如果发行人产品主要应用在西部，而经销商却主要集中在东部，也需要重点关注。

此外，还需要重点关注在发行人注册地的经销商情况，因为在这些情况下很容易存在发行人的关联方为发行人经销商的情形。

4、项目组还需要关注经销商的资金实力和资产状况，关注经销商与发行人的业务规模是否与其实力相匹配。

比如：

某些经销商的注册资本只有10万元，而经销商与发行人每年发生的销售金额均在几百万甚至上千万以上，这种情况就需要重点关注。

（二）、与经销商之间的合作模式、结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及主要原因、会计处理

1、发行人与经销商的合作模式主要有两种，一种是买断式销售，一种是代理式销售。

从审核实践来看，发行人采取的基本上是100%的买断式销售，也就是在发行人将产品销售给经销商之后风险报酬转移就可以实现收入。

为什么没有采取代理销售呢？

从商业逻辑上讲，代理销售其实是风险报酬没有完全厘清的一种销售，这对于发行人和经销商来讲都会存在很多认识混乱甚至扯皮的情形，不论是发行人和代理商从根本上都不愿意采取这种方式。

从财务核查的角度来看，个人认为代理销售几乎不存在将发行人销售情况核查清楚的可能性，毕竟代理销售情况下，产品的流转是时刻进行并变化的。

2、既然是买断式销售，在产品销售给经销商之后发行人就可以确认收入，从保证发行人财务真实性的角度来讲，那么经销商产品后续的去向就显得尤为重要了：

第一，经销商是否把产品真正卖出去了？

第二，经销商是否把产品又返还给发行人了。

我们先说第二个问题，也就涉及到退换货问题。

如果发行人报告期内存在少量的退换货情形，说明原因以及相关的会计处理是没问题，但是如果规模较大且没有合理的原因，那么就会存在较大的风险。

此外，我们还要关注发行人与经销商合作协议中关于退换货问题的约定，关注：

其一，退换货约定是否符合基本的商业逻辑以及发行人合作的实际情况；其二，发行人实际发生的退换货行为是否符合协议的相关约定。

3、关于退换货的会计处理的问题，会计准则有着明确的规定，这里就不再详细说明，一般情况下应该是调整发行人的营业成本。

除了退换货之外，可能还会存在补货的情形，这种情况并不是非常多见，一般情况下可以作为正常的产品销售处理。

（三）、报告期各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入、发行人是否存在期末新增加经销商的情形、发行人对单个经销商的收入分布情况

1、关于经销商的变动以及存续情况，前面已经提到了，项目组需要重点核查报告期经销商的加入和退出情况，同时关注到退出和加入之外，持续保持稳定的经销商的情况。

前面已经提到，发行人的经销商可以存在一定的变动，但是不能有大规模的变动，那么也就是说发行人应该保持一定数量和规模的长期合作的经销商和销售数量。

可能有人会问，保持持续合作的经销商的比例和销售金额有什么具体要求，个人认为没有这样的具体规定，不过从审核实践来看，这个比例一般都还是很高的。

2、发行人申请IPO上市一般都会有业绩稳定增长的压力，因而经销模式下我们还要重点关注报告期末新增加经销商的情形，尤其关注一些特殊情形：

①经销商新增加数量和规模较大，对发行人经营业绩的影响很大，甚至没有这些经销商的贡献就不符合发行条件了。

②新增加的经销商大部分是新注册的公司，以前跟发行人从来没有联系，突然之间冒出来的。

③新增加经销商的出身也可疑，比如注册地均在发行人注册地周围，经销商的实际控制人可