董事长与CEO关系的中国法则Word文档格式.docx
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但这几年，以上市公司为代表，在监管机构的压力下，公司治理正在向“规范+协商”的方向过渡，如不少上市公司制定了董事会和总经理的工作规则，包括细化的董事会运作程序、总经理班子工作规则、明细的董事会（包括董事长）和总经理（班子）可以分别决定的重大事项及其职权等。
由于中国企业治理的层次和水平不同，从总体上看，中国企业的CEO仍然面临着制度机制、人际关系等多方面的制约。
从这点来看，可以说，中国企业CEO的生存状态仍需要大力改善，否则将成为中国企业发展的重大障碍。
当前环境下的多重困扰
CEO体制最先在市场经济发达的美国兴起，中国现代企业制度主要是参照欧美的结构。
中国有自己特殊的国情，在实际的执行中又有很多完全不同的情况。
通过股份制改造的国企，国有股份大多数占主导地位，属于国家控股。
国企的董事长和CEO，乃至副总经理层级，还是由政府主管部门任命，他们绝大部分带有政府部门官员的性质；
董事长和CEO往往是同一级别，而董事长被称为“一把手”，其在公司中的相互地位和关系并不明确，这导致了日常工作的困难，增加了沟通的难度和成本，有时明显降低了管理的效率。
应该看到，在不同的国有企业，两者之间的关系还是有区别的。
目前央企尤其是上市公司其治理水平越来越高，董事长和CEO的关系或权责还是相对明确的，凡是这样的公司其管理水平就相对较高，公司发展也比较快，如华润、中粮、中交、中化、华侨城、中集就是优秀治理的典型例子。
地方国有企业的治理水平就相对差一些。
而在民营企业，多数董事长拥有绝对权威。
中国民营企业多则也就三十几年的历史，公司的创始人或家族往往占有大部分的股份，对公司有强大的控制权，不愿意或者不敢把公司的经营控制权分离出去，是典型的家族治理。
但公司上市之后，在监管机构、其他股东和资本市场的压力和要求下，其治理水平正在逐步提高，CEO对董事长已经形成某种意义上的制衡，并形成了相互错（交错的意思）位（负责不同性质的工作，如董事长负责决策、投资等，CEO负责运营和日常管理等）的责任分工。
但就绝大多数民营企业而言，CEO主要还是担任董事长指令执行人的角色。
因此，中国的CEO就是在这样的不断完善、参差不齐的治理环境下与董事长展开工作上的对接的，其中既有协作、听从安排，又有制衡与博弈，并影响着中国企业发展的历史进程。
严格来说，《公司法》中界定的是经理人的职权，不存在CEO的说法。
中国企业大部分为总经理或者总裁（CEO的概念常会在互联网等科技公司中出现），由此谈论CEO可能有些不准确。
但从公司运营层面来说，与CEO这个概念最对应的非总经理或总裁莫属。
我们研究问题的重心，是探讨公司最高执行层的负责人，在中国特殊的国情和经济形势下，特别是同董事长的关系方面，所面临的困境究竟有哪些？
通过对正略钧策30名资深顾问进行的问卷调查，从与董事长关系、公司内部关系、与政府关系、能力业绩要求、国家与公司制度、经理人市场与继任计划六个大方面，并分别就国企和民企进行因素的选择，我们发现可能影响CEO生存状态的因素涉及13个方面。
从调查中我们可以看出，影响国企CEO生存状态的两大因素集中在与政府关系和与董事长关系上，而民营企业CEO的问题则主要集中在与董事长关系和能力业绩要求上。
具体地看，与董事长关系主要体现在与董事长在发展理念或方向上相冲突，董事长干预公司日常管理，不能获得董事长的信任和支持，与董事长在领导风格方面存在差异等问题，这些都是CEO生存困境的主要来源。
总之，调查中揭示的影响中国CEO履职的6大类13个因素中，不论国企还是民企，董事长与CEO的关系构成了后者职业生涯中的最主要挑战之一。
问题随之而来：
模糊而易扭曲的关系背后的根源究竟来自哪里？
二人博弈的根源
在一个企业中，当CEO和董事长这两个职位由不同的人担当时，这个企业就由CEO和董事长共同管理。
往往在这个时候，CEO和董事长基于前述的几个要素，无论分权制下的横向制衡还是集权制下的纵向授权后的监督与制约，博弈或不和谐都会应运而生。
我们不妨思考这样一个问题：
这种治理模式是否适合于中国的具体国情？
从中华五千年的历史文化来看，君主们一般都不会允许其他人和他一起分享至高无上的统治权，一起打天下的兄弟也会因为最后的最高统治权而彼此残杀，皇子之间为了统治权的斗争在历史上更是屡见不鲜。
究其原因，就是因为国人早已习惯了“一个人说了算”的思维定势。
进一步思考，不论国有企业还是民营企业，造成这一职权结构下的不和谐以及博弈困境的根源，是不是深藏着中国传统文化的烙印？
在改革开放三十多年后的今天，特别是在中国公司向西方的先进管理学习的过程中，治理文化是否也在发生着蜕变？
事实上，这种改变正在发生，不过这里仍然以查找问题为主，并重点讨论中国公司治理中的负面现象，但它并不否定中国公司在治理方面的进步，尤其是那些治理优秀的国企和民企。
国企：
权力来源特性引发博弈
中国公司的成长与宏观的经济变革有密切关系，这要求企业家必须具备一定的政治素养。
特别是在改革的中前期，CEO与董事长的政治素养往往决定了企业的命运轨迹。
多数国企中，董事长和CEO至今基本均由上级的组织部门直接委任，其弊端是显见的，和现代市场招聘CEO的机制脱轨。
其中的博弈在董事长和CEO的任命上得到直接体现，并且权力来源导致的这种斗争很容易延续到国企内部，这是当前国企治理中非常不良的一面。
由于权责界定不清很容易引发角色错位，很容易造成CEO和董事长形成不良的关系。
如果个性搭配再不和谐，董事长和CEO之间的磨合度不够，都会进一步造成两者间冲突的加剧。
但就政治处理方法而言，这种矛盾通常不会在公众面前曝光，但会形成潜规则，严重影响公司的运作。
在大型的国企中，CEO的位置有些尴尬，虽说和董事长都身处要职，但职位排名上一般都在董事长之后。
有关部门的出发点和愿望是好的，希望通过这种治理安排，把之前政府机关的“一把手”一切说了算的旧机制换掉，更好地在企业的发展方向和具体管理上做到面面俱到，但是实行起来的结果却并非如此。
首先，容易引发权力的争斗，作为国企的CEO，具体的权限、责任以及义务是由外部法律明文规定的，而具体实践中就变得模糊起来，并形成内部人事关系的潜规则。
如果董事长强势，公司的员工可以在无关紧要的事务操作上听从CEO并予以配合，可是到了大是大非的问题上，当两人有分歧时，事情的复杂程度和不确定因素陡然增多。
在政府机关工作有一句话是大家常说的，“千万别站错队”，这种不良风气也会延伸到那些治理不良的国企中。
一旦这件事情触及董事长的权威，相信大多数人就会不配合或者不积极，因为董事长的官职更高，更有权力。
在这种情况下，国企的CEO开展工作就变得困难重重。
其次，权力只是一方面，部分国企的董事长会表面上完全放手让CEO去管理公司，CEO作为名义上企业具体运作的管理者，却不敢放开手脚，大干一场，时常是要夹着尾巴做人，主要是背后存在着政治上的高度复杂性和敏感性。
在牵涉到政治因素的问题上，大部分国企的CEO处理的方法以退让居多。
董事长和CEO的博弈明眼人一看就知。
然而，在国有企业中，也充斥着一群强势的CEO，他们牢牢地控制着企业的战略发展方向和运行中的操作。
董事长在这里面扮演的是我们所谓的“好领导”的角色。
这里也有不显眼的博弈，关键在于责任，妙处是：
公司管理得好，外界看来最高行政级别的董事长当然是有很大功劳的，而一旦企业运作不良，董事长也可以少承担责任。
民企：
传统授权文化根深蒂固
在中国的民营企业中，有一批明星级CEO原因各异地离开了原东家，还有更多的CEO依然在岗默默奋斗。
尽管这些明星级CEO离职原因不同，但几乎都有一段难言的职业困境经历。
不管是董事长和CEO还是高管之间，出现矛盾都是认识上的矛盾，或是战略上的，或是分工上的，个性的不同不会是主要的矛盾。
民企中大部分CEO出走的原因，很有可能是民营企业董事长与CEO之间的特别关系造成的，也就是传统授权文化导致的结果。
在大部分民企中，很多时候根本就不需要CEO这个职位，因为公司的创始人也是所有人，掌控着公司的一切活动，完全是董事长加上CEO的二合一体。
这一现象在中国可以说是十分广泛，因为创业者认为，公司在自己的管理下才是最安全有效的。
当民营企业走到转型升级期的时候，创始人会意识到自己一个人无法做到面面俱到地指导、管理自己的公司，而又不忍心看到自己辛苦打拼下来的家业在自己手里走下坡路，所以职业经理人的市场被充分开发出来。
然而，董事长的创业经历留下了很强的极权文化，在真正的运行中，董事长还是行使着董事长加上CEO的管理模式，而空降的职业经理人往往一下就变成了董事长的私人助理，浑身解数无法施展，这就是职业经理人纷纷离开企业的最主要原因。
互信不足：
民企更易出现二人博弈
问卷调查发现，造成企业中董事长与CEO博弈的因素，主要源于个人方面、公司利益、外部因素、职责分工及公司发展方向与治理理念的差异等五个方面。
在个人方面，主要包括了个人技能差异、个人权力与欲望以及性格冲突、领导风格差异；
在公司利益方面，包括了董事会对经营业绩的期望和股权结构；
外部因素方面，以竞争压力和外部法律环境为主；
在职责分工方面，授权文化和职责分工是主要的影响因素；
而在公司战略发展方向及公司治理理念方面的差异也是造成二人博弈的主要因素之一。
调查就国企和民企的差别，根据五方面因素的差异重要性进行了排序。
将排序于第一位的因素计算为5分，第二位因素4分，以此类推，然后进行分数的总计，并排序。
结果显示：
在国企，个人方面、公司发展方向与治理的差异，以及职责分工，是影响二人博弈的最主要因素；
而在民企，个人方面的因素、公司发展方向与治理的差异，同样是最主要的影响因素，而公司利益方面的影响较职责分工更为明显。
总体来看，五个方面的因素对民企的影响远远比国企更为突出，民企中董事长与CEO的博弈也更加容易出现。
进一步调查分析董事长和CEO博弈的动机，无论国企还是民企，二人间互信不足是产生博弈的最重要因素；
二人价值观的不同，也是导致二人博弈的关键因素。
此外，着力点方面的共识和难言的公司政治都会在一定程度上使两人产生博弈。
而理想与现实间的矛盾、承认过错很为难等因素，影响并不大。
CEO与董事长共存的治理方式是企业长远发展的趋势，在欧洲和美国，这种治理结构方式的合理性和可行性已经得到了认可。
究其原因，实施这一治理模式的企业并不想让两位管理者将过多的精力放在斗争和内耗上。
而在中国，许多上市公司对这一治理模式仍持观望态度。
诚然，照抄照搬的学习模式肯定不可取，中国公司正从实践中总结经验，使CEO与董事长在功能和角色中实现互补。
和谐共生、适度制衡
公司要追求长远的发展，就必须适应市场经济体制，激发深层次的活力，加固自身在市场上的定位，扩充市场份额，就国企而言还要承担政府或民生责任。
实现这一切，都需要企业的高层稳固，董事长和CEO在其中起着至关重要的领导作用。
从这个根本点出发，董事长和CEO之间的关系尤为重要。
在中国这样一个历史上人治惯性仍旧很浓的国家，董事长和CEO如果处理不好关系，公司权力核心不能真正转向有效治理，以董事会为标志的中国现代企业制度将无法实现形似到神至的关键演进，基业长青、百年老店将空有愿景。
那么，如何吸收中国优秀文化的因子并借鉴先进国家的治理方式？
如何建立适合中国的和而不同的公司治理结构？
如何通过某种形式的协商及制衡，科学界定董事长和CEO的权责范围，建立两者和谐共生的关系？
董事会如何在权力核心行为“越界”时做好守门员？
这些都是中国公司在未来治理实践中需要不断探索的重大问题。
有利因素与深层风险并存
本次调查发现，改善董事长与CEO关系、推动企业可持续发展的关键因素主要有五个，分别是能力性格互补、职位权责划分、决策沟通机制、绩效考核制度、CEO选拔机制。
通过对这五个推动企业可持续发展的关键因素，按照第一名5分、第二名4分打分并以此类推，对国企和民企分别进行排序，调查有了初步的结论。
董事长和CEO间职位权责的清晰划分，无论是在国企还是在民企，都是改善二人关系最为重要的因素。
CEO的选拔机制和决策沟通机制，在国企中分别占据了第二和第三重要的位置，而能力性格的互补和绩效考核制度更为次之。
相比之下，民企中，董事长和CEO能力性格的互补和决策沟通机制，仅次于职位权责划分，而绩效考核制度和CEO的选拔对二人关系的影响相对较弱。
调查同时对董事长与CEO关系涉及的亟待克服的深层次风险进行了摸底。
结果表明，董事会的独立性和话语权、董事会应对危机的预案、量化的责任和绩效评估制度、改善中国传统文化的权威意识以及包括“企业对职业经理人道德和专业水平的信任度”在内的“中国职业经理市场的完善度”五个因素最受关注。
对这些因素按照重要性从高到低进行排序，经打分处理后，结果显示：
在国企中，董事会的独立性和话语权是最须亟待克服的风险；
而民企中，中国职业经理市场的完善度的提升，在二人关系的善治之路中最为重要；
量化的责任和绩效评估制度，在国企和民企亟待克服的风险中都占据了第二的位置，从而成为一个普遍需要解决的问题。
由此，从企业长远发展的角度出发，考虑解决冲突根源的善治路径得以清晰，以下做法将有助于改善董事长和CEO的关系，实现和谐治理。
完善治理制度和规则
综合考虑中国企业的实际情况和整体的大环境，从国家法律要求、现代公司治理框架（无论什么样的治理模式都需要一个明确的制度安排）来看，公司制度和规则的完善在改善董事长和CEO关系的过程中起着举足轻重的作用，这些制度和规则主要体现在以下三个方面：
1.董事会运作规则。
这主要体现在公司的章程和董事会相关运作细则上，包括董事会制定的比《公司法》更精细、更适合公司自身的运作流程，董事的任职条件和退出机制，董事会能够决策的明确事项，董事会的职权大小，以及董事长的职权等。
公司的管理不仅仅局限于董事长和CEO两个人的关系，董事会在公司治理中处于核心地位。
在大部分企业中，董事会、监事会等“新三会”要发挥协调整个管理层关系的作用。
董事长作为董事会的日常工作主持者，接受股东会的监督和监事会的制衡。
而与此同时，董事会和CEO的关系是经营委托代理的关系，CEO接受董事会的监督。
董事会对CEO的监督分为两个方面：
一是通过听取CEO的定期报告和专项报告，将董事会的决策目标与其执行情况进行对照，来考察CEO的工作绩效；
二是通过董事长的日常监督，使CEO的日常工作在董事会描绘的路线内运行，不至于偏离董事会以及股东会确定的方向。
而在CEO有不适当行为，对公司造成损害或者业绩考核达不到规定要求时，董事会可以采取撤换行为。
通过外部招聘的CEO，在进入公司初期，和董事长之间会历经一个磨合期，时间段通常情况下是三个月。
在真正从外部选拔CEO时，董事会应该提前和候选CEO进行前期的沟通交流，使候选人对公司未来发展计划、公司文化、价值观、业务模块等方面有个充分的了解。
在其后的磨合期，逐步培养对CEO的信任，放权给CEO。
磨合期过后，利用公司一系列的规章制度、激励体制、业绩考核等做到对CEO的监管和掌控。
2.CEO工作规则。
这里CEO代表的应该是整个经理班子。
该规则主要包括：
CEO能够单独决定的有关事项的明确规定，CEO的个人职权，CEO经理班子的运作流程和决策权限、CEO需要向董事会汇报的有关事项和流程等，这一点在很多公司是缺乏的。
这些规则的制定人是董事会，但要和CEO协商达成共识，以便能够有效执行，并确保CEO的权益。
3.薪酬、提名和绩效考核规则。
企业董事会应制定详细的高级管理人员（包括CEO）薪酬和提名程序、表决规则和协商沟通机制。
在国企中薪酬和提名规则要符合国资委的要求，要体现党管干部的原则。
民营企业则可按照《公司法》、市场情况及公司实际作出规定。
国企的董事会成员和高管的绩效考核一般要符合国资委的管控要求，但对于CEO经理班子，董事会最好还要制定详细的绩效评价细则，包括考核指标、考核程序、考核周期、激励兑现等。
现行的董事长考核体系多立足于长远，而对CEO的考核多立足于中短期。
企业其实可以将董事长和CEO的考核结合在一起。
在考核董事长的长远业绩中，将中短期的业绩也考虑在内；
在考核CEO的中短期业绩中，将长远的发展态势也考虑在内，形成互相协同的关系。
加强CEO与董事长协作
在我国，董事长、总裁、总经理、CEO等诸多头衔往往在一家企业中同时出现，伴随的是概念不清、职责分工不清等状况，必定会导致权责不清、越权等矛盾的产生。
董事长和CEO在双方有各自明确清晰的自我定位，并了解对方地位的前提下，两人会形成一种默契，明确边缘，能够在共同经营企业的过程中高效合作。
并且，董事长和CEO的定位，随着企业发展阶段的不同应有所调整，以适应企业发展战略的变换以及实现二人资源配置效率的最大化。
在上述治理规则完善的基础上，董事长和CEO在管理实践中要加强磨合与协作，双方都要把握好各自的职责界线。
董事长要有所为有所不为，在管理中，既要管得住收得拢，又不要管得过细，从而过分干预CEO的日常业务。
同时，在日常工作中，不时督促CEO在自身业务权限范围内依照公司规章制度而展开一系列工作，使各项工作流程化、标准化和规范化。
董事长与CEO除了正式会议沟通外，还要注意多做私下的沟通，为建立良好的个人关系奠定基础。
我们不妨以民营企业为例进行具体说明。
民企董事长要明确自身的定位，自己是企业的方向把控者、资源提供者还是企业的实际管理者，并以这种清晰的定位约束管理活动中的种种不当行为。
董事长设置CEO一职，必须要明确对CEO的期望，并给予CEO一个清晰的定位。
比如，董事长制定企业发展战略后便全权交给CEO进行打理，而自己投身到企业外的其他事务；
或者董事长引入在某一方面拥有特长的CEO，帮助企业实现在某一特定阶段的发展；
再或者，董事长希望CEO能够成为企业的副总，辅助完成企业中的一些细节活动。
作为职业经理人的CEO进入企业，必须认同企业的战略和文化或提出改善方案，必须对企业体现出最大的忠诚和责任，愿意为企业力挽狂澜，全力协助企业发展壮大。
其次，要明确自己的定位，即“你不是老板”。
商学院的教科书早就阐明，在公司里董事会才具有最大的决定权，但在企业中这一原则往往会被职业经理人忽略。
董事会制定战略发展规划，在此基础上，由CEO对战略计划进行分解，并以此为据进行企业的管理和运营，从而促进战略计划目标的实现。
职业经理人能够带领企业取得经营上的成功，为企业的发展取得突破，这是他们的契约使命。
改善国企CEO聘免方式
国企CEO存在问题的解决之道，是CEO聘免建议采取市场化的手段，真正做到从市场中选择合格的CEO，并由公司董事会选聘，因为董事会是政府的代理人。
上级有关部门应通过间接的、符合公司治理的、合法的方式施加对CEO聘免的影响，真正做到委派董事长和董事在先，其后CEO的选聘则放权给董事会，由董事会全权决策。
经过市场选聘的CEO，无需政府背景或者政府靠山，以在企业实际运营中的业绩说话，如此则董事长和CEO之间因政府关系背景而产生的冲突必然会减免或者缓和。
正确处理监督与信任
企业一旦制定完整的相关制度和规则，董事长（董事会）应大胆行使对CEO监督和制约的权利,但以公心或不谋求个人利益为前提。
监督应是在给予信任关系上的。
同样，CEO应以良好的心态接受监督，以业绩和能力体现自身的价值。
只有双方相互信任，一切从公司利益出发，才能真正形成和谐共生、适度制衡的良性关系，才能推动公司的持续发展，也会为后任者树立一个学习的典范。
企业不同阶段策略差别化
以民营企业为例：
一个典型的企业往往会经历几个时期，最初的创业期需要辛苦打拼，从一点一滴做起。
顺利的话会进入企业壮大的成长期，而成长期是一个企业真正实现盈利的过程。
在这个过程中，又会进一步细分为几个不同的阶段：
成长初期、成长稳定期、扩张期。
进入扩张期，往往企业的发展方向看似明朗，却又隐藏着许多矛盾和问题，而大部分的企业管理者会被“胜利”的喜悦冲昏了头脑，蒙蔽了视线。
正如小说的故事情节进入高潮后，多半旋即以尾声结束，企业在扩张期过后的矛盾和问题逐渐浮出水面，面临进入停滞期的风险是不可避免的。
职业经理人作为“空降兵”，会在停滞期来临之后进入企业，从而推动企业进入是否能够长足发展的转型升级期。
在草肥土富的时候，没有人会看见大地上凸凹不平之处。
矛盾和问题的出现的也不是偶然的。
进入了转型升级期，到底是集权还是分权好呢？
本次调查访谈的反馈显示意见并不统一，但受访者都一致认为，要辩证地看问题。
集权，而且是要让CEO掌控着大部分权力。
这是企业能够成功地走出停滞期，顺利地进行转型升级的有效办法。
董事长往往是从这个企业的创立初期一步一步带着企业或是跟着企业一起走过来的，有的时候会不经意间被企业的发展现状蒙蔽了眼睛，总认为问题不是出在企业内部，而是外部的竞争压力或是法律环境等因素使企业发展的脚步停滞不前，这就是“不识庐山真面目，只缘身在此山中”。
CEO作为管理层的最高代表，可以先作为一个局外人来发现问题，再通过专业管理方法和多年职业经验解决问题。
权力这个时候一旦分散，CEO就会畏手畏脚，害怕与董事长之间引起冲突，问题也就很难得到解决了。
其实，在科学的监督机制安排下，将权力集中在CEO一个人身上真的是一个理想状态，创业者或董事长对这个企业充满着个人情感，就如同对自己的亲生孩子一样，当自己的孩子犯了错误之后交给别人教养，就如同亲手将孩子送进专政机关受教育一样。
当董事长真的把权力放给CEO的时候，生理和心理上的不适往往是这个时期产生博弈的来源；
而一个CEO要想生存，就要在这个时候发挥出职业经理人的智慧了。
（正略钧策合伙人、副总裁李培恩对本文亦有贡献）
【案例延伸】
公司扩张、转型期易现分歧
我们已经知道，很多企业中的董事长与CEO（或形式上担任总经理、副总等职务），两大角色发生分歧乃至冲突的原因，除了源于个人因素、公司发展方向与治理的差异等外，价值观差异、互信不足等也是产生博弈的重要动因。
事实上，从企业发展角度考量
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