涂料项目目标市场战略分析Word下载.docx
《涂料项目目标市场战略分析Word下载.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《涂料项目目标市场战略分析Word下载.docx（38页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；
2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。
2018年3月起至今任公司董事长、总经理。
2、邹xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。
2012年4月至今任xxx有限公司监事。
2018年8月至今任公司独立董事。
3、孔xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。
2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。
4、卢xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。
2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。
2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。
2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。
5、董xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。
2002年11月至今任xxx总经理。
2017年8月至今任公司独立董事。
第三章董事会
一、有限责任公司的董事会
（一）有限责任公司董事会的组成及董事的任职资格
有限责任公司的董事会由董事组成，董事由股东会根据《公司法》和公司章程规定的人数和条件选举产生。
《公司法》规定，有限责任公司董事会的成员为3-13人；
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；
其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
（二）有限责任公司董事的任期与要求
有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举做出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职对公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事对公司业务具有决策权、管理权，在授权情况下可以对外代表公司。
董事必须遵守公司章程，认真办理公司业务，对公司尽忠诚努力的责任，维护公司利益。
董事不得在公司外自营或为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。
董事除公司章程规定或经股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行商业交易。
董事不得利用职务为自己谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产，不得将公司财产以任何个人名义存入账户，不得以公司财产为本人、股东及其他个人债务提供担保。
董事执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
（三）有限责任公司董事会的性质及职权
董事会是有限责任公司的执行机构和业务决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。
在股东人数较少和规模较小的公司，股东的利益冲突比较容易调和，强制要求设立董事会，可能会增添其运营成本。
而且，由于法律对董事会的召集和表决程序有比较严格的要求，易导致董事之间的意见不一致，不利于公司经营。
因此，在股东人数较少和规模较小的公司，董事所要代表的利益比较一致的情况下，允许公司只设一名执行董事来掌管相应事务。
有限责任公司董事会是公司法人治理机构的重要一环，对其职权的法律规定是董事会地位的具体体现，对公司正常运营有着举足轻重的影响。
《公司法》规定，有限责任公司董事会对股东会负责，召集股东会会议，并向股东会报告工作。
①制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
图决定公司内部管理机构的设置。
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
②制定公司的基本管理制度。
公司章程规定的其他职权。
董事会享有公司章程规定的其他职权，即公司章程在同法律法规不抵触的情况下，可以规定董事会的其他职权。
这赋予公司一定的自主权，体现了更大的灵活性，便于公司根据自身实际需要赋予董事会其他职权。
除《公司法》外，对董事会的规定还体现在相关的法律法规及政府部门规章中，也需要加以注意。
例如，《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《中外合资经营企业法》第六条规定，董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：
企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理；
副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。
（四）有限责任公司董事会的议事规则
有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举名董事召集和主持。
董事会会议可以分为定期会议和临时会议两种。
定期会议按公司章程规定的期限定期召开。
临时会议仅在必要时召开。
有限责任公司董事会的议事方式和表决程序一般由公司章程规定。
董事会决议的表决实行“一人一票”制。
董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
会议记录应妥善保存。
应当注意的是，我国涉外企业法有特殊规定的，应从其规定。
例如，《中外合资经营企业法》第六条规定：
“合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合资各方委派和撤换。
董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。
“《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第三十四条规定：
董事会成员不得少于三人。
董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
”
二、股份有限公司的董事会
1、股份有限公司董事会的组成及董事的义务股份有限公司董事会的组成作为股份有限公司的常设机关，董事会需要由一定的成员组成以保证公司的蓝常运营。
《公司法》规定，股份有限公司董事会的成员为5-19尺，这是根据我国的具体情况所选定的人数限制。
值得注意的是，董事会成员人数通常为单数，但《公司法》没有作明确的规定，即董事会成员可以为偶数。
董事会成员应由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。
董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
董事任期届满，连选可以连住。
股份有限公司的董事会设董事长1名，也可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长和副董事长作为董事会的主要负责人，要使其在董事会的运作中发挥积极的作用，需要对其职权进行规定。
当然，规定其职权的方式可以是通过公司章程，也可以通过法律强制性地予以规定。
《公司法》采取了列举的模式规定了董事长的法定职权，主要包括两项：
召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长要辅助董事长的工作，主要是在董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；
而在副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
2、股份有限公司董事的义务
公司作为商事法人，其经营必须委托董事、经理等自然人来完成。
从这个意义上，学界认为董事与公司之间存在着一种契约关系。
当然，这种契约不等同于一般民事契约，而是一定程度上融入了国家干预的色彩。
在这样一种法律关系中：
一方面法律明确规定董事有权通过参与公司的决策和经营从而获取报酬，以激励董事为公司勤勉工作；
另一方面又要求董事需要对公司承担相应的义务，以强化公司的监督，有效地约束董事。
就董事的具体义务而言，股份有限公司董事与有限责任公司董事均可作以下概括。
（1）忠实义务。
董事的忠实义务，即要求董事对公司诚实，忠诚于公司利益，始终以最大限度地实现和保护公司利益作为衡量自己执行董事职务的标准；
当自身利益与公司利益发生冲突时，必须以公司的最佳利益为重，必须将公司整体利益置于首位。
显然，董事忠实义务是道德义务的法律化，内容相对比较抽象。
具体而言，董事忠实义务包括以下四种类型。
1）自我交易之禁止。
自我交易之禁止即董事不得作为一方当事人或作为与自己有利害关系的第三人的代理人与公司交易。
当然，这种禁止也非绝对，若在公司章程中得到认可或经股东机构同意，则可视为合法。
其理由是，自我交易并不必然给公司利益带来损害，如果董事愿意牺牲个人利益。
面对这种“利益冲突”，为了防止道德的泛化所引发的偏离法律影响，各国的公司立法对此都给予了严格限制，如董事必须向公司披露这种交易的性质以及自己在此项交易中所享有的利益，交易对公司而言必须是公正、公平的。
2）竞业禁止。
竞业禁止即董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。
虽然市场经济鼓励竞争，但公司董事为了自己的利益与公司竞争却违背了最基本的商业伦理。
如果董事处于公司竞争者的地位，那就很难全心全意地去实现公司的利益最大化。
正是基于这样一种考虑，包括我国在内的各国公司法都规定，如果董事违反该项义务，不仅应由公司对董事因此获得的收入行使“归入权”，而且即便未获利，董事也须对公司造成的损失承担赔偿责往。
3）禁止泄露商业秘密。
商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技采信息和经营信息。
董事作为公司高级管理人员，对公司的商业秘密了如指掌，自然负有比一般雇员更严格的保密义务。
《公司法》做出了董事不得擅自披露公司秘密的规定。
显然，立法对董事的义务要求并不太高，而且也未对董事违反上述义务时能代表公司对董事提起诉讼加以规定。
4）禁止滥用公司财产。
公司财产是公司得以发展壮大的基础，董事有义务保护公司财产的安全、完整以及保值增值。
因此，《公司法》规定，董事不得挪用公司资金；
不得将公司资金以其灭名义或者以其他个人名义开立账户存储；
不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人。
（2）注意义务。
董事的注意义务的基本含义是董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须使他人合理地相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。
如果说忠实义务为董事确立的是最低限度的“道德标准”，那么注意义务则可视为董事的“称职标准”。
注意义务通常分为两种，即制定法上的注意义务和非制定法上的注意义务。
前者是特指公司制定法以外的其他法律对董事注意义务所做的规定，后者则是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性质所产生的注意义务。
董事无论是违反制定法所规定的义务还是违反非制定法所规定的义务，均应对公司的损失承担法律责任。
我国《公司法》尚未对董事的注意义务做出规定，这是该法的一个缺憾。
（二）股份有限公司董事会的性质及职权
股份有限公司董事会是依法由股东大会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。
由此可见，董事会的性质是公司的经营决策机构，执行股东大会的决议，负责公司的经营决策。
它有自己独立的职权，可以在法律法规和公司章程规定的范围内对公司的经营管理行使决策权力，并能够任命经理来执行公司的日常经营事务；
经理对董事会负责。
公司治理结构的不同导致董事会与股东大会的法律关系也有所不同一般而言，对于采用三权分立基础而架构的公司，股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构。
但董事会是由股东大会产生的，受股东大会的监督并对其负责。
对于法律法规和公司章程赋予董事会行使的职权，股东大会不得任意进行干预。
另外，股东大会与董事会的权力来源不同，造成其权力范围也有明显的不同。
前者的权力来源于股份所有权，而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权。
因此，董事会的职权不同于股东大会，应体现出作为执行机构的特色。
《上市公司治理准则》第二十五条规定：
“董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求，专业结构合理。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
鼓励董事会成员的多元化。
”此外，我国《上市公司章程指引》第一百零七条也对董事会的职权做了更加细致的规定。
（三）股份有限公司董事会的议事规则与决议方式
董事会是公司运营和管理的核心机构，是法人治理机构的中枢。
董事会作为一个机构是通过召开会议并形成决议的方式来行使职权的，因此，必须有达到法定比例的董事出席董事会方可举行，董事会决议也必须经过法定比例的董事通过方为有效。
《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议实行“一人一票”制。
股份有限公司董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议是依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议。
《公司法》规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
临时会议在董事会认为必要时召开。
有权提议董事会临时会议的人员有：
代表110以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
临时性的会议主要是为了解决和应对临时性、突发性的公司重大事项。
基于这样的考虑，法律规定了召集临时性董事会会议的情形，为使董事会会议能够及时讨论事关公司的重要事项，其召集方式应灵活方便，但对其召集条件也应有所规定。
董事会会议由董事长召集和主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
召集董事会会议时，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
董事会会议一人一票，采取多数决的表决方式，要求的是董事人数的多数，不涉及所持股份。
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（四）关于独立董事
《公司法》规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以下简称《指导意见》）中规定，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
1、独立董事的任职资格
作为公司董事会成员，独立董事应当符合《公司法》关于一般董事的资格的规定。
但是独立董事肩负保护所任职公司相关利益者利益、督促整个董事会正当行为和规范行为的使命因而其人选应当有别于一般董事人选，满足更高的要求。
（1）独立董事应当具有独立性。
《指导意见》规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。
③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。
④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
公司章程规定的其他人员。
0中国证监会认定的其他人员。
（2）独立董事的任职条件。
《指导意见》规定，担任独立董事应当符合下列基本条件：
①根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
②具有《指导意见》所要求的独立性。
③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
④具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
⑤公司章程规定的其他条件。
2、独立董事的人数
在我国引入独立董事制度之前，绝大多数上市公司的董事会完全由内部董事构成，《指导意见》要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。
但鉴于我国独立董事既要监督与制衡内部控制人，也要监督与制衡控制股东，为使独立董事的声音不被内部董事和关联董事吞没，独立董事应在董事会中占据多数席位。
这样，既可充分发挥独立董事的规模优势和聪明才智，也可用够用足内部董事的有益资源，特别是信息优势和利益驱动机制，需强调的是，如果独立董事不在董事会中占据多数席位，独立董事控制的专门委员会再多、独立董事对专门委员会的控制力度再大，仍然无法制止内部董事和关联董事的一意孤行。
至于独立董事在董事会中占据简单多数还是绝对多数，应尊重公司与股东自治以及市场的自由选择。
3、独立董事的职权
《指导意见》规定，独立董事除应当具有《公司法》和其他现行法律法规赋予董事的职权外，还具有下列职权：
①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
③向董事会提请召开临时股东大会。
④提议召开董事会。
⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构。
6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
《指导意见》规定，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
①提名、任免董事。
②聘任或解聘高级管理人员。
公司董事、高级管理人员的薪酬。
④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
⑥公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项发表意见的类别分为同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
4、独立董事的义务
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四章企业战略概述
一、企业综合分析
进行企业综合分析常用SWOT分析法。
SWOT分析法最早产生于19世纪60年代，是用来评估企业的优势的一种方法。
利用此方法可以将企业外部环境和内部环境的各种因素相互综合，概略地说明个企业的健康状况，并帮助企业进行战略选择和制定。
运用SWOT分析法进行企业综合分析可按如下步骤进行。
（一）分析环境因素
运用各种调查研究方法，分析出企业所处的各种环境因素，即外部环境因素和内部环境因素。
外部环境因素包括机会和威胁，它们是外部环境对企业的发展有直接影响的有利和不利因素，属于客观因素；
内部环境因素包括优势和劣势因素，它们是企业在发展过程中自身存在的积极和消极因素，属于主观因素。
企业的优势是指企业所擅长的、能够提高企业竞争力的方面，如企业具有一项专有技术或技能，有宝贵的有形资产，有很好的品牌、声誉等无形资产。
企业的劣势是指企业缺少的条件或者做不好的事情，因而在竞争力方面落后于竞争对手如企业没有明确的战略方向，企业有形资产存在缺陷，企业品牌声誉低等。
企业外部的机会是指环境中对企业有利的因素，如政府支持、具有吸引力的业务领域的市场壁垒正在消除、市场需求增长势头强劲等。
企业外部的威胁是指环境中对企业不利的因素；
如新竞争对手的出现、市场需求增长缓慢、购买者和供应者讨价还价能力增强、不利的人口特征的变动等，这些是影响企业当前竞争地位或未来竞争地位的主要障碍。
（二）构造SWOT矩阵
将调查分析得出的企业优势和劣势、外部的机会和威胁要素，根据轻重缓急或影响程度等排序方式，填入SWOT矩阵中对应的位置，构造SWOT矩阵，訊在此过程中，将那些对企业发展来说直接的、重要的、大量的、迫切的、久远的影响因素优先排列出来，而将那些间接的、次要的、少许的、暂时的影响因素排列在后面因素，克服企业劣势因素，充分利用外部机会因素，有效化解威胁因素。
运用系统的综合分析方法，将排列与考虑的各种环境因素互相匹配起来加以组合，得出一系列企业未来发展可选择的战略。
二、企业外部环境分析
外部环境分析是企业战略管理的基础，其任务是根据企业目前的市场位置和发展机会来确定未来应该达到的市场位置。
外部环境分析主要包括宏观环境分析和行业环境分析。
（一）宏观环境分析
宏观环境又称一般环境，是指在国家或地区范围内对一切行业部门和企业都将产生影响的各种因素或力量。
企业可以采用PESTEL分析法对企业外部的宏观环境进行战略分析。
政治环境是指制约和影响企业的各种政治要素及其运行所形成的环境系统。
政治是一种重要的社会现象。
要考察企业面临的宏观环境，政治因素及其运行状况是企业宏观环境中的重要组成部分，主要包括政治制度、政治体制、政治结构、方针政策和政治形势等多个方面。
政治因素给企业带来的影响异常巨大和明显，同时影响企业生存和发展的其他社会
升级会员 