关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见及其解读Word下载.docx
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二、加快推进审批制度改革
（三）取消下放部分审批事项。
系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。
取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。
取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。
对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。
地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。
（四）简化审批程序。
优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。
实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。
简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。
优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。
提高经营者集中反垄断审查效率。
企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理。
三、改善金融服务
（五）优化信贷融资服务。
引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。
推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，改善对企业兼并重组的信贷服务。
（六）发挥资本市场作用。
符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。
允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。
鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。
对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。
非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。
改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。
非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。
四、落实和完善财税政策
（七）完善企业所得税、土地增值税政策。
修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。
抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
（八）落实增值税、营业税等政策。
企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。
税务部门要加强跟踪管理，企业兼并重组工作牵头部门要积极协助财税部门做好相关税收政策的落实。
（九）加大财政资金投入。
中央财政适当增加工业转型升级资金规模，引导实施兼并重组的企业转型升级。
利用现有中央财政关闭小企业资金渠道，调整使用范围，帮助实施兼并重组的企业安置职工、转型转产。
加大对企业兼并重组公共服务的投入力度。
各地要安排资金，按照行政职责，解决本地区企业兼并重组工作中的突出问题。
（十）进一步发挥国有资本经营预算资金的作用。
根据企业兼并重组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率。
五、完善土地管理和职工安置政策
（十一）完善土地使用政策。
政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组而退出的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可以用于企业安置职工、偿还债务等支出。
企业兼并重组中涉及因实施城市规划需要搬迁的工业项目，在符合城乡规划及国家产业政策的条件下，市县国土资源管理部门经审核并报同级人民政府批准，可收回原国有土地使用权，并以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。
企业兼并重组涉及土地转让、改变用途的，国土资源、住房城乡建设部门要依法依规加快办理相关用地和规划手续。
（十二）进一步做好职工安置工作。
落实完善兼并重组职工安置政策。
实施兼并重组的企业要按照国家有关法律法规及政策规定，做好职工安置工作，妥善处理职工劳动关系。
地方各级人民政府要进一步落实促进职工再就业政策，做好职工社会保险关系转移接续，保障职工合法权益。
对采取有效措施稳定职工队伍的企业给予稳定岗位补贴，所需资金从失业保险基金中列支。
六、加强产业政策引导
（十三）发挥产业政策作用。
提高节能、环保、质量、安全等标准，规范行业准入，形成倒逼机制，引导企业兼并重组。
支持企业通过兼并重组压缩过剩产能、淘汰落后产能、促进转型转产。
产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换。
（十四）鼓励优强企业兼并重组。
推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
（十五）引导企业开展跨国并购。
落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
规范企业海外并购秩序，加强竞争合作，推动互利共赢。
积极指导企业制定境外并购风险应对预案，防范债务风险。
鼓励外资参与我国企业兼并重组。
（十六）加强企业兼并重组后的整合。
鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，实施业务流程再造和技术升级改造，加强管理创新，实现优势互补、做优做强。
七、进一步加强服务和管理
（十七）推进服务体系建设。
进一步完善企业兼并重组公共信息服务平台，拓宽信息交流渠道。
培育一批业务能力强、服务质量高的中介服务机构，提高关键领域、薄弱环节的服务能力，促进中介服务机构专业化、规范化发展。
发挥行业协会在企业兼并重组中的重要作用。
（十八）建立统计监测制度。
加强企业兼并重组的统计信息工作，构建企业兼并重组统计指标体系，建立和完善统计调查、监测分析和发布制度。
整合行业协会、中介组织等信息资源，畅通统计信息渠道，为企业提供及时有效的信息服务。
（十九）规范企业兼并重组行为。
严格依照有关法律法规和政策，保护职工、债权人和投资者的合法权益。
完善国有产权转让有关规定，规范国有资产处置，防止国有资产流失。
采取切实措施防止企业通过兼并重组逃废银行债务，依法维护金融债权，保障金融机构合法权益。
在资本市场上，主板、中小板企业兼并重组构成借壳上市的，要符合首次公开发行条件。
加强上市公司和非上市公众公司信息披露，强化事中、事后监管，严厉查处内幕交易等违法违规行为。
加强外国投资者并购境内企业安全审查，维护国家安全。
八、健全企业兼并重组的体制机制
（二十）完善市场体系建设。
深化要素配置市场化改革，进一步完善多层次资本市场体系。
加快建立现代企业产权制度，促进产权顺畅流转。
加强反垄断和反不正当竞争执法，规范市场竞争秩序，加强市场监管，促进公平竞争和优胜劣汰。
行政机关和法律法规授权的具有管理公共事务职责的组织，应严格遵守反垄断法，不得滥用行政权力排除和限制竞争。
（二十一）消除跨地区兼并重组障碍。
清理市场分割、地区封锁等限制，加强专项监督检查，落实责任追究制度。
加大一般性转移支付力度，平衡地区间利益关系。
落实跨地区机构企业所得税分配政策，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题，解决跨地区被兼并企业的统计归属问题。
（二十二）放宽民营资本市场准入。
向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。
推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。
加快垄断行业改革，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。
优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与市场竞争。
（二十三）深化国有企业改革。
深入推进国有企业产权多元化改革，完善公司治理结构。
改革国有企业负责人任免、评价、激励和约束机制，完善国有企业兼并重组考核评价体系。
加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
九、切实抓好组织实施
（二十四）进一步加大统筹协调力度。
充分发挥企业兼并重组工作部际协调小组的作用，解决跨地区跨所有制企业兼并重组和跨国并购中的重大问题，做好重大部署的落实，组织开展政策执行情况评估和监督检查。
各有关部门要按照职责分工抓紧制定出台配套政策措施，加强协调配合，完善工作机制，扎实推进各项工作。
（二十五）切实加强组织领导。
各地区要按照本意见要求，结合当地实际抓紧制定优化企业兼并重组市场环境的具体方案，建立健全协调机制和服务体系，积极协调解决本地区企业兼并重组中遇到的问题，确保各项政策措施落到实处，有关重大事项及时报告企业兼并重组工作部际协调小组。
工业和信息化部负责人就
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》答记者问
近日，国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号，以下简称《意见》）。
记者就此采访了工业和信息化部负责人。
一、《意见》发布后，引起了新闻媒体和社会各界的广泛关注，请您简要介绍一下出台《意见》的背景。
答：
近年来，在各部门的积极推动下，企业兼并重组的政策环境逐步完善，兼并重组步伐加快，企业竞争力不断增强，产业组织结构不断优化。
但应当看到，我国产业结构不合理，集中度低，企业小而分散的问题仍十分突出，导致一些领域资源配置效率低、重复建设和产能过剩严重、产业无序发展，长期困扰我国产业结构调整和发展方式转变。
兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。
通过兼并重组，有利于企业迅速壮大规模、增强实力，形成一批具有行业引领能力和国际竞争力的大企业大集团；
有利于提升企业和产业核心竞争力，推动产业转型升级，在国际竞争中抢占制高点。
此外，企业兼并重组还是化解产能严重过剩矛盾、解决当前经济发展面临问题的迫切需要，通过企业兼并重组，可以对现有分散的产能进行优化配置，促进部分过剩产能退出市场，有利于形成由优强企业主导的产业发展格局，增强行业发展的协调和自律能力。
当前，我国企业兼并重组仍然面临一些体制机制和政策上的障碍，一是兼并重组税收负担较重；
二是融资难，融资成本高，融资手段相对单一；
三是涉及企业兼并重组的体制机制还不完善，跨地区、跨所有制兼并重组难；
四是企业兼并重组涉及的审批环节多、时间长。
这些问题影响了企业兼并重组的顺利进行，必须采取有效措施加以解决。
为深入贯彻落实党的十八大和十八届二中、三中全会精神，认真落实党中央和国务院的决策部署，积极为企业兼并重组营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，需要出台《意见》，消除体制机制障碍，优化政策环境，完善服务和管理，有效发挥兼并重组促进产业结构调整的积极作用。
二、《意见》的主要目标和基本原则是什么？
正如前面所说，当前我国企业兼并重组仍面临一系列困难和问题，为积极营造良好的市场环境，切实解决企业兼并重组面临的困难和问题，要力争实现以下主要目标：
一是体制机制进一步完善。
二是政策环境更加优化。
三是企业兼并重组取得新成效。
一批企业通过兼并重组焕发活力，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高，产业结构持续优化。
进一步优化企业兼并重组市场环境，需要把握以下几个基本原则：
一是尊重企业主体地位。
二是发挥市场机制作用。
三是改善政府的管理和服务。
三、全面深化改革是十八届三中全会提出的重要任务，是我国当期和今后一个时期的工作重点，《意见》是如何贯彻落实这方面精神的，具体体现在哪些方面？
党的十八届三中全会指出，“经济体制改革是全面深化改革的重点，核心问题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用”。
正确处理政府和市场关系，使市场在资源配置中起决定性作用，是我们党对市场规律认识的又一次升华；
同时，政府绝不是无所作为，要做到有所为、有所不为，着力提高宏观调控和科学管理水平。
《意见》是贯彻落实十八届三中全会精神、全面深化改革的重要举措之一，始终坚持通过改革创新的思路来加快促进企业兼并重组，我理解，主要体现在以下几个方面：
首先，《意见》把坚持企业主体地位作为一个重要的基本原则，明确要坚持企业主体、市场导向。
企业兼并重组讲到底是企业行为，必须充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，才能使市场在资源配置中起决定性作用，要遵循市场经济规则，坚持市场化运作，尊重企业的自主决策，规范行政行为，避免违背企业意愿的行政命令。
同时，要加快政府职能转变，健全服务体系，消除阻碍企业兼并重组的障碍，营造良好的市场环境，激发企业兼并重组的动力。
其次，《意见》提出要加快行政审批制度改革，进一步简政放权。
一是系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。
《意见》明确提出，要取消上市公司收购报告书审核，上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外），要约收购义务豁免审批的部分情形等审批事项。
二是简化审批程序，优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。
《意见》要求，实行上市公司并购重组分类审核，简化海外并购的外汇管理，优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续等。
第三，《意见》强调完善市场机制。
归纳起来，大体可以分为两类：
一方面，充分发挥市场机制作用。
深化要素配置市场化改革，进一步完善多层次资本市场体系，加快建立现代企业产权制度，要打破市场分割和地区封锁，不得滥用行政权力排除和限制竞争，防止垄断行为，规范市场竞争秩序，加强市场监管。
另一方面，激发市场主体活力。
放宽民营资本市场准入，加快垄断行业改革，向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。
深化国有企业改革，推进国有企业产权多元化，完善公司治理结构，建立现代企业制度，完善企业负责人任免、评价和激励机制。
四、金融和资本市场在发达国家企业并购中发挥了重要作用，目前我国企业并购融资还比较困难、手段相对单一，如何利用好金融和资本市场，支持企业兼并重组？
融资渠道是否通畅是制约企业兼并重组的重要因素。
目前，我国金融和资本市场对于兼并重组的支持还不够充分，融资难、融资成本高、融资手段相对单一等问题还有待进一步解决，体现在两个方面，一是并购贷款期限较短、使用条件较严，并购贷款支持力度有限；
二是兼并重组的支付方式和融资渠道还比较单一，并购融资中直接融资比重较低，资本市场支持兼并重组的作用还没有充分发挥。
为此，《意见》提出：
一要优化信贷融资服务。
二要充分发挥资本市场的作用。
支持符合条件的企业通过发行股票，短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等非金融企业债务融资工具，可转换债券等方式融资。
允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式。
对上市公司发行股份实施兼并事项，取消发行的最低数量限制，不再强制要求作出业绩承诺，由公司自主决策。
改革上市公司兼并重组的股份定价机制。
非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度，允许实行股份的协商定价。
五、正如您前面所讲，目前我国企业兼并重组税收负担较重，增加了企业兼并重组的成本，在这方面《意见》提出了哪些对策？
税收作为企业并购成本的一项重要内容，在一定程度上会影响企业兼并重组决策，过重的税收负担甚至会阻断某些企业兼并重组行为。
目前，我国企业兼并重组过程中，涉及企业所得税、土地增值税、增值税、营业税等多个税种，税收负担较重，具体来讲，兼并重组企业所得税政策有待完善，企业享受所得税特殊性税务处理的条件比较严格，土地增值税尚缺乏统一规范的政策，增值税、营业税优惠政策在执行过程中尚有偏差。
为解决上述问题，《意见》提出，完善兼并重组企业所得税政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大所得税特殊性税务处理政策的适用范围，研究完善非货币性资产投资交易时企业所得税相关政策，抓紧研究完善支持企业改制重组涉及土地增值税的统一政策。
同时，针对目前部分地方税务部门把有些符合免征增值税、营业税条件的行为视为销售征税的行为，《意见》明确，对相关行为不能视同销售征收增值税、营业税。
六、企业在兼并重组中还会涉及土地及职工安置问题，《意见》在这方面有什么政策措施？
在企业兼并重组中，不可避免地要涉及土地和职工安置问题，《意见》在这两个方面也提出了具体措施。
在完善土地使用优惠政策方面，《意见》提出，政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组而退出的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可以用于企业安置职工、偿还债务等支出。
企业兼并重组置换土地可以协议出让或租赁方式安排工业用地，加快办理企业兼并重组土地转让、变更手续等政策。
关于兼并重组企业职工安置问题，《意见》提出，要落实完善兼并重组职工安置政策，进一步落实促进职工再就业政策，做好职工社会保险关系转移接续，保障职工合法权益；
七、众所周知，受多方面因素影响，目前我国跨地区、跨所有制企业兼并重组难度较大，进展不畅，请问《意见》如何破解这一难题？
如您所说，目前我国跨地区、跨所有制企业兼并重组的确面临很多困难，原因是非常复杂的。
关于跨地区兼并重组，主要是跨地区兼并重组利益分享机制尚不完善，部分地方考虑GDP、税收、就业等因素，不愿本地企业被外地企业兼并。
关于跨所有制兼并重组，由于国有企业改革不到位、考核评价体系不完善，产权跨所有制流动存在障碍，后期整合会面临职工身份转换、土地使用、资产整合、债务处置等诸多问题，导致企业跨所有制兼并重组动力不足。
应该说，这些问题很多涉及深层次的体制机制，需要通过深化改革创新来加以解决。
《意见》重点在以下三个方面提出对策：
一是完善跨地区兼并重组利益分享机制，消除跨地区兼并重组障碍。
清理取消市场分割和地区封锁等限制，加强专项监督检查，落实责任追究制度。
落实跨地区总分机构企业所得税分配政策，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题，逐步解决跨地区被兼并企业的统计归属问题。
二是放宽民营资本市场准入。
三是深化国有企业改革。
深入推进国有企业产权多元化改革，完善公司治理结构，建立现代企业制度。
改革国有企业负责人任免、评价和激励机制，完善国有企业兼并重组考核评价体系。
加大国有企业内部资源整合，推动国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域。
八、目前，我国很多行业迫切需要兼并重组，需要更好发挥产业政策引导作用，《意见》在这方面有什么考虑？
受多方面因素影响，我国许多行业特别是工业发展方式粗放，产业集中度低，没有形成优强企业主导的产业发展格局，部分行业产能过剩矛盾十分突出，产业结构调整的任务仍十分艰巨。
这迫切需要产业政策发挥作用，引导企业兼并重组。
第一，发挥产业政策作用。
完善相关行业产业政策，提高节能、环保、安全等标准，规范行业准入，形成倒逼机制，引导企业兼并重组。
支持企业通过兼并重组压缩过剩产能、转型转产，产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换。
第二，鼓励优强企业兼并重组。
要努力创造有利于企业做优做强的环境，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
第三，引导企业开展跨国并购。
落实完善企业跨国并购的相关政策，支持和鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
规范企业海外并购秩序，加强合作竞争，合理有序利用全球资源。
第四，加强企业兼并重组后的整合。
有数据显示，许多企业兼并重组失败关键在于重组后整合不成功，应积极引导和鼓励企业加强兼并重组后的资金、技术、人才等资源整合，淘汰落后生产能力，实施技术改造和结构调整，加强管理创新，做优做强。
九、加强企业兼并重组服务和管理，是政府职能转变的必然要求，《意见》对此有何要求？
应该说，兼并重组主要是企业自身的事情，政府主要是创造公平公正的外部环境，在完善政策环境的同时，还应该积极为企业兼并重组提供公共服务，加强事中和事后监管，规范企业兼并重组行为，防范企业兼并重组中出现的各种矛盾和问题。
《意见》提出，一要推进服务体系建设。
增强中介服务机构能力和水平，培育一批业务能力强、服务质量高的中介服务机构，提高关键领域、薄弱环节的服务能力。
二要建立统计监测制度。
构建企业兼
升级会员 