物流法重点复习资料.docx
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物流法重点复习资料
第一章法律基础知识
1.法是由国家制定和认可的，用以调整社会关系，并有国家强制力保障实施的行为规范。
（名解）
2.我国的法律体系有哪些？
（简答）
⑴宪法⑵民商法⑶刑法⑷行政法⑸经济法⑹社会法⑺诉讼法
3.关于民法的内容
（1）民法是调整平等主体的自然人、法人、其他组织之间的财产关系和人身关系的法律规范的总称。
（主体：
自然人、法人、其他组织;主体之间的地位：
平等;调整内容：
财产关系和人身关系.）
（2）民法的基本内容:
⑴物权⑵债权⑶继承权⑷人身权.
第二章物流法概论
1．物流法是指国家制定的调整与物流活动相关的社会关系的法律制度的总称。
（名解）
2．物流法的表现形式：
法律（《民法通则》、《合同法》、《铁路法》）；行政法规；部门规章；地方性法规；国际条约。
3．物流法的内容（简答题）
1）物流活动主体方面的法律：
《个人独资企业法》《合伙企业法》《公司法》（★）
2）物流活动中贸易环节的法律：
《合同法》《联合国国际货物买卖合同公约》《国际贸易术语解释通则》《对外贸易法》（★）
3）物流活动中运输环节的法律规范：
公路运输方面：
《中华人民共和国公路法》《中华人民共和国公路管理条例》《汽车货物运输规则》
铁路运输方面：
《中华人民共和国铁路法》《铁路货物运输规程》《铁路运输安全保护条例》水路运输方面：
《中华人民共和国海商法》《中华人民共和国海上交通安全法》《水路货物运输合同实施细则》
航空运输方面：
《中华人民共和国民用航空法》《中华人民共和国民用航空安全保卫条例》《通用航空飞行管理条例》
4）物流活动仓储保管环节的法律规范：
《中华人民共和国海关对保税仓库及所存货物的管理规定》《仓储保管合同实施条例》《合同法》
5）物流活动中包装环节的法律规范：
《危险货物运输包装通用技术条件》《一般货物运输包装通用技术条件》
6）物流活动中搬运配送环节的法律规范：
《集装箱汽车运输规则》《港口货物作业规则》《铁路装卸作业安全技术管理规则》
7）物流活动中加工环节的法律规范:
《合同法》
8）物流活动中货运代理方面的法律规范:
《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》
《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定实施细则》
9）物流活动中保险方面的法律规范:
《中华人民共和国保险法》
10）物流活动中电子商务方面的法律规范《中华人民共和国电子签名法》《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》《计算机软件保护条例》
11）物流活动中竞争方面的法律规范《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国反垄断法》
第三章物流企业法
1．企业的分类（选择题）
1）按法律形式不同：
公司企业，合伙企业，个人独资企业（其中后两个为“非法人企业”）
2）按法律地位不同：
法人企业，非法人企业
2．物流企业的分类
1）根据物流企业所从事物流业务的范围分类：
单一物流企业；综合物流企业
2）根据物流企业提供物流服务的区域划分：
国内物流企业；国际物流企业
3．物流企业法是调整物流企业在设立、组织、运营、终止过程中发生的社会关系的法律规范的总称。
（名解）
4．我国主要的企业法（★与物流企业相关的）
《公司法》（1993年通过，20XX年修改）
《公司登记管理条例》（1994年通过，20XX年修改）
《合伙企业法》（1997年通过，20XX年修改）
《个人独资企业法》（1999年通过）
《中外合资企业法》（1979年通过，1990年、20XX年修改）
《中外合作企业法》（1986年通过，2000年修改）
《外资企业法》（1986年通过，2000年修改）
《企业破产法》（20XX年通过）
5．个人独资企业的概念（了解）
——依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
个人独资企业的特征（了解）
a）投资者仅为一个具有中国国籍的自然人
b）全部资产归投资人个人所有
c）投资人对企业的债务承担无限责任
d）是非法人企业
个人独资企业的设立条件（了解）
1）投资人为一个具有中国国籍的自然人
2）有合法的企业名称：
厂、店、部、商号、工作室等
3）有投资人申报的财产：
未强制要求数额，仅与规模相当
4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件：
未强制要求数额，仅与规模相当
5）有必要的从业人员：
未强制要求数额，仅与规模相当
6．合伙企业是指自然人、法人或其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
合伙企业的分类：
普通合伙企业——由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
有限合伙企业——由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
（国有独资企业、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
）
7．普通合伙企业设立条件
1）有两个以上的合伙人（如自然人，需具有完全的民事行为能力）
2）有书面合伙协议
3）有合伙人认缴或者实际认缴的出资（货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务等）
4）有合伙企业的名称和生产经营场所（普通合伙企业应标明“普通合伙”字样）
5）法律、行政法规规定的其他条件
第四章物流公司法（着重案例）
1.物流公司的概念（★）
指依照公司法的规定，由股东以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的份额为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司的债务承担责任的企业法人。
2.物流公司法的概念（★）
指规定物流公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。
3.有限责任公司的概念
——指依照公司法有关规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。
有限责任公司的设立条件（★）（特殊行业，所需资本有所增加，见P34-36）
1）符合法定人数：
50人以下
2）出资达到法定资本最低额（3万元；首次出资不低于注册资本20%，且不得低于3万元；其余部分自公司成立之日两年内缴清【投资公司5年】；法律对有限公司有较高规定的，从其规定；）
3）股东共同制定公司章程
4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
5）有公司住所
⏹例：
甲乙设立一有限公司，甲出资著作权作价5万，乙出资下列财产合法的是（）A.货币3万，实物2万；B.货币2万，实物2万
C.货币2.7万，实物1.3万；D.货币10万，实物5万
4.有限责任公司的组织机构（★）
1）股东会（全体股东；公司最高权力机构）
（股东会的表决：
①按出资比例行使表决权，公司章程另有约定除外；②必须经2/3以上表决权通过的事项【修改公司章程；增加或减少注册资本；公司合并、分立、解散或变更公司形式】；③其他事项的通过由股东根据公司章程确定）
2）董事会（公司的经营决策机构，对股东会负责）
3）经理（由董事会聘任的、负责组织日常经营管理活动的公司常设业务执行机关，对董事会负责）
4）监事会（是依法产生，代表全体股东对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。
）
5.有限责任公司的股权转让
1）股东之间可以相互转让全部或部分股权，无须其他股东同意
2）向股东以外人转让：
应经其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先购买权；
转让应书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复，视为同意；
半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买转让的股份；不购买的，视为同意转让；
两个以上股东主张行使优先购买权等，协商确定购买比例；协商不成，按出资比例行使优先购买权；
3）公司章程另有规定的，从其规定
相关案例：
1．A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。
20XX年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：
该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。
公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的20XX年12月31日前缴足。
公司名称为北京翰林有限责任公司。
委托A办理公司的申请登记手续。
请问发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？
2.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（）
A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资；B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资
C.章程规定股权只能内部转让，则不得向外转让；D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁
3．A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。
20XX年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：
该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。
公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的20XX年12月31日前缴足。
公司名称为北京翰林有限责任公司。
委托A办理公司的申请登记手续。
20XX年4月7日，A到当地工商行政管理局领取营业执照。
公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。
20XX年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。
公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决案，即：
由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。
20XX年5月，A要求转让出资给F，A于20XX年5月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。
C表示同意，G在当日收到后，一直未予答复。
D、E称无所谓，
但并不反对。
B以前曾与F共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如F高。
20XX年6月11日，A将出资转让给F，并办理了变更登记手续。
B不服，认为这是A故意跟自己过不
去并认为转让无效。
请问：
（1）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？
为什么？
（2）公司成立后，G加入该公司的股东会决议是否合法有效？
为什么？
（3）董事会做出的关于B出资不足的解决方案的内容是否合法？
说明理由。
（4）A将其股权转让给F的行为是否有效？
为什么？
6.股份有限公司概念（★）
又称股份公司，指按照《公司法》设立的其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
7.股份有限公司的设立条件（★）
1）发起人（2人以上200人以下，且半数以上在中国境内有住所）
2）发起人认购和募集的股本（注册资本不低于500万；法律、行政法规另有规定的除外）
3）股份的发行、筹办事项（发起人承担筹办事项；发起人应签订发起协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；还应该遵守《证券法》）
4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的需经创立大会通过
5）有公司名称，建立符合股份公司要求的组织机构
6）有公司住所
8.股份有限公司的设立方式
1）发起设立——指由发起人认购公司应发行的全部股份的设立方式。
2）募集设立——指由发起人认购公司发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集的设立方式。
9．股份有限公司的组织机构（★）-------股东大会、董事会、经理、监事会。
10．股东大会
全体股东组成，公司的最高权力机构
职权同有限责任公司股东会
上市公司特殊规定：
在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会决议
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