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目录
一、外资并购的概况
（1）
（一）外资并购的定义
（1）
（二）外资并购的发展历程和政策演变
（2）
1.我国的外资并购历史和政策演变的几个时期
（2）
2.外资并购的最新发展（3）
二、外资并购在我国的现状（4）
（一）外资并购的背景与成因分析（4）
1.外资并购的国际背景与成因（4）
2.外资并购的国内背景与成因（6）
（二）外资并购特征分析（7）
1.外资并购的特点（7）
2.外资并购的行业特征（9）
三、外资并购对我国经济的正负影响分析（10）
（一）外资并购的正面效应分析（10）
1.产业资本的积极影响（10）
2.金融资本的积极影响（11）
（二）外资并购的负面效应分析（11）
1.产业资本的消极影响（11）
2.金融资本的消极影响（13）
四、我国应对外资并购的防范措施及对策（14）
（一）政府如何应对外资并购（14）
（二）企业如何应对外资并购（18）
参考文献（21）
一、外资并购的概况
十六大以来，随着我国国民经济的持续、快速、健康发展，经济建设的主战场已经转移到大力推进经济结构战略性调整、产业组织结构优化及增强企业竞争力等领域。
实践证明，企业并购是市场经济发展到一定阶段的必然结果，是社会化大生产和规模经济的内在要求。
十六大以来，中国开始探索国有制的多种有效实现形式，“坚持有进有退，有所为有所不为”，国有经济开始全面的战略性改组，进行资源优化配置，企业并购重组大幕逐步拉开。
本文的研究意义和出发点在于：
一是为政府部门制定外资政策提出一些建议，二是为政府引导国内企业应对外资并购提出一些见解，三是为国内企业界尤其是大型企业应对外资并购提出一些操作方法。
（一）外资并购的定义
外资并购（Cross-borderMergersandAcquisitions），又称跨境并购或国际并购，是指一国企业为了某种目的，通过一定的渠道或支付手段，将外国企业的一部分甚至全部份额的股份或资产买下来，从而对后者的经营管理实施实际的或完全的控制。
需要特别指出的是，本文的外资并购特指外国资本并购中国大陆企业的行为。
外资并购分为跨国兼并与跨国收购两种形式，“跨国兼并是指将当地企业和外国企业的资产合并后建立一家新的实体或合并为一家现有的企业;
跨国收购是指外国公司在证券市场上用现金、债券或股票购买当地企业的股票、股权以获得对该企业的控制权，而当地企业的法人地位并不消失”。
我国官方对外资并购的分类是按照“股权并购”和“资产并购”划分的。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》这样定义的:
本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；
或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
（二）外资并购的发展历程和政策演变
1.我国的外资并购历史和政策演变的几个时期
（1）初期（1992.1-1995.7）。
1992年邓小平南巡后，中国改革开放出现了新的格局，解放思想，加快引资步伐成为全国上下的行动纲领。
1992年8月泉州市政府与香港中策公司达成协议，将泉州市37家国有企业的全部资产与中策公司合资成立泉州中侨集团股份有限公司，外资在合资公司实现控股。
这是中国外资并购历史上的一个标志性的事件。
这个时期，国家没有统一的规范文件，有关外资并购的法律法规处于真空期，国家既不表示鼓励，也不明确反对。
（2）限制期（1995.7-1998.3）。
1995年日本五十铃伊藤忠联合购买北旅公司25%股份，因承诺股份八年不转让，但因盈利不佳，被美国福特认购总股本20%，成为江铃第二大股东。
“北旅事件”引发出一系列的问题，包括在税务、评估以及信息披露等方面，引起了有关部门的不安，加上相关立法不健全、证券市场规模较小，发展还不够完善等因素，1995年9月，国务院发布了《暂停向外商转让上市公司国家股和法人股的通知》，外资直接并购上市公司被明令禁止。
之后外资对上市公司或非上市公司的并购都显著减少，外资并购在我国经历了一段低潮期。
（3）复苏期（1998.3-2002.10）。
1998年3月，柯达公司得到中国政府的特别允许，一次性收购了中国感光行业除乐凯以外的其他六家大企业。
并承诺，最终的投资将达到20亿美元；
中国政府则承诺协议签订后三年内，不允许其他外资进入中国的感光领域。
国家经贸委在1998年9月发布《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》，以柯达案为例，初步确立了利用外资重组国有企业的政策方向。
从2001年10月开始，外经贸部、财政部和中国人民银行发布一系列法律法规。
由此，外资并购逐渐复苏。
（4）全面发展期（2002年10月至今）。
为了适应中国加入WTO的新形势，按照十六大确定的方针政策，国家对外资并购从限制转为支持，一系列配套法规不断出台。
近年虽然外资并购在我国民间争议较大，但我国政府总体上对外资并购是认同的。
2.外资并购的最新发展
2003年以来，发生在我国境内的外资并购份额日益扩大。
能源生产、机械制造、食品消费品生产、商业、金融服务业领域成为外资并购的重要领域。
外资并购的目标和重心也逐步发生转移，由注重控制壳公司到注重产业发展，由获取融资便利为主要目标转向以抢占市场资源、取得优势地位为主要目标，显示出高起点、大思路、大动作、跨地区、跨行业、跨所有制的战略性特点和发展趋向。
从已经发生的大的外资并购案件来看，外资的并购领域已经延伸到国民经济的各个方面，如化工、公用事业、食品、酿酒、制药、零售等等。
其中不乏关系到国计民生和国家安全的重大投资领域，如公用事业、金融以及零售业等。
金融业、银行业发生了“花旗、中国人寿等联合竞购广发行”、“高盛投资团入股工商银行”等深具影响的并购案例。
2006年以来，外资在我国的并购大戏不断上演。
除了高盛并购双汇、凯雷欲收购徐工外，还有花旗集团收购广东发展银行，外资企业收购我国餐具制造企业龙头苏泊尔公司和综合性轴承制造企业洛阳轴承，可口可乐欲并购我国果汁第一品牌汇源，法国达能与哇哈哈之争等。
二、外资并购在我国的现状
（一）外资并购的背景与成因分析
从19世纪末起，西方发达国家发生了五次大规模的企业并购浪潮，每次浪潮都会产生深刻的影响。
20世纪90年代以来，随着冷战的结束，和平与发展重新成为世界的主题，世界政治经济领域发生了重大的经济、技术变迁。
西方发达国家加快了全球化战略。
与此同时，中国吸引外资的力度不断扩大，对外开放程度越来越高，而经济结构也正在进行战略性调整，中国作为全球经济最为活跃的地区之一，成为外资进入的重点地区，近年在中国兴起的外资并购狂潮正是这一浪潮的突出体现。
1.外资并购的国际背景与成因
（1）技术创新推动。
20世纪90年代以来技术的迅速变化为跨国并购提供了空间。
新兴产业，尤其是高科技产业需要大量的投入和实现规模经济，因此也需要通过跨国并购动用全球资源。
新技术革命迫使企业通过并购应对竞争压力，保持市场地位。
信息和通讯技术的发展也为企业进行跨国并购提供了保证，企业借此可以进行全球范围内的生产和管理。
（2）全球资本流动性过剩。
2005年以来，国际金融资本在中国的动作大于以往，这是一个全球性的因素所导致的，也就是资本流动性过剩造成。
日本瑞穗综合研究所首席经济学家中岛厚志认为：
资本流动性过剩产生的根源应该归咎于欧、日等主要央行为避免经济衰退而采取的低利率政策。
（3）经济全球一体化。
分析外资并购在中国兴起的原因，离不开经济全球一体化的大背景。
近年来，伴随着国际分工日趋深化和科学技术加速发展，经济全球化已成为不可逆转的大趋势。
一系列国际性的产业自由化、贸易关税减让、金融服务协议的签署和实施，尤其是中国加入WTO以后，统一的世界市场正在高速形成。
在经济全球化浪潮的推动下，区域经济一体化趋势也得到迅速发展，从而使区域内部的贸易壁垒大幅度降低，生产要素更为自由的移动，在扩大市场、提高效率的同时，也为跨国并购投资提供了更好的环境。
（4）跨国公司战略布局要求。
从跨国公司方面而言，在华投资是跨国公司间的全球竞争重点。
跨国公司在中国实施扩大投资战略，以并购为手段迅速进入中国市场，是其全球战略中的一项重要部署。
作为全球最大的新兴市场，对于任何一家跨国公司来说，中国在其全球资源配置方面都具有特殊的意义，在华投资已成为决定它们全球化经营成败的关键因素，是它们全球博弈过程中走出的关键一步棋。
（5）国际资本自身发展的内在需要。
一是，企业通过并购寻找新的市场、提高市场占有率，是中国“外资并购潮”的本质要求。
二是，降低成本，实现规模效应。
跨国并购就是以较低成本实现多元化经营的有效方式。
三是资源外取动机，改革开放20多年来，中国企业在中国市场中形成了许多较外国公司而言具有相对优势的资源，如营销网络、具有一定能力的生产基地等。
2.外资并购的国内背景与成因
（1）中国经济发展迅猛。
20世纪90年代以来，当西方国家的经济普遍步入调整期、发展速度减缓时，我国的经济发展却是一枝独秀，保持快速增长。
稳定的政局、巨大的市场和良好的投资环境，吸引着大量国际资本驻足中国。
经过持续20多年的高速经济增长，中国社会政治稳定，对外开放步伐加快，经济增长速度连续多年居世界前列，发展前景看好，特别是我国巨大的市场，对外商具有很大的诱惑力和吸引力。
此外，投资环境的改善，投资预期风险小而回报高，也大大增强了外商来华投资的信心。
（2）中国加入WTO后，必须按照WTO规则和承诺履行成员义务。
在利用外资方面，首先，按照加入WTO承诺的地域、数量、经营范围、股权比例要求和时间表，中国将进一步开放银行、保险、商业、外贸、旅游、电信、运输以及会计、审计、法律等服务贸易领域。
这些都是跨国公司凯觑与竞争进入的领域，加入WTO后，除少数领域外，其他领域基本对外资放开。
我国近年外资政策的调整实际上很大程度上为了兑现加入WTO的承诺。
（3）与国企改革政策的调整紧密相关。
通过前文外资并购发展历程的分析，我们可以看出，外资政策的发展与国企改制政策的调整息息相关，本轮的外资并购狂潮，首当其冲的猎物就是国有企业，而各地国有企业也是本轮外资并购的重点对象。
仔细回顾，我们会发现：
外资并购狂潮与国有企业改制有着密切的关系。
外资并购从属于国企改制，是中国深化改革的必然选择，是中国重大战略部署的组成部分。
外资并购存在的合理性无需质疑。
2003年的国务院378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》，规定在法律上赋予了地方政府处置国有资产的权力。
另外，招商引资额度也是考核地方政府的主要指标，因此各级地方政府也有极大的热情和冲动变卖国企，以增加招商引资的数量。
为配合国有企业改制，我国的外资政策也出现了重大的变化和调整。
十六大报告指出:
“通过多种方式利用中长期国外投资，把利用外资与国内经济结构调整、国有企业改组改造结合起来”。
这些改变，大大加快了外资并购国企的步伐。
（二）外资并购特征分析
1.外资并购的特点
（1）具有明显的战略意图和产业垄断倾向。
这种战略并购行为将产生迥异于过去的效应，使外商在华投资的性质发生根本的变化。
目前，跨国公司地区总部纷纷迁至中国，其开始着眼于在中国市场的整体投资和战略投资，并对在中国分散的单个投资项目进行重新优化组合，以新的重组集团体系产生整体效益。
跨国公司最初的并购是以企业为对象的，跨行业选择比较普遍，并购是基于经营规模和赢利目标最大化。
现在，跨国公司的并购表现为对行业的关注，特别是那些竞争力比较强、对产业结构影响深远的行业，尤其是对产业结构具有决定意义的制造业，跨国公司表现出格外的关注，我国制造业中的一批排头兵企业已经或正在被并购重组。
（2）并购着重控制权和控制力。
新一轮的外资并购潮中，外资对控股权、控制销售权及财务权、品牌使用权都提出明确的控制要求。
其中在控股权方面，表现得更为迫切，包括最初以参股、相对控股实施并购的跨国公司，现在也在谋求通过增资扩股实现绝对控股。
另外一个突出特点就是谋求从产业链上和价值链上实施全面控制。
目前，跨国公司进入中国装备制造业的力度、深度、广度都是前所未有的。
其目的已不仅仅是占领中国市场，同时也意图把中国的装备制造业纳入其全球产业链，从而形成更强有力的控制。
（3）金融资本和产业资本联合行动。
由于我国的退出机制尚不健全，国际收购基金要退出时，国内企业远不是跨国公司的对手，财力雄厚的跨国产业资本就成了天然的接盘手。
1999年，正处在发展黄金时期的南孚与摩根士丹利等外资金融资本合资成立中国电池有限公司，中国电池掌握了南孚的绝对控股权。
此后摩根士丹利等通过购买中国电池其他股东的股份，对南孚的控股达到72%。
2003年8月，外方股东以1亿美元的价格将手中中国电池的股份出售给南孚的主要竞争对手美国吉列公司，吉列由此兵不血刃的获得了大半个中国市场，南孚品牌成为吉列在中国的一枚棋子。
（4）采取分步到位策略。
对有些重要企业的并购不能一步到位的，跨国公司往往采取分步走的策略，通过逐步渗透、迫使中国企业逐步就范。
为了得到一家合资企业，跨国公司在与中国企业进行合资以后，就采取让其陷入亏损的办法，直到将合资企业的中方拖垮，中方愿意将整个企业拱手相让，合资企业最后变成了外方独资企业。
2.外资并购的行业特征
（1）重点选择行业的排头兵。
国务院发展研究中心宏观部2006年发表的一份研究报告指出，在中国己开放的产业中，每个产业排名前5位的企业几乎都由外资控制；
中国28个主要产业中，外资在21个产业中拥有多数资产控制权。
（2）重点选择战略型行业。
一是机械制造业，目前，世界上最大的10家工程机械公司，己有9家全面进入中国。
外资进入中国机械制造业的力度、深度、广度和所追求的目标都发生了深刻的变化。
二是汽车行业，目前我国汽车制造业已初步形成一汽、东风、上汽三大集团和广州本田等9家独立厂商，但这种格局的背后几乎都有跨国汽车巨头的影子，通用、福特等6家巨型跨国公司和相对独立的本田、标致一雪铁龙以及宝马公司在我国都找到了合作伙伴，并且己经控制了95%以上的市场，几乎所有的新技术都掌握在它们手中。
而国内的汽车制造商大部分是在组装国外的车型。
三是零售业，自日本八佰伴第一家中国店落户上海浦东以来的短短十几年间，海外公司在国内零售市场上长驱直入，大肆扩张。
沃尔玛、欧尚、麦德龙、易初莲花等海外零售巨头在中国市场都取得了良好的经营业绩，并得到了丰厚的市场回报。
四是金融业，2004年以来对中国金融、保险、证券业的集中并购，不但数量多而且涉及金额相对庞大。
三、外资并购对我国经济的正负影响分析
（一）外资并购的正面效应分析
近两年，外资并购成为社会热点，我们在对外资并购出现的种种问题提出置疑的同时，但也不能否认外资并购对我国的经济发展的正面影响。
1.产业资本的积极影响
（1）可以弥补我国企业在技术方面的不足。
科学技术是企业竞争力发展的核心力量，我国对外开放的一个重要目的，就是引进国外的先进科技。
产业资本跨国公司一般拥有垄断性的专利和技术，依靠跨国公司的技术转移和外溢，可以迅速缩小我国企业和国外企业之间技术上的差距、节约技术创新的成本，提高国内企业技术水平，提高研发能力，从而推动我国的经济发展。
外资并购也有利于引进先进的信息管理技术。
（2）有利于引进先进的管理经验，促进我国企业管理制度创新。
跨国公司拥有强大的庞大的营销网络、先进的经营理念和管理方法，在企业管理结构和企业文化方面有整套的制度和观念。
跨国并购引进外资的同时也必然引进积极创新的企业精神和先进的管理方法以及营销、管理等知识资本。
（3）有助于我国产业结构的调整、升级和优化。
随着科学技术日新月异，科技越发达，社会分工越细密，生产社会化程度也越高的同时，新兴产业部门不断出现，它们利用科技进步的后发优势，抢占市场竞争的最有利位置。
通过并购集中全社会乃至全球范围内的生产要素，谋求规模经营，以获取最大可能的利润；
同时推动了全社会存量资产和闲置资产的有序合理流动。
外资产业资本并购有利于促使我国新的资金、技术密集型产业支柱的形成。
（4）可以吸纳一部分劳动力就业。
跨国公司之所以外资并购，正是为了利用我国廉价的劳动力，把中国建成“世界工厂”。
一般来说，外资并购企业中，除了少数高级管理人员来自跨国公司其他人员基本上都是从东道国聘用。
2.金融资本的积极影响
金融资本（主要是收购基金）注重对管理层的选择培养与激励机制。
收购基金通过让管理者持股，改变薪酬制度，将奖金与利润挂钩等手段，能够有效地激励管理者。
（1）可以弥补国内资金不足。
长期的计划经济体制，造成国内企业自身积累不足，缺乏技术改造所需的资金，限制了企业扩大再生产的能力，必然会导致企业缺乏发展后劲。
国有企业负债和社会负担比较严重，我国的民营企业还受到资金制约，需要外部资金投入，而跨国资本恰恰可以弥补资金的不足。
（3）有利于证券市场的建设和上市公司质量的提高。
跨国资本介入证券市场，带来了国外成熟证券市场的运作方法和经验，这对于正处在发展初期的我国证券市场来说，是一个很好的学习机会。
外资并购将给上市公司带来先进的设备、技术、管理以及公司经营的理念，从而使公司的技术水平得到提高，管理更加科学、规范，公司运作更加成熟，最终提高上市公司的绩效，改善上市公司的质量。
（二）外资并购的负面效应分析
1.产业资本的消极影响
（1）影响我国产业安全和经济安全。
产业资本可能导致国家的一些支柱产业被外资控制。
目前我国的行业排头兵企业纷纷被外国产业资本并购。
在轻工、化工、医药、机械、电子等行业中，有不少己被外商占有约1/3的市场份额。
对外资并购如果完全不加以控制，就有可能损害我国的相关产业和国家的经济安全。
产业资本并购对我国经济安全方面的影响表现在以下几个方面：
一是对我国产业结构升级带来深层影响。
二是严重弱化我国产业竞争力，造成多重利益流失。
三是固化了我国产业在国际分工中的不利地位，使我国自主技术开发能力下降。
在国际产业资本最早进入的国内日化产业，早期的民族品牌几乎消失殆尽。
如今，啤酒、水泥等一般性大宗消费品领域，也出现了这种势头。
从这个意义上看，法国的SEB集团作为产业资本收购苏泊尔的问题，比金融资本主导的“徐工并购案”更值得关注。
（2）易形成行业垄断。
国际产业资本利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额，对我国产业尤其是战略性产业的控制，将垄断国内一些行业，会导致我国产业市场集中度的提高，而且规模经济效益越显著，集中效应越明显，并对国内一些企业和相关产业产生“挤出效应”。
产业的国际化程度越高，跨国直接投资规模越大，市场的集中度也就越高。
拥有垄断优势的跨国公司跨越歧视市场壁垒，保持稳定的加工市场集中度和寡头竞争稳定性，排斥中小规模厂商。
一旦它控制市场就可能压制竞争，降低市场效率，破坏市场结构。
（3）易造成民族品牌被蚕食。
品牌是企业核心竞争力的最直接体现。
在外资并购中，外商利用国内企业市场意识和品牌意识不强的弱点，低价收购国内企业的股权、品牌或专有技术，吞食我国的民族品牌。
近年来本土品牌在与跨国公司品牌竞争中日益处于一个不利地位，在与外商合资过程中，国内企业的名牌、商标也逐渐消失，逐步被相关的外资品牌所替代，这种无形资产的流失，直接后果就是阻碍了国内企业健康成长。
此前，我国很多知名品牌在外资的并购案中受损，如活力28、美加净、熊猫洗衣粉、扬子冰箱、孔雀电视机和香雪海冰箱等中方品牌。
这些品牌不仅没有在外资并购中壮大自己，反而被封存起来，有些国内企业不得不花费极高的代价从外方回购品牌使用权。
（4）国民福利的影响。
如果产业资本并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，会造成产品价格过高，从而导致企业利润上升但国内消费者福利下降的局面。
2.金融资本的消极影响
（1）加剧投机趋势。
外资并购的跨国性涉及到国际金融问题，由于国际金融市场同国内市场的差异，给了一些恶意并购者以可乘之机。
他们利用汇率升降、国际金融市场和商品市场行情的变化，通过不同时期投机抛出，从中赚取差价。
（2）不能明显提升经济效益和社会效益。
金融资本并购的动机是所追求的是高回报和能够及时退出，金融资本与被并购的企业在业务并没有相关
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