萨班斯法Word格式.docx

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基本要求是，他们必须在每一年度报告或季度报告中保证已审阅过该报告;

并认为报告中不存在重大的错报、漏报;

且认为报告中的会计报表及其他财务信息在所有重大方面公允地反映了公司在该报告期末的财务状况及该报告期内的经营成果。

　　404条款是《萨法》中最难操作、最复杂的一个条款。

条款规定:

在美上市企业，要建立内部控制体系，其中包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及监督5个部分。

内部控制活动的记录不仅要细化到像产品付款时间这样的细节，而且对重大缺陷都要予以披露。

它涵盖企业运营的各个领域，一旦投入实施，必将引起整个企业控管流程的改变。

　　由于《萨法》是美国历史上最为严厉的一部市场监管法规，因此其自然受到了全球商界不少企业的诟病。

但是，《萨法》的基本目标是要求“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的”，否则，如等公司丑闻爆发后再去处理，则无法挽回投资者的损失。

在这个前提下，《萨法》的严厉性就无可厚非。

　　问题的关键在于，企业即使花费了巨大的投入但最终未必能够拿到“合格证”。

调查资料表明，在《萨法》正式实施一年多的时间里，尽管美国本土上市公司大多竭尽全力甚至不惜工本地遵循该法案的各项要求，但是仍有500多家上市公司被认定为不达标，占美国上市企业比例的14%。

对于这些未能通过《萨法》考验的公司，其所受到的处罚，轻则股价下跌，重则会受到监管机构的处分，甚至以“提供虚假信息”和“隐瞒重大事实”而被提起集体诉讼，直至上市公司被摘牌等。

　　美国资本市场的阵痛

　　《萨法》可能产生的后果不仅仅是上市企业的无所适从和疲惫不堪，还会导致美国证券市场的痉挛和阵痛。

　　对于许多企业而言，《萨法》的高昂成本已经超出了他们所能承受的范围，因此，选择退出资本市场无疑成为最明智的选择。

资料表明，1999年美国股市中的退市公司仅有30家，但到2004年已经增加到135家。

不仅如此，由于《萨法》提升了美国资本市场的进入门槛，因此许多国外企业不得不退避三舍。

据汤姆森金融公司统计，今年在美国交易所上市的公司仅为53家，远远低于1990年代平均每年553家公司的速度。

衰退最为严重的是科技产业，1990年到2000年间，平均每年有140家科技公司上市，而现在这个数字还不到原来的1/5。

　　问题的严重性在于，在全球证券交易所争夺上市资源日趋激烈的情况下，许多原来准备到美国上市的国外公司最后到了其他市场，而且这种情况可能会愈演愈烈。

以中国为例，因为404条款的影响，中国国航股份将上市地点从美国改为英国，上海电气集团、神华能源和中国远洋控股公司都放弃在美国上市而选择在香港上市，全球规模最大的IPO——中国工商银行的海外上市，也放弃了美国市场而在香港着陆。

　　显然，无论是存量资源的退出，还是增量资源的短缺，《萨法》很有可能导致美国资本市场的“空洞化”。

基于此，美国商会日前警告说，《萨法》的严厉法规，加上欧洲及亚洲证券与衍生品交易所的竞争力日益增强，可能把资本永久性地从美国转移出去;

如果不对其监管环境进行改革，美国有可能丧失在全球资本市场的领先地位。

萨班斯法最大变化:

一份报告变三个意见

7月15日起，新法案《萨班斯-奥克斯利法案》（下称《萨法》）实施。

一场席卷全球在美上市企业的财务风暴随之袭来。

　　近日，毕马威华振会计师事务所（下称“毕马威”）风险咨询服务部合伙人高智纬就该法及法案提及的404条款等接受了《第一财经日报》的专访。

　　毕马威风险咨询服务部的工作范围之一就是协助客户推进和改善内部流程，严格执行内控制度并行文，主要目的在于尽快适应该法案的相关条款。

　　适应新法年均支出并无详细数据

　　一项美国当地的调查数据显示，已执行该法的美国本地上市公司，每家公司每年投入在《萨法》上的资金为460万美元，其中IBM一家企业，为迎接《萨法》的前期投入就达3000万美元。

　　一家化工企业的内控负责人说：

近期销售额在50亿美元的美国公司，就《萨法》的投入金额，一般为其当年营业额的千分之一。

　　如此推算，国内大型上市企业（特别是全球500强的上市公司）砸在《萨法》上的银子，也都将以百万美元计算。

就这一点，高智纬认为，在美上市企业所支付的投资额，实际上并没有一个很客观的统计数据。

“但毫无疑问这种投入将是巨大的。

”

　　“让人欣喜的是，从公司治理角度来看，这种投入的现实意义还是在于改善上市公司的管理流程，为管理者探索新型的管理方式拓展了视野。

”以前不少公司在业务流程上虽然很繁琐，但是却不能带给投资者任何价值。

特别是，无法在财务报告和公告中看到企业的真正现金流向。

但现在则不同，一方面管理者可以很清楚地洞察到公司的运转情况，同时也可以帮助投资者进一步了解企业的运作方式和过程。

　　改变企业上市方向部分公司退市

　　据统计，1999年美国股市仅有30家公司退市，2004年这一数字已经升至135家。

　　截至2005年底的统计数据显示，大概10%的企业退出了美国股市，这其中就包括新加坡创新公司。

　　《萨法》颁布后，也影响了一些著名国内企业的上市方向。

　　《第一财经日报》从徐工集团获悉，该公司已经完全打消了赴美上市的计划，其主要原因就是《萨法》对于公司业务流程的要求过于苛刻和繁琐。

因此，一旦凯雷收购成功，那么徐工机械的未来上市地点就会选择香港主板或其他地区。

　　即便如此，还是不能一概而论。

高智纬称，在性价比等多方的权衡之后，相信中国企业还是会青睐美国市场的，而不会仅仅因为这一法律的出台阻止在美上市的步伐。

　　“每家公司的战略不同，美国上市有其非常吸引人的一面，比如在融资、公司业务扩展以及行业影响力等都有其优势。

　　什么是内控系统报告？

　　谈及《萨法》中争议最多的《404条款》，高智纬分析，从会计师角度来看，执行该条款的最大区别是会计师从原先要交一份报告变为三个意见：

对财务报告的审核意见、对管理层内控评价结果的意见以及单独出具内控有效性的意见。

而管理层更需要全面分析企业内控系统的漏洞、缺陷并陈述在内控报告中等，以便为今后的企业发展提供分析依据。

高智纬说，新条款使管理者对其所在的上市公司需承担的责任加重了。

　　高智纬也提到，中国企业对《萨法》非常重视，虽然很多内控系统框架和执行方式都从美国转移过来，显得较为抽象，但中国依然对此很谨慎，秉承了中国严谨求实的作风。

　　就内控报告，他则作了这样一个比喻。

　　例如，一名人员出差，没有内部控制制度执行前，该员工可能只要将报销的单据直接交给财务，财务核对后就可拨款给该职员。

　　但按照美国《萨法》规定，这种报销活动则需要记录各项内容：

出差原因、出差过程、资金使用情况、公司是否授权给该员工出差，该员工是否拿到了相应的出差报销费用等，以便备查。

　　“这就是内控报告的一部分”，他说，内控已经深入到了每一名职员的实际工作中。

　　再在如一家公司的采购部门，采购员从网上提出采购申请开始，依次经过形成采购计划、确定采购价格、审批签订执行合同、质量监造、运输及保险、质检入库、支付货款等业务环节，都需清晰记录在案并写到报告中去。

　　而一些大型企业也在完善公司除一般内控项目之外的IT内控系统。

比如，涉及企业生产的IT系统登录名、密码等都要进行非常详细的备案和流程管理。

同时，具体操作IT的工作人员的每一个动作，也要有相应的记录和规范。

任何一个岗位是否存在过度集中权力或者操作人员是否有合理的授权等这样的细枝末节，都会有非常详细的要求。

404+302:

萨奥法之两狠招

7月15日，美国“萨班斯—奥克斯利法案”（以下简称“萨奥法”）正式施行。

专家认为，中国在美上市企业应全力强化内控，同时企业高管也应注意遵守法案以免遭致较高的个人风险。

　　据了解，每家遵守“萨奥法”的美国大型企业第一年平均增加成本超过460万美元，大名鼎鼎的通用电气公司花费更是高达3000万美元之巨。

而有关估算表明，已在美上市的44家中国企业，应对“萨奥法”的直接投入可能超过两亿美元。

　　应对“404条款”：

强化内控成核心内容

　　“普华永道的态度简直就是怀疑一切。

”谈起应对“萨奥法”，中国人寿股份有限公司的一名员工对记者说，“公司的每一个细节他们都要核查。

”

　　作为中国人寿的外部审计机构，普华永道会计师事务所现已开始对中国人寿各省级机构的“404项目”进行测试验收，整个过程预计将在第三季度完毕。

　　所谓“404项目”，是中国人寿为了专门应对“萨奥法”而专设的项目，名称源于“萨奥法”的“404条款”。

该条款是“萨奥法”中最复杂、成本最高的一个条款，要求企业对照美国反欺诈财务报告委员会报告建立内控体系，包括目标设定和风险评估等。

这一条款严密而繁杂，甚至细化至公司运营的每一个细节，包括具体岗位和人员。

而普华永道也对中国人寿提交了非常详细的风险分析报告，一些内容也涉及到了具体岗位。

　　据了解，普华永道在其中的工作包括：

查看大量文件资料和质询及听取相关报告，实地抽查中排除中国人寿员工介入；

制定针对“萨奥法”的中国人寿内部员工手册，该手册将在全公司范围内发放。

　　中国人寿的“404项目组”于去年成立，由主管财务的副总经理亲自带队，35个省级分公司的“一把手”为“404项目组”省级组长，每个分公司还分别抽调数十人加入“404项目组”。

另外，为了保证普华永道审计的真实客观性，中国人寿还增聘安永会计师事务所为其“404项目”提供咨询工作。

显然，这使原本就不低的项目成本进一步上升。

　　不久前在美遭受集体诉讼的中国人寿，应对“萨奥法”时的小心翼翼由此可见一斑。

　　同为在美上市的中国石化，目前也已完成针对“萨奥法”的内控制度建设。

据了解，早在2003年，中国石化股份公司就决定成立内控手册编制领导小组，并在当年10月编制出符合“萨奥法”要求的《内控手册（试行本）》，其中包括共13大类业务、43个流程、862个控制点。

该手册于2005年正式在全公司实行。

结合“萨奥法”不断细化的规则和新出台的指引、准则，中国石化还对《内部控制手册》进行更新，形成了2006年版的《内部控制手册》，经董事会审议通过于2006年1月1日起正式下发执行。

　　“302条款”严惩高管欺诈：

将刑法引入商业领域

　　对外经济贸易大学法学院院长沈四宝教授对记者表示，目前大多数中国企业非常重视404条款的规定，把大量的精力集中在内控机制的建立上。

但企业还特别需要注意“萨奥法”的“302条款”，因为这直接涉及到企业高管的个人风险。

　　据了解，302条款要求，在美国上市公司的首席执行官和首席财务官必须在每一年度报告或季度报告上签字，以保证审阅过该报告；

并认为报告中不存在重大的错报、漏报；

且认为报告中的会计报表及其他财务信息，在所有重大方面公允地反映了公司在该报告期末的财务状况及该报告期内的经营成果。

　　根据“萨奥法”规定，如果上市公司的首席执行官和首席财务官明知，公司向美国证交会申报的定期报告中有不真实的财务信息，仍签署书面声明，将被处以高达100万美元罚款和上至10年的监禁；

如果属于“有意欺诈”性质的提供虚假财务报告，将被处以高达500万美元罚款和上至20年的监禁。

　　而且，上市公司再被指控有财务欺诈行为，美国证交会可以根据该公司高管签署的书面声明，以“伪证罪”直接对他们进行起诉，而上市公司高管如要证明自己无罪，必须自行向司法监管机构提交证交会要求所保管的相关记录的文档证明资料。

　　沈四宝认为，“萨奥法”是将刑法引入商业领域的一个示范，从而成为美国公司法体系中最严厉的法律。

按照国际惯例，我国在美上市的44家公司也必须适应和遵守东道国家的法律，一旦出现财务丑闻，中国企业高管不但可能被迫下台，甚至在美上市公司的中国母公司，也很可能会受到波及。

　　“这就要求我们的企业高层要有国际法制观念，不但要遵守中国的法律，同样也要熟悉和遵守上市东道国的法律。

”沈四宝说。

美国大公司:

遵守《萨奥法案》很划算

2002年安然财务丑闻爆发后，美国公布了《萨班斯-奥克斯利法案》（以下简称《萨-奥法案》），该法案的404条款一直因规定最严厉、执行最昂贵而备受诟病。

然而，近期美国《商业周刊》的文章却指出，一些公司发现遵循404条款实际有益于降低公司长期成本。

　　执行成本昂贵

　　404条款也叫内部控制条款，主要明确了上市公司（包括场外交易市场的挂牌企业）管理层及外部审计师对于公司财务内部控制的责任和义务。

该条款要求，每个公司都要将公司任何一个岗位的职务、职责描述得一目了然，而这项工作需要大量材料和文件支持。

　　同时，为了达到404条款的要求，上市公司要保证在对交易进行财务记录的每一个环节都有相应的内部控制制度（例如产品销售的条件、记录付款的时间和人员等），并且还要指出内部控制的缺陷所在。

所有这些无疑会给公司带来很高的执行成本。

　　根据国际财务执行官组织（FEI）对321家企业的调查结果，每家需要遵守《萨-奥法案》的美国大型上市企业第一年实施404条款的总成本将超过460万美元。

这些成本包括3.5万小时的内部人员投入、130万美元的外部顾问和软件费用以及150万美元的额外审计费用。

通用电气公司就表示，404条款致使公司在执行内部控制规定上的花费已经高达3000万美元。

　　大部分公司都认为这一法案过于严厉。

国际财务执行官组织对217家上市公司的调查发现，94%的公司都认为遵循404条款的成本大大超出了收益。

一些公司选择了退市来表达不满和无奈，不少原计划赴美上市的海外公司也纷纷改变了上市地点。

　　长期看有益降低成本

　　《商业周刊》的文章指出，自404条款去年正式实施以来，一些遵循条款规定的公司惊奇地发现，执行内部控制的过程不仅可以确保公司财务报告的可靠性、防范欺诈行为发生，而且长期来看还可以帮助企业降低成本和提高生产率。

　　一些公司认为，404条款可以推动企业IT系统的升级，并有助于加强公司高层对整体运作的控制力。

为满足提交更优质财务报告的需要，404条款要求上市公司加大对会计基础制度方面的投资，增强会计控制能力。

　　美国必能宝邮件设备公司（PitneyBowesInc.）去年在加强内部控制上的执行成本为1200万美元，但由于机构的精简和生产效率的提高，该公司今年就可以节省50多万美元。

美国基因技术公司（GenentechInc）为适应404条款要求，安装了新式计算机系统，这让他们不仅加强了内部控制，而且有更多的时间分析数据，比如48小时内某一客户一共发来了多少订单，在此之前这家公司仅停留在信息收集上，他们很少对数据进行分析。

　　国际财务执行官组织的负责人玛丽·

德里斯科尔称，404条款的执行还暴露了很多公司在治理方面的缺陷。

以思科系统公司为例，这家公司第1年在执行内部控制上的成本为5000万美元和24万小时的内部人员投入。

但在增强内部控制的过程中，思科的高管们也认识到可以将计算机硬件的销售和提供服务支持结合起来，这样客户就可以享受一站式服务，并因此更乐意同思科开展合作。

思科公司一位负责财务的高级主管称，404条款“让我们确保在客户打来电话时，硬件销售和服务支持都已融为一体”。

　　还有的企业反映，404条款的意义在于内部控制机制有助于加强对员工的管理和培训。

货运公司HubGroupInc.的首席财务官托马斯·

怀特指出：

“一旦你将工作流程制度化，新员工一进入公司就会接受这一事实，企业的效率因此也就会得以提高。

　　也有业内人士指出，虽然404条款的遵循成本每年都会发生，但遵循的第一年是代价最高的，其中包括关键内部控制的初始存档和补救、应对复杂报告要求的一般挑战等等，一年过后遵循成本会大幅度减少。

　　2004年的准备工作过后，美国上市公司已经基本具备了内部控制所需的财务基础。

普华永道会计师事务所的主席丹尼斯·

纳利表示，上市公司今年在内部控制上的成本将比去年低25%至35%，但外部审计费用可能不会降低，去年美国大公司的外部审计费用上升了55%。

必能宝邮件设备公司的首席财务官布鲁斯·

诺罗普预计，今年该公司的内部控制费用和外部审计费用将一共达到大约800万美元，这比2004年水平的1/3还要低。

　　虽然这笔费用不低，但它可以被视为防范财务欺诈所必需的代价。

而且，如果上市公司能充分利用其积极的一面，将经营的其他方面变得更有效率的话，这笔支出就更无足轻重了。

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Re:

关于萨班斯法的几篇文章 

Postedbybrian 

2006-07-2610:

51:

00 

国际财务报告准则VS萨氏法案

自2005年1月1日起，超过7000家欧洲企业已经开始采用被称为“国际财务报告准则（IFRS）”的统一会计准则。

按照此一规定，企业必须依照目前市价申报衍生性商品。

　　IFRS的中心主旨是要求企业更频繁地依照资产实际价值更新资产信息，以确保财务报表较高的透明度和可比性，同时也希望让美国与欧洲的会计规定相互接轨，增加企业做假账的难度。

但IFRS与《萨奥法案》不同的是，IFRS并未加重上市公司的会计负担。

　　对于各个上市公司来说，IFRS却使得几家欢喜几家愁。

全球新闻及财经资讯业巨头路透集团（ReutersGroup，RTR.L）上周四（10日）表示,根据新的IFRS，其2004年核心税后获利将增加1200万英镑。

而沃达丰集团（VodafoneGroup）CEOArunSarin去年底也曾表示，改采新制度之后，2005年将扭亏为盈。

自2000年以来，沃达丰已累计亏损481亿英镑。

　　对于金融类上市公司来说，IFRS的实施同样影响重大。

因为银行与保险公司习惯于以衍生商品的投资作为避险工具，而且银行与保险公司一般来说资金规模庞大，一直以来对股票市场来说有举足轻重的地位。

但是根据IFRS的要求，他们必须按照市价将资产入账,这将无疑使这些长期投资者所持资产面临波动风险，从而令这些投资者从股市退出,从而整个拖累股价下跌。

　　新规定导致了上市公司的财务报表结果的大幅波动，使散户投资人在判断企业盈余表现上顿失依据，进而影响其对股价变化的掌握。

但总体来说，其对于上市公司本身的影响相对于《萨奥法案》不可同日而语。

即使上市公司必须重整以前的报表，也将只是一次性的投入，而不是如《萨奥法案》般没完没了。

企业在调整幅度方面反而掌握了更多的自主权，比如可以选择通过对增值资产重新估价来增加权益，或者通过对过去并购产生的商誉进行减值调整以减少权益等等。