注册会计师《职业能力综合测试二》真题及答案文档格式.docx
《注册会计师《职业能力综合测试二》真题及答案文档格式.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《注册会计师《职业能力综合测试二》真题及答案文档格式.docx（15页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
鑫龙制药按照上市要求予以规范整改后，随即改制为股份有限公司。
在创立大会上，董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要:
第一阶段,将营销管理作为各项工作的重中之重，加强对公司营销管理部门的投入和建设，积极探索和大胆创新营销方法和理念，进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势。
第二阶段，积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作,开拓国际医药商业渠道,进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂，利用国际合作的桥梁和纽带作用,在扩大公司品牌产品出口的同时,提高公司在国际抗生素市场的知名度.
第三阶段，通过并购重组行业内优质医药企业，以抗生素为主的化学药作平台，打造生物药、中药、大健康产业等其他产业板块，完善公司产业链,实现公司逐渐向综合性医药公司转型。
董事长张亮指出，公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成，未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展。
出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定,并要求公司治理层严格按照该计划开展工作,力争早日完成战略目标。
经过几年的筹备与申报,鑫龙制药于2010年实现在上海证券交易所上市，成功募集发展所需资金。
2０11年2月,为了减少同业竞争、发挥协同效应，鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司（以下简称甲集团）非公开发行股份甲集团所持恒健制药股份有限公司（以下简称恒健制药）7０％股权.经董事会审议通过,在与甲集团签署相关协议后，由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约收购义务,因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。
恒健制药和鑫龙制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团.甲集团持有恒健制药和鑫龙制药股权比例分别为70％和５3%。
恒健制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司。
由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组,必须报经鑫龙制药股东大会审议通过。
董事会秘书负责通知股东并组织召开股东大会。
由于鑫龙制药股东大多分布在不同城市，因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股东大会。
与此同时，鑫龙制药控股股东甲集团认为,本次股东大会决议必须经股东所持表决权半数以上同意,甲集团本身已经持有鑫龙制药半数以上表决权,即使其他所有股东均不同意,决议依然能够通过，这样会议费可以节省下来。
因此甲集团也 同意以网络的形式召开股东大会。
随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股东大会并对审议事项进行了表决，但是该股东大会表决结果被出席股东大会的律师宣布无效。
通过适当的改正措施,鑫龙制药最终于2０11年1０月取得中国证监会关于核准本次重大资产重组的批准文件，成功收购恒健制药70%股权。
资料（三）
由于鑫龙制药的新药研发以仿制为主，目前多数新产品仍难以打入国际市场。
2012年，为打破技术与研发能力的瓶颈,提高国际市场核心竞争力，公司决心实施海外并购战略。
鑫龙制药需要对海外并购的资金筹措及具体收购方案进行规划.
鑫龙制药拟发行可转换公司债券来筹集资金.根据可转换公司债券的发行条件，经测算后本次发行规模确定为１2亿元。
初步发行方案如下表:
发行总额
1２亿元
发行数量
１２0万手（1，２00万张）
票面金额
1０0元/张
发行价格
按票面金额平价发行
转股价格
17．7２元/股
票面利率
10％
债券期限
自发行之日起５年
转股起止时期
发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至到期日止
付息方式
每年付息一次，计息起始日为发行首日.
赎回条款
在转股期内，如果公司股票在任何连续3０个交易日中至少2０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 １３0％，公司有权决定按照约定价格赎回。
回售条款
当公司股票在最后两个计息年度内任何连续３0个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７0％时，可转债持有人有权按约定价格回售给发行人。
注:
同期等风险普通债券的市场利率为12％；
鑫龙制药加权平均股价约为14元/股。
鑫龙制药董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事赵勇提出以下意见：
１. 同期普通债券的市场利率为12％,而本次债券发行利率为1０%,低于同期债券利率，可能导致没有投资者认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。
2． 转股期限的条款约定不合理。
方案中自发行结束之日起至少六个月后才能将债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率.
3. 转股价格的金额有误。
目前公司股价为1４元/股，而转股价格为１7.72元/股，高出现价26.6%。
这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。
４． 赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司权益不受损害的考虑，但公司发行债券是为了筹集资金,赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。
总经理李明针对赵勇的四个观点逐一做出解释,消除了他的疑虑,并顺利通过本次可转换公司债券发行的决议。
经股东大会表决通过,并报中国证监会核准后,鑫龙制药可转换公司债券顺利发行。
资料（四）
为确保海外并购战略的顺利实施,鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司（Henｒy 公司）负责目标公司的甄别、筛选、估值以及收购洽谈等事宜.亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Aｌbeｒt公司。
Alｂｅrt公司2012年度每股收益为０．８0美元，预期未来净利润的长期增长率为1８％，盈利情况较好且稳定，持续经营能力较强,所处行业未来年度的预计需求仍有较大 的增长空间。
根据亨利公司出具的尽职调查报告显示：
1。
Ａlberｔ公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发、生产和销售的小型法人机构，产品类别较为单一。
业务遍布美国、欧盟等多个国家或地区，在理解、适应、遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识。
报告期内客户集中度较高，Aｌbｅｒｔ公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的比例超过85%，与五大客户有着长期稳定的合作关系，结算货币主要为美元及欧元币种。
2。
Aｌbert公司专有的原料药提取和纯化技术、质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键，而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员。
3。
Albｅrt公司产品生产流程长、工序复杂,且涉及乙醇等有机化学危险品的使用，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。
为了安全稳定地运行，公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度。
4。
Alberｔ公司产品的主要市场为美国和欧盟。
由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响，处于缓慢复苏阶段,欧美各国加强了对医疗费用支出的控制，以致引发公司原料药销售价格持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势。
报告期末,Albeｒt公司存货余额较大，其中大部分是原材料和库存商品.
５。
Albｅrt公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人，为其银行融资进行担保。
6. 根据美国法律,本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过。
７.２00８年初,美国药品监管机构发现与使用Ａｌbert公司产品有关的不良反应个案，随后引发了一些使用者的诉讼，其中大部分已达成和解,另有数起个别案件尚未与使用者达成和解，因而尚未结案.
8. Ａｌbeｒt公司即将实施重大项目投资，本次投资的资本成本为12％，可供选择方案有两个，分别为投资预算20百万美元的A项目和投资预算25百万美元的Ｂ项目。
经测算,两项投资方案未来十年的现金流量预计分别如下（单位：
百万美元）：
年份
A项目
B项目
现金净流量
现值（折现率＝１２％）
现值（折现率=12%）
１
3
7
9
8
2
4
3.２
6．4
2.8
８
5．7
2．5
6
5
3.4
７．4
３。
６．6
３.3
3.6
1.8
3.2
４
1．6
２。
1．1
10
2.6
２.６
0．９
合计
59.4
３０
57。
36
亨利公司通过尽职调查对Albeｒt公司进行深入了解后,拟采用市盈率模型（P／E,Price-ｔo－earniｎgsratｉoｍodeｌ）来评估目标企业Albert公司的价值.亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多，但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司。
尽管 选取的5家可比公司在成立时间、经营稳定性及股利支付率等方面相类似，但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同，导致增长潜力的可比性存在较大差异。
因此，亨利公司决定采用修正市盈率模型（Adjuｓtｅd P/Eｒatｉomｏｄeｌ）对Alｂｅｒt公司的价值进行相应调整。
这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示：
序号
公司代号
市盈率（２01２年度）
预期增长率
1
Ａ
20。
16%
Ｂ
1６.00
13％
C
15。
40
１２%
D
１1.２0
9％
Ｅ
１2．3０
平均值
00
12％
经过友好协商，Alｂeｒt公司股权的最终定价为每股16美元。
鑫龙制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albeｒt公司，为公司提高国际市场核心竞争力奠定了良好的基础。
要求:
１。
根据资料一，利用波特五力模型对鑫龙制药所处化学药品制造业的五种竞争力进行分析，并说明理由。
同时指出该五力模型的局限性。
（4。
5分）
根据资料二，结合我国《公司法》和相关上市法规,指出鑫龙制药在公司治理方面存在的八个不妥之处,并说明理由。
（６分）
3. 根据资料二,分析鑫龙制药中长期发展的三个阶段所属发展战略的主要实现途径。
判断各个发展阶段分别属于密集型战略中的何种细分战略类型,并简要说明理由.指出在鑫龙制药三个不同发展阶段中可能采用的组织结构类型,并简要分析理由。
4. 根据《上市公司收购管理办法》，列举四个免于以要约收购方式增持股份的事项。
根据资料二,指出鑫龙制药收购恒健制药的行为是否属于中国证监会免于要约收购的豁免情形，并简要说明理由。
（2。
5.根据资料二，指出鑫龙制药就所提及的重大资产重组事宜召开股东大会的表决过程中的违规之处,并简要说明理由。
（３分）
6。
根据资料三，指出独立董事赵勇的四个观点是否妥当，如果不妥,简要说明理由.（6分）
7． 根据资料三，结合《证券法》的要求,判断鑫龙制药发行的可转换公司债券是否满足上市交易条件，并简要说明理由.简述采用可转换公司债券筹资的优缺点。
（5。
５分）
8．根据资料四，列出鑫龙制药收购美国Albert公司后可能带来的主要风险，并简述风险的内容.（4。
9.Baｓedonthe ｉnfｏrmａｔionprovｉdediｎMaterials4（资料四），indiｃatethepaybacｋperｉoｄ（回收期）ｆorPrｏｊｅctAand PｒojｅｃtB，rｅspectively，ａｎd bｒieflydescｒibetｈeadvantagｅｓanddiｓadｖａｎtagｅsof uｓiｎｇtｈe payｂack perｉodｍetｈoｄ.（3。
10. Basedon tｈeinfｏrmａtionprovidｅdinＭaｔeriaｌｓ４（资料四），calculatｅｔｈeｎetpresenｔvaluｅ（净现值） anｄpresentvalueiｎde×
（现值指数）forPｒojectA ａnd ＰｒojecｔＢ，respectiveｌｙ，aｎddecide wｈeｔｈerthenet ｐresent vaｌueｍｅthodaｎｄｔheprｅｓentｖaｌｕeｉｎdｅ×
mｅthod ｉs mｏreaｐpｒopｒｉateｆoｒthｅprｏjectevａｌuａtｉｏn interｍsofthｅｅffiｃｉｅncyｏf investｍenｔ，giｖｅｎthe saｍeｐrｏｊｅｃｔ ｐerｉｏd．Plｅaｓeｐrovｉde ａｒeasontosupporｔyouranｓwer.（4。
11。
Ｂased oｎthe informatｉon pｒovｉded inMaterｉalｓ4（资料四），（i）identifythethreedrｉvｉnｇfactｏrstｈaｔａffｅct tｈeP/Eｒatiｏ（市盈率）;
（iｉ）withｔhｅ relaｔeｄfinancial inｆormaｔionpｒｏvideｄｆor ２012，calculate thesharｅｖaｌueｓ of Albｅrt ＣomｐanyusingtheP/E rａｔio ｍｏｄeｌ（市盈率模型）andtheａdjuｓｔedＰ／E rａtｉomodel（修正市盈率模型）resｐectivelｙ,ａｎd evａluaｔｅ whetherthetｒanｓａctionpricｅｏfUＳD１６persharｅｗas oｖeｒ—pｒｉcedoｒunder－prｉcｅduｓing eａchｍoｄel;
（iii）ｂrieｆｌyｅxpｌaｉnwhyHｅnryCｏmpanｙfinａｌｌy dｅcidｅdtｏusetｈｅaｄjustｅdP/Eratioｍodel wｈｅｎevalｕaｔing AlｂertCｏmpany。
（４分）
答案解析及评分标准：
１．
（1）化学药品制造业的五种竞争力的分析如下：
1）潜在进入者的进入障碍高（或门槛高/威胁低）。
理由:
抗生素类药品价格受国家监管且下降趋势将持续,处于有效规模经营的现有企业对于新进入者而言具有成本优势,从而构成进入障碍。
现有企业率先对专利或专有技术、销售渠道等关键资源进行积累和控制，对新进入者构成进入障碍。
国家有权监督药品的研制、进出口及上市后的销售、使用，使得现有企业在许可政策上具有优势。
现有企业品牌更易于被市场接受，品牌认知度方面存在优势。
２）替代品的替代障碍低（或门槛低/威胁高）.
由于我国化学药品制造公司创新能力不够,生产的药品以低级化学原料药为主,品种雷同而且药性上相差无几，从而很容易被其他公司生产的药品所替代.
3）对供应者讨价还价的能力不高（或供应者讨价还价的能力强）。
制药企业规模普遍较小，导致买方的业务量较小。
大量企业生产的药品品种雷同且药性上相差无几将导致对上游相同成分原料的依赖。
4）对者讨价还价的能力不高（或者讨价还价的能力强）。
大量企业生产的药品品种雷同且药性上相差无几将导致产品的差异化不大,增加了者讨价还价的能力。
国家会经常出台药品价格政策和管理规定，使药品定价受到约束的同时,也使者掌握信息更容易，增加了者讨价还价的能力。
5）产业内现有公司的竞争激烈。
化学制药企业数量多,规模普遍较小。
大量企业生产药品的同质化较为明显。
（2）波特五力模型的局限性：
１）该模型基本上是静态的.然而，在现实中竞争环境始终在变化。
这些变化可能从高变低，也可能从低变高，其变化速度比模型所显示的要快得多。
2）该模型能够确定行业的盈利能力，但是对于非营利机构，有关获利能力的假设可能是错误的。
3）该模型基于这样的假设:
即一旦进行了这种分析，企业就可以制定企业战略来处理分析结果，但这只是一种理想的方式。
４）该模型假设战略制定者可以了解整个行业（包括所有潜在的进入者和替代产品）的信息,但这一假设在现实中并不存在。
对于任何企业来讲，在制定战略时掌握整个行业的信息既不可能也无必要。
5）该模型低估了企业与供应者、客户或分销商、合资企业之间可能建立长期合作关系以减轻相互之间威胁的可能性。
在现实的商业世界中,同行之间、企业与上下游企业之间不一定完全是你死我活的关系。
强强联手，或强弱联手，有时可以创造更大的价值。
6）该模型对产业竞争力的构成要素考虑不够全面。
因为任何一个产业内部都存在不同程度的互补互动的产品或服务业务。
企业认真识别具有战略意义的互补互动品，并采取适当的战略（包括控制互补品、捆绑式经营或交叉补贴销售）会使企业获得重要的竞争优势.
２.
（1）董事会成员仅为4人不妥。
理由：
根据《公司法》，股份有限公司的董事会成员为5至1９人，至少5人以上.
（2）董事会中设独立董事1人不妥。
中国证监会要求上市公司董事会成员中应当至少1／3为独立董事。
（3）董事会每届任期4年不妥。
根据《公司法》,董事会任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。
（4）监事会成员均为公司股东,没有职工代表不妥。
根据《公司法》，监事会中职工代表的比例不得低于1／3。
（5）总经理李明为董事（高级管理人员）、副总经理徐玲为高级管理人员担任监事不妥。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
（6）审计委员会成员中,副总经理徐玲不是董事,其担任审计委员会成员不妥。
审计委员会作为上市公司董事会下设的专门委员会，其成员应当全部由董事组成。
（７）审计委员会３名成员中只有1名独立董事赵勇;
且召集人为副总经理徐玲，并非独立董事,不妥.
上市公司审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
（８）审计委员会中独立董事赵勇律师不是会计专业人士，成员中没有会计专业的独立董事不妥.
上市公司审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。
（1）各阶段的主要实现途径：
第一阶段的主要途径:
内部发展（新建）。
内部发展指企业利用自身内部资源谋求发展的战略。
第二阶段的主要途径：
战略联盟。
战略联盟是指两个或两个以上经营实体之间为了达到某种战略目的而建立的一种合作关系。
第三阶段的主要途径:
外部发展（并购）。
外部发展是指企业通过取得外部经营资源谋求发展的战略。
外部发展的狭义内涵是并购,并购包括收购与合并。
（２）各发展阶段的细分战略及其理由
1）第一阶段
细分战略类型:
市场渗透－—现有产品和现有市场
通过加强对公司内部营销的投入和管理，从而扩大现有产品抗生素原料药及制剂现有市场份额,加强现有产品的现有市场优势.
２）第二阶段
市场开发－—现有产品和新市场
通过战略合作，向海外市场拓展现有产品抗生素原料药及制剂.
3）第三阶段
多元化—-新产品和新市场
通过并购重组方式实现除现有产品抗生素原料药及制剂之外的生物药等其他产业板块打造和市场拓展.
（３）各发展阶段的组织结构类型及其分析
1）第一阶段的组织结构类型：
采用简单结构（创业型组织结构）或职能制组织结构。
分析：
在产业处于发展阶段、当时外部环境竞争不激烈的条件下，企业着重发展单一产品，试图通过更强的营销手段而获得更大的市场占有率.此时，企业可以采用简单结构（创业型组织结构）或职能制组织结构。
2）第二阶段的组织结构类型：
采用职能制组织结构或事业部制组织结构。
分析:
随着产业进一步发展，在一个地区的生产或销售已不能满足企业的发展速度和需要时，则要求企业将产品或服务扩展到其他地区中去.为了协调这些产品和服务形成标准化和专业化，企业可以采用职能制组织结构或事业部制组织结构。
3）第三阶段的组织结构类型:
采用矩阵制组织结构或战略业务单位组织结构。
在产业进入成熟期,企业为了避免投资或经营风险，开发与企业原有产品不相关的新产品系列.此时，企业应根据规模和市场的具体情况,可以采用矩阵制组织结构或战略业务单位组织结构。
4.（１）免于以要约收购方式增持股份的事项：
收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。
上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。
经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的3０%,收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新
升级会员 