蓝色光标并购案例分析Word下载.docx

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本次交易完成后,一方面,公司的广告服务领域扩展至第一大广告投放媒介电视媒体,整体广告服务实力得到较大提升,另一方面,自有媒体资源影院数码海报丰富了公司的媒体资源形式,扩大了媒体资源的覆盖范围,可增强公司的自主经营权以及服务客户的能力。

因此,本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增强抗风险能力和可持续发展的能力,以实现全体股东利益最大化。

（五拓宽融资渠道,依托资本市场实现跨越式发展

本次交易中,上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额合计53,400万元,不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价160,200万元与本次融资金额53,400万元之和的25%。

其中20,000万元将用于支付收购博杰广告股权的现金对价款,20,000万元用于补充上市公司流动资金,13,400万元将用于进一步推进上市公司的外延式发展战略。

本次交易有利于上市公司拓宽融资渠道,依托资本市场实现快速、健康及跨越式发展。

三、交易结构及交易方案描述

本次交易的具体方案为:

蓝色光标将以现金及发行股份的方式购买李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资持有的博杰广告合计89%的股权。

本次交易完成后,蓝色光标将持有博杰广告100%股权,李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资将成为蓝色光标的股东。

本次交易前,博杰广告的股权结构如下图所示:

本次交易完成后,博杰广告的股权结构如下图所示:

四、交易的重要背景

1、本次重组保荐机构的关联公司紫金投资（紫金投资与华泰联合证券有限责任公司同受华泰证券股份有限公司控制是本次交易对方博杰投资的有限合伙人,拥有博杰投资19.98%的财产份额。

2、关于本次交易标的公司博杰广告的第二大股东博杰投资

（1根据《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”披露,博杰投资是发行人为了解决本次交易中标的公司原控制人李芃对标的公司的占款而设立的融资平台。

（2博杰投资系由刘惠玲、刘亚玲于2013年1月17日共同以现金方式出资设立,设立时合伙人认缴的出资额为20万元。

其中,刘惠玲出资人民币10.4

万元,占比52%,为普通合伙人;

刘亚玲出资人民币9.6万元,占比48%,为有限合伙人。

（3博杰投资设立之后,紫金投资以1亿元认购博杰投资合伙份额2013年3月28日,紫金投资以1亿元出资入伙博杰投资,紫金投资所占博杰投资财产份额比例的确定方式为:

博杰投资在紫金入伙前的净资产价值为4.005亿元,紫金投资以1亿元入伙,紫金投资在博杰投资的财产份额为1/（1+4.005=19.98%。

（4在出资入伙博杰投资的同事,紫金投资以1.3亿元购买博杰投资持有的博杰广告36.85%股权收益权（附回购条款,该款项于2013年3月28日注入博杰投资,并由博杰投资支付给李冰、李萌用于购买其持有的博杰广告股权,李冰、李萌将其中22,603.4万元借予李芃,用于偿还李芃对北京博杰的22,603.4万元占款。

2013年3月28日,李芃已偿还对北京博杰的22,603.4万元占款。

自此,标的公司的实际控制人李芃对标的资产的占款清理由此完毕。

（5而此前的3月7日,博杰投资已分别以1.314亿元收购了李冰、李萌持有的博杰广告各7.3%股权,博杰投资持有博杰广告的股权增加至36.85%。

博杰投资亦因此形成了对该二人2.63亿元的应付款项。

四、本次发行股份的定价及其依据

1、本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中通诚资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值,经交易各方协商确定。

中通诚资产评估分别采取了收益法和市场法对博杰广告89%股权进行评估,并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。

根据中通诚资产评估出具的中通评报字〔2013〕51号《资产评估报告》,截至评估基准日2013年2月28日,在持续经营前提下,博杰广告的账面净资产（母公司报表为25,515.33万元,采用收益法评估后的净资产（股东全部权益价值为180,337.64万元,增值额为154,822.31万元,增值率606.78%。

因此,博杰广告89%股权的评估值为160,500.50万元。

经交易各方确认,博杰广告100%的交易作价为180,000万元,89%股权的交易价格为160,200万元。

2、发行股份购买资产

（1向交易对方李芃等4名交易对方发行股份的定价情况

本次向李芃等4名交易对方发行股份的价格为28.69元/股,不低于上市公司第二届董事会第二十九次会议决议公告前二十个交易日（即2013年1月28日至2013年3月1日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

（2向其他特定投资者发行股份的定价情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于25.82元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红,则除息后本次发行价格不做调整;

公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定;

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

五、盈利预测补偿

1、盈利预测补偿安排

交易对方保证自相关协议生效之日起,对前述预测净利润的实现承担保证责任,具体情况如下:

（1若博杰广告在2013年、2014年、2015年累计实际利润低于承诺利润但高于65,538万元（即2013年、2014年、2015年每年均以1.8亿元作为博杰广告2012年净利润基数、每年10%的复合增长率计算的三年净利润之和时,采用现金方式补偿,李芃以股份质押提供补偿保障在2013年、2014年、2015年任何一年的截至当期期末累计实际利润低于截至当期期末累计承诺利润、

且较前一年度的实际利润增长率不为负（以1.8亿元作为博杰广告2012年净利润基数的前提下,若博杰广告在2013年、2014年、2015年合计实际利润未达到2013年、2014年、2015年承诺利润之和,但高于65,538万元（不含本数（即2013年、2014年、2015年每年均以1.8亿元作为博杰广告2012年净利润基数、每年10%的复合增长率计算的三年净利润之和,交易对方需以现金方式补足不足承诺利润的部分。

各方确认,交易对方仅需补足博杰广告89%股权对应的承诺利润不足部分,计算方式为:

应补偿现金=（截至2015年期末博杰广告累计承诺利润-截至2015年期末博杰广告累计实际利润×

89%-已补偿股份数量×

发行价格-已补偿现金。

李芃同意按照下列约定的条件将其在本次交易中取得的部分蓝色光标股份质押给上市公司的实际控制人（以下简称“质权人”。

股份质押的具体事宜由各方签订质押合同另行约定。

2013年、2014年若截止当期期末累计实际利润低于累计承诺利润,则李芃应将价值为累计实际利润与累计承诺利润差额89%的上市公司股份质押给质权人,但质押的股份数不少于200万股。

在博杰广告2013年、2014年度审计报告出具后10个工作日内,由上市公司召开董事会确认李芃应出质的股份数量,并签订正式的质押合同。

质押合同各方应于质押合同签订之日起一个月内到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份质押登记手续。

如李芃持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化,则李芃应质押的股份数量将根据实际情况随之进行调整。

2015年度结束后,应对2013、2014、2015年的实际利润情况进行测算,并按照协议的相关约定计算利润补偿的具体金额,由交易对方履行补偿义务。

交易对方履行完毕全部补偿义务后,各方应根据质押合同的约定,到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除股份质押。

如交易对方不履行或未完全按照约定履行补偿义务,则质权人有权根据质押合同的约定处置质押股份对上市公司进行补偿。

此种情形下,质权人行使质权对上市公司进行补偿不受协议约定的补偿顺序约束。

（2若博杰广告在2013年、2014年、2015年任何一年截至当期期末累计实际利润较以1.8亿元作为博杰广告2012年净利润基数的复合增长率在0%（不含本数至10%（含本数之间时,采用股份方式补偿在2013年、2014年、2015年任何一年的截至当期期末累计实际利润低于截至当期期末累计承诺利润、且较前一年度的实际利润增长率不为负（以1.8亿元作为博杰广告2012年净利

润基数的前提下,若博杰广告在2013年、2014年、2015年任何一年截至当期期末累计实际利润较以1.8亿元作为博杰广告2012年净利润基数的复合增长率在0%（不含本数至10%（含本数之间,即:

2013年实际利润高于18,000万元但不高于19,800万元;

截止2014年累计实际利润高于36,000万元但不高于41,580万元;

截止2015年累计实际利润高于54,000万元但不高于65,538万元,则交易对方应当以股份方式进行补偿。

当期应补偿股份数量为:

（截至当期期末累计承诺利润-截至当期期末累计实际利润÷

2013年、2014年、2015年累计承诺利润总和×

拟购买资产价格÷

发行价格×

89%-已补偿现金总金额÷

发行价格-已补偿股份数量。

如计算结果为负值则不需补偿,已补偿股份均不退回。

如交易对方认购股份总数不足以完成上述补偿,则不足部分由交易对方以现金方式向甲方补偿。

（3若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年实际利润增长率为负或者2013年、2014年、2015年任何一年的截至当期期末累计实际利润复合增长率为负（以1.8亿元作为博杰广告2012年净利润基数,启动减值测试,采用股份方式补偿

若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年实际利润增长率为负或者2013年、2014年、2015年任何一年的截至当期期末累计实际利润复合增长率为负（以1.8亿元作为博杰广告2012年净利润基数,均应立即启动减值测试,并根据减值测试的结果调整拟购买资产价格。

交易对方依协议约定的补偿顺序对价格调整部分向上市公司进行补偿,首先以股份补偿,不足部分以现金补偿。

在计算转让方当期应补偿股份数时,按照如下公式计算,以高者为准:

A、当期应补偿股份数=（拟购买资产价格-当期调整后的拟购买资产价格-已补偿现金÷

发行价格-已补偿股份总数;

B、（截至当期期末累计承诺利润-截至当期期末累计实际利润÷

（42015年年末进行期末减值测试,采用股份方式补偿在2015年度结束时,上市公司应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试。

如果拟购买资产期末减值额>

已补偿股份总数×

发

行价格+已补偿现金总金额,则交易对方应向上市公司另行补偿股份,另需补偿的股份数量为:

（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×

发行价格—已补偿现金/发行价格。

交易对方认购股份总数不足补偿的部分,由交易对方以现金补偿。

（5若博杰广告2016年实际利润低于承诺利润,采用现金方式补偿若博杰广告2016年实际利润低于承诺利润,则交易对方需以现金方式补足承诺利润。

应补偿现金=（2016年博杰广告承诺利润-2016年博杰广告实际利润×

89%。

（6交易对方对上市公司的补偿顺序

若交易对方根据前述约定应履行补偿义务的,首先由李芃和博萌投资履行补偿义务,当李芃和博萌投资根据协议所获得的全部对价不足以补偿时,不足部分由刘彩玲和博杰投资以其根据协议所获得的全部对价履行补偿义务,即李芃和博萌投资为第一顺序补偿义务人,刘彩玲和博杰投资为第二顺序补偿义务人。

同一顺序的补偿义务人在履行补偿义务时,按照如下比例计算:

该方在本次交易前持有的博杰广告股权比例/同一顺序补偿义务人在本次交易前持有的博杰广告股权比例之和。

尽管有本条前述约定,若李芃和博萌投资未能在上市公司书面通知其履行补偿义务后10日内履行完毕补偿义务,则刘彩玲和博杰投资应在上市公司书面通知其承担补偿义务的10日内履行完毕补偿义务。

本次各交易对方股份补偿数量不超过其依据《现金及发行股份购买资产协议》所取得的上市公司股份,现金补偿金额不超过其依据《现金及发行股份购买资产协议》所取得的现金对价。

2、承诺期内实际利润的确定

在上市公司现金及发行股份购买资产完成后,上市公司每年应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对博杰广告2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实际实现的净利润情况出具专项审计报告,以确定在上述保证期限内博杰广告的实际利润,并在该等审计报告出具后10个工作日内确定转让方是否应履行相应的补偿义务。

3、股份补偿

（1补偿义务人若触发前述约定的补偿条件时,交易对方即补偿义务人以

其所持上市公司股份对上市公司进行补偿。

（2补偿方式上市公司及补偿义务人同意:

若触发协议前述约定的补偿条件,则上市公司应在其相关年度报告披露后10个工作日内选择:

（1召开董事会,确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”;

或（2书面通知补偿义务人,将其应补偿的股份数量无偿划转给上市公司年度报告披露日登记在册的除转让方以外的其他股东,其他股东按其持有的股份数量占年度报告披露日上市公司扣除转让方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”。

具体补偿股份数额根据协议相关条款约定的方法计算。

无论任何原因（包括但不限于:

上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因导致无法和/或难以回购注销的,上市公司有权终止回购注销方案,书面通知补偿义务人,要求补偿义务人履行无偿划转义务。

（3补偿股份的数量及其调整补偿义务人应按照协议前述约定的顺序履行补偿义务。

自协议签署之日起至补偿实施日,若上市公司有现金分红的,则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益,应随补偿股份赠送给上市公司;

如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化,则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整,股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。

在各年计算的应补偿股份数小于0时,按0取值,即已经补偿的现金及股份不冲回。

4、现金补偿

（1补偿义务人若触发前述补偿条件时,涉及到需要以现金方式进行补偿时,现金补偿义务人为交易对方。

补偿义务人应按照前述约定的顺序和比例履行补偿义务。

（2补偿方式

上市公司及交易对方同意:

若触发前述补偿条件时,且累计应补偿股份数额大于补偿义务人的累计补偿上限,则交易对方应向上市公司进行现金补偿。

上市公司应在博杰广告年度经审计财务报告披露后的10日内,书面通知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金。

交易对方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账方式支付上市公司。

在计算的应补偿现金数小于0时,

按0取值,即已经补偿的现金及股份不冲回。

5、减值测试及股份补偿

若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年实际利润增长率为负或者2013年、2014年、2015年任何一年的截至当期期末累计实际利润复合增长率为负（以1.8亿元作为博杰广告2012年净利润基数则立即启动减值测试,上市公司应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试,并在博杰广告前一年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试结果。

在2015年度结束时,上市公司应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试,并在博杰广告2015年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。

上市公司应在每一会计年度审计报告、减值测试报告出具后30个工作日内召开董事会,按照前述股份补偿条款中的补偿方式约定确定以人民币1.00元总价回购并注销或者无偿划转补偿义务人当年应补偿的股份数量,并以书面方式通知补偿义务人。

交易对方认购股份总数不足补偿的部分,由交易对方以现金补偿,在每一会计年度审计报告、减值测试报告出具后30个工作日内,由上市公司书面通知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金,交易对方在收到上市公司通知后的30个工作日内以现金（包括银行转账方式支付上市公司。

自本次股份发行之日后,如上市公司在承诺年度实施转增股本、增发新股或配股等除权行为的,则另需补偿的股份数将进行相应调整。

交易对方在博杰广告2015年专项审计报告及减值测试结果出具后30个工作日内应按照协议相关条款约定的顺序和比例履行相应的补偿义务。

六、同业竞争/关联交易

1、上市公司与交易对方的同业竞争情况

李芃等4名交易对方在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业,本次交易完成后,为避免与蓝色光标、博杰广告可能产生的同业竞争,李芃等4名交易对方出具了《关于不与北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司进行同业竞争的承诺函》,承诺:

“1、承诺人目前经营的广告业务均是通过博杰广告（包括其子公司,下同进行的,其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与蓝色光标及博杰广告现有业务相同或类似的业务,也没有在与蓝色

光标或博杰广告存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问,或有其它任何与蓝色光标或博杰广告存在同业竞争的情形。

2、承诺人保证,本次交易完成后的在职期间及从蓝色光标、博杰广告离职后五年内（以下简称“承诺期限”,承诺人将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与蓝色光标、博杰广告主营业务相同或相似的业务;

不在同蓝色光标或博杰广告存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问;

不以蓝色光标或博杰广告以外的名义为蓝色光标或博杰广告现有客户提供公共关系服务或广告服务;

避免产生任何同业竞争情形。

3、如因承诺人违反上述承诺而给蓝色光标或博杰广告造成损失的,取得的经营利润归蓝色光标所有,并需赔偿蓝色光标或博杰广告所受到的一切损失。

本承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。

”

2、上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易对方李芃等4名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

根据《股票上市规则》的相关规定,本次交易完成后,为规范将来可能存在的关联交易,李芃与博萌投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺:

“1、承诺人将按照公司法等法律法规、蓝色光标、博杰广告公司章程的有关规定行使股东权利;

在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

2、承诺人将避免一切非法占用蓝色光标、博杰广告的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求蓝色光标及博杰广告向承诺人及其投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。

3、承诺人将尽可能地避免和减少与蓝色光标及其子公司的关联交易;

对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照蓝色光标公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害蓝色光标及其他股东的合法权益。

4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给蓝色光标或博杰广告造成

的一切损失承担赔偿责任。

本承诺自承诺人持有蓝色光标股份及在蓝色光标或博杰广告任职期间均持续有效且不可变更或撤销。

七、锁定期安排

1、发行股份购买资产

（1李芃:

作为博杰广告的第一大股东及实际控制人,李芃是博杰广告未来实际利润低于承诺利润时的第一顺序补偿人,因此其通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（2博萌投资:

鉴于博萌投资是博杰广告未来实际利润低于承诺利润时的第一顺序补偿人,因此其通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（3刘彩玲:

刘彩玲于2007年10月至今持有Konmax公司合计10%股权,并在2007年10月至2013年1月间通过Konmax公司、香港博杰间接持有北京博杰、博杰广告各10%权益;

2013年2月,刘彩玲受让香港博杰持有的博杰广告10%股权（博杰广告持有北京博杰100%股权;

后蓝色光标对博杰广告增资致使刘彩玲持有博杰广告的权益被稀释为8.9%;

截至报告书出具之日,刘彩玲拥有该等权益的时间超过4年,因此刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份,自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

若博杰广告2013年实际利润达到