增资补充协议.docx
《增资补充协议.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《增资补充协议.docx（8页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
____________________________________________________
关于
之
增资协议之补充协议
____________________________________________________由
与
及
等
签订
2014年月日
中国深圳
本补充协议由以下各方当事人于2014年月日在深圳市签署：
投资方：
甲方：
注册地址：
执行事务合伙人：
乙方：
注册地址：
执行事务合伙人：
丙方：
注册地址：
执行事务合伙人：
原股东：
住址：
身份证号码：
住址：
身份证号码：
住址：
身份证号码：
住址：
身份证号码：
住址：
身份证号码：
住址：
身份证号码：
住址：
身份证号码：
住址：
身份证号码：
标的公司：
注册地址：
法定代表人：
甲方、乙方、丙方与原股东、标的公司于2014年12月日签订了《增资协议》（以下简称：
增资协议），现为了各方的利益，各方就下列事项达成如下补充协议：
一、股权回购
2.1当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司和/或原股东回购投资方所持有的全部公司股权：
2.1.1不论任何主观或客观原因，标的公司不能在年月日前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等；
2.1.2在年月日之前的任何时间，原股东或公司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排（或工作）或投资方合理判断标的公司已无法实现首次公开发行股票并上市；
2.1.3业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；
2.1.4原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款，或公司原股东出现重大个人诚信问题损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额账外现金销售收入等情形；
2.1.5标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；
2.1.6标的公司的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；
2.1.7原股东所持有的标的公司之股权因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；
2.1.8原股东以及原股东（如系法人股东）的股东因婚姻、继承原因导致标的公司的股权或控股股东的股权发生动荡，从而对标的公司IPO造成障碍或潜在障碍的；
2.1.9标的公司不能按照增资协议第5.5条的约定及时提供资料和信息，经书面催告后仍不改正的；
2.1.10其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股权将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。
2.2本协议项下的股权回购价格按以下两者较高者确定（2.3条约定的情形除外）：
2.2.1按照投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（单利）。
2.2.2回购时投资方所持有股权所对应的公司经审计的净资产。
2.3如果出现原股东或公司严重违约且未能及时补救的情形，则股权回购价格为投资方投资款的150%。
2.4本协议项下的股权回购均应以现金形式进行，全部股权回购款应在投资方发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给投资方。
迟延支付的，应按照应付金额的每日千分之三向投资方缴纳违约金。
2.5如果公司对投资方的股权回购行为受到法律的限制，原股东应作为收购方，应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股权。
2.6各方同意，投资方有权委托全国知名律师事务所包括但不限于国浩、中伦、金杜、德恒等律师事务所代表投资方全权处理前述条款涉及的股权回购事宜。
二、强制随售权
3.1在标的公司合格IPO无望（时间上最晚不迟于年月日，但若期间届满前发生中国证监会或相关主管部门暂停股票发行的情形时，前述日期应根据暂停时间相应顺延；）或陷入经营困境，同时又存在被并购机会时，投资人有权要求标的公司控股股东和其他股东一起出售持有的公司股权，控股股东和其他股东应积极配合办理出售股权相关的法律手续，不得提出异议（注：
出售价格不得低于当年预测净利润的10倍）。
3.2股权回购跟强制随售权二选一，由投资方选择其中一项权利。
三、上市前的股权转让
4.1投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方书面同意，原股东不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权，或进行股权质押等任何其它行为。
4.2本协议第4.1条约定的转让股权包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让，或其它任何形式的股权转让或控制权转移。
4.3原股东和公司保证，投资方持有标的公司股权期间，公司章程应当对本协议第4.1、4.2条的约定作出相应的规定。
4.4原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股权时，投资方享有下列选择权：
4.4.1按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股权；
4.4.2按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股权。
投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股权给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买投资方的股权。
原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股权的，原股东应保证股权受让方签署接受本协议条款的协议。
4.5投资方享有参与公司未来权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券）发行的权利，以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在公司完全摊薄后的股权比例。
但这一权利不适用于公司批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划而做的证券发行，也不适用于作为公司购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形。
五、新投资者进入的限制
5.1各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。
5.2本协议拟议的投资完成后，标的公司以任何形式进行新的股权融资，投资方股东有权按所持股权比例享有优先购买权。
5.3如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则投资方享有如下选择权：
（1）要求原股东无偿转让部分股权给投资方，直至投资方的投资价格与新投资者的投资价格相同；
（2）
要求标的公司和/或原股东退还相应投资款项，直至投资方的投资价格与新投资者的投资价格相同。
5.4各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。
六、分红与清算
6.1原股东确认并承诺，公司进行分红时，投资方有权优于其他股东获得分红直至收回其全部投资本金。
投资方通过公司分红收回其全部投资本金后，不再拥有上述优先分红权。
6.2原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。
在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。
6.3原股东承诺对本协议第6.2条约定的公司对投资方的清算财产分配义务承担连带责任。
七、首次公开发行股票并上市
7.1各方同意，以尽最大努力实现标的公司于年月日前完成首次公开发行股票并上市为一致目标（首次公开发行，不包括新三板）。
如果标的公司在年月日前未完成首次公开发行股票并上市的目标，则投资方有权要求原股东与投资方一起向第三方转让股权，原股东必须按照投资方与第三方谈好的价格和条件向第三方转让股权。
7.2原股东和标的公司同意在投资完成后，将逐步按照上市的相关法律、法规以及规范性文件的要求，对公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善，以便保证公司在年月31日前实现首次公开发行，由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担，但如果上述费用的产生系由于原股东或标的公司在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成，则应由原股东承担全部该等相关费用。
7.3原股东和标的公司在此确认，充分了解公司上市所需付出的时间、财务等方面的成本，并同意将积极配合投资方的要求实现该等上市目标。
八、实际控制权的转移
实际控制人和标的公司在此确认，当实际控制人出现下述情形时，实际控制人同意将标的公司控制权（包括但不限于股东表决权）交由投资方接管：
（一）实际控制人已经或者可能发生信用危机；
（二）实际控制人已经或可能触犯刑法；
（三）实际控制人继续控制公司已经或可能影响公司的正常经营或侵犯其他股东合法权益。
九、争议解决
9.1本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律.
9.2本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，争议将交由合同签订地法院诉讼管辖。
十、附则
10.1本协议自各方签字、盖章后成立并生效。
标的公司进行股改不影响本协议效力，标的公司股改后，本协议对各方仍然有效。
10.2本协议与《增资协议》为一个不可分割的整体,具有同等法律效力。
如二者约定不一致的地方，则以本协议为准。
10.3本协议用中文书写，一式份，各方各持一份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为的签署页）
（本页无正文，为的签署页）
投资方：
甲方：
（盖章）
执行事务合伙人/授权代表（签字）：
乙方：
（盖章）
执行事务合伙人/授权代表（签字）：
丙方：
（盖章）
执行事务合伙人/授权代表（签字）：
原股东（签字）：
标的公司：
（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）
升级会员 