企业改制初步规划方案.docx

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企业改制初步规划方案

企业改制初步规划方案

山东省路桥集团有限公司

改制与管理模式设计咨询项目

企业改制初步设想

5月23日

一、改制的目的

企业由国家经营是与过去中国实行的计划经济体制相适应的经营管理制度。

在建立社会主义市场经济体制过程中,国有企业必须转换经营机制,建立与市场经济体制相适应现代企业制度。

而国有企业改制的最终目的是搞活国有资产,使国有资产保值增值。

针对具体企业中的经营者和员工而言,推动国企改制的迫切需求,一般基于以下两点:

（一）希望明确股权结构,解决国有股一股独大所带来的种种体制上的问题,比如经营主体缺位、企业办社会、与其它企业事实上的不平等竞争等;

（二）希望解决因所有者缺位带来的缺乏有效激励的问题。

从山东省路桥（集团）有限公司内部改制的出发点上看,我们认为:

集团改制的直接出发点是基于上述第二条需求,即力争改变公司内部当前普遍缺乏有效激励的问题。

但由于集团公司特有的一些历史遗留问题,如企业注册资本金问题（涉及企业净资产总量,直接影响到公司赖以生存的行业施工资质）;企业在长达间积累形成的高达1.5亿元的含量工资结余的处理问题;6000万元职工持股会资金的处理问题等的影响,将集团公司改制的方向不可避免的引向了上述第一条需求所导致的结果,即必须解决明晰产权结构的问题。

二、集团公司改制的原则

中共十六大报告明确指出:

要深化国有企业改革,进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式,大力推进企业的体制、技术和管理创新。

从这一精神出发,我们认为集团内部企业改制在国有资产授权经营者---集团公司的领导下,在将国有企业改组为现代公司时,必须遵循一定的原则和步骤。

经过与集团公司领导的充分讨论,对于此次改制中所涉及的原则问题,项目组制定了以下十点原则意见:

1.增强企业活力、发展后劲

不断增强企业的竞争力,促进企业长期的健康发展,这是集团公司改制的基本要求,符合集团公司全体员工和国有股东的共同利益。

2.调动经营者、职工积极性

这是集团公司改制的基本着眼点,只有将全体职工的积极性调动起来了,同时建立起有效的激励和约束机制,才能保证企业的健康发展。

3.国退民进,国有资产保值增值

国有股权的合理转让和退出,保障企业中国有资产的保值增值是国家当前在国企改革进程中的一项基本政策。

4.合理利用资源,优化产业结构

只有建立起合理的资源利用机制,符合市场规律的企业经营体系,集团公司才能在激烈的市场竞争中不断提高自身的核心竞争力,使自身立于不败之地。

5.突出主业,增强专业能力

这是当前集团公司产业发展战略的客观要求。

6.有进有退,明确发展战略

集团公司在产业多元化进程中必须做出明确判断,杜绝明显的投资错误。

7.清理历史遗留问题,轻装上阵

注册资本金问题,工资含量结余问题,职工持股会资金问题等三大问题一直困扰着集团公司领导在集团公司改制进程中的决策,因此有必要将这三个历史遗留问题尽快解决,否则对集团公司的长远发展带来长期的阻碍。

8.人员优化,妥善安置富余人员分流

优化人员结构,建立健全现代人力资源管理体制的工作,是国有企业中普遍薄弱的一环。

在改制过程中,新机构的建立和旧机构的撤销必将造成现有职工的大量流动和下岗,如何处理好员工方方面面的利益,是改制工作中必须解决的难题。

9.循序渐进,制度健全

合理的组织结构,合理的公司治理结构,合理的企业战略选择,所有这些工作,只有经过流畅的生产运作流程才能够得以实现。

为了确保流程的顺畅,健全管理制度并严格遵照执行,是改制能否成功的关键因素。

10.方案合理,服从政策

国有企业改制过程中将涉及到相当多的政策内容,确保集团改制方案的政策可行性,是我们的一项核心工作内容。

三、股权的分配原则

　设计改制的最终结果,是与集团公司的资本运营战略直接相联系的一个问题,即:

是面向资本运作的方向走上市公司的路子,还是走有限公司的路子?

这个问题在集团公司十五发展战略中已经有了一个比较明确的方向,那就是走资本运作道路的方向。

从我们对集团发展战略进行梳理得出的结论以及从市场经济发展的规律来看,走上市公司的道路对于集团公司来说,从长期来看应该是一种当然的选择。

那么采用什么样的股权结构为宜呢?

我们认为,相对比较理想的股权结构,应该是股权结构多元化、股东持股适当分散化的。

大多数股份应该掌握在不同的几个利益相对独立的股东手中,而且每一方都应该有相对控股的能力,同时又相互牵制。

只有这样才能够在股东当中维持适度的均衡,防止出现一股独大所带来的侵犯小股东利益的行为,为建立有效的公司治理结构带来先天的保证。

因此,在改制后的集团公司股权结构中,国有股,企业职工股,管理层持股,企业外部持股（或有）,每一方都不应绝对控股,而只能是相对控股。

（关于职工持股和管理层持股的政策意见参见鲁政发[]45号文件<关于推进国有大中型企业投资主体多元化若干规定的通知>）

四、集团股份制改造的途径和模式

对国有企业的股份制改造,基本途径应是不断发展企业之间的横向联合,经过资产承包、兼并和职工内部持股等形式逐步打破国有企业的产权封闭状态,并在此基础上逐步实行资产评估和产权界定,实现法人资产的股份化,逐步过渡到有限责任公司和股份有限公司。

就集团公司来讲,以整体改制方案而言,改制大致能够按照以下步骤进行:

⏹第一步,是应该在集团会计账目中明确将1.5亿工资含量结余和6000万职工集资款划归应付职工持股会名下,明确工资含量结余的集体所有性质;

⏹第二步,将职工持股会对企业的债权以信托的方式委托一家信托投资公司代理行使所有权;（选择信托模式的理由见<职工持股信托方案>）

⏹第三步,进行资产评估和审计工作,同时由职代会经过集团改制方案;同时企业内部优化产业结构,组建新的分公司,建立健全配套制度。

对分公司股份制改造,建立经营者持股体制,组建有限责任公司。

⏹第四步,将有关材料上报省经贸委和国资局请求批准国有股权转让。

至此,在改制方案符合有关政策的前提下,集团公司改变股权结构,引入员工持股和经营者持股（初期以信托持股形式存在）,国有股份改变控股地位,职工持股会就将成为集团有限公司的控股股东,国有股权的部分退出得以实现。

接下来,如果更进一步将集团公司改建为上市股份公司,则进入第五部:

⏹第五步,将持股会中个人股份以股票形式分发,同时集团公司成立股份公司筹备发起小组,发起设立股份有限公司;

⏹第六步,在满足有关上市公司要求的条件下,公开发行股票上市。

（参看<改制重组指导意见0518>）

（其它股份制改造内容见改制方案）

五、职工持股的原则及方案

职工持股会制度产生于美国,在中国的推行也已将近。

但在中国因其在法律地位问题,国家已于停止了对职工持股会的社团法人审批工作。

不过,随着10月<信托法>的出台,借助信托手段实现职工持股的方案已经在国内逐渐开始推行。

（对其法律背景及内容的具体阐述,将在<企业职工持股信托方案0521>中进一步阐述）

（一）、职工持股的作用:

1，产权重组的同时实现业务重组;

2，提高经营者的责任心和职工凝聚力;

3，持股会对员工持股进行管理,限制股份转让;

4，员工持股能够作为退休后的一笔养老金;

5，员工持股能够用来反收购（上市公司）。

（二）、员工持股的出资来源:

1，现金出资;

2，公司用历年积累的部分公益金、奖励福利基金（偏向老职工）;

3，公司大股东提供低息或者无息贷款;

4，员工用股权抵押进行贷款,用股份分红来偿还贷款;

5，可分配工资结余配股。

对于职工持股的激励效果,据有关调查统计显示,在上海的职工持股企业中,职工持股额越高,工作积极性变化越大。

在盘子小且职工持股比例高的企业里,职工持股会的积极效应更为显著。

在集团公司改制过程中,对于员工持股的处理方式,我们原则上将一致采用信托持股的方法,具体方案详细内容见<企业职工信托持股方案0521>

（三）、职工持股的主要问题

职工持股的一些负面因素:

1，持股员工身兼股东和职工两个角色,两个角色间会有利益冲突,持股员工容易因缺乏必要的监督和解职的风险,会产生搭便车的行为,不利于企业效益的提高;

2，员工不是企业家,对持股的分红一般会有急功近利的倾向,管理层为取悦员工或迫于员工压力,不惜牺牲企业长远利益;

3，员工性别、年龄、背景不一,各种利益难以协调;员工未必喜欢自己的股份,因为这可能限制了她的流动性（为此,可适当调整政策为骨干员工持股）

如何在持股方案中尽可能的避免出现这些问题,将是摆在项目组和集团公司领导面前的一个共同问题。

六、经营者持股的初步设想

因集团公司改制过程中分部实施的特点,不可能一步实现成为上市股份公司的目标（参看改制方案一）,因此本方案只对非上市公司形态下,改制中对经营者的股权分配及激励（包括期股等方式）问题做出分析,而不对上市公司形态下的股权激励（股票期权等方式）做出方案。

在集团公司明确改制基本方案之前,对经营层持股的数量和办法,这里只做出简单原则设想。

1）经营者群体持股比例应在5%--20%之间,主要经营者持股不应低于经营者群体的20%。

2）能够采取期股分红的办法,按照1:

2-1:

4的比例为实股配虚股（参考上海埃通案例）。

3）用工资含量结余的一部分设立激励基金,对达到经营目标的经营者,给与一定程度上的奖金和股权激励。

七、经营者持股要注意的主要问题和环节

当前管理层收购（MBO）中的主要问题---用贷款购买股份,用分红在短期内偿还贷款,由于分红压力的存在（一般在短期内都无法补足贷款金额）,导致经营者采取各种非法手段,虚假制造财务报表,经过降低资产评估中国有股权的价值达到低价收购国有资产的目的,在改制后再运用调账的方式增加资产价值,提高个人股权价值,经过抵押等方式变现,尽快还清银行贷款。

由于大量幕后交易和非法侵占国有资产的现象存在,国家当前正在完善有关的法律法规,在新的法规出台前,国家对MBO的运作已经叫停。

当前国内MEBO迫切需要解决的问题

1，收购价格的公正性问题

2，防止管理层利用信息不对称逼迫大股东转让股份

3，公司治理结构在完成MEBO以后更需要加以规范（防止大股东利用信息不对称侵害小股东的利益）

4，加强MEBO中的信息披露工作及其后续工作。

在职工持股方式中的经营层持股问题上,出现的问题与上述问题基本一致。

为此,在公司改制的经营层持股问题上,我们将从制度层面对上述问题努力加以解决。

在集团公司改制过程中,一定汲取社会上的失败教训,在法律、政策允许的合理范围内采取适当的方式增加经营层的持股数量,同时加以约束,使经营者持股真正起到优化股权结构,提高经营者责任感和积极性的目的。

八、工资含量节余的处理方案

（一）、工资含量结余的形成

公司工资结余的产生缘起于-------------的规定,从1992年起至今,公司开始提取工资含量结余,由于公司业务的不断增长,企业的发展壮大,工资含量结余不但未能按其原有初衷进行利用,反而越积越多,迄今为止已形成约1.5亿元人民币的财务其它应付款挂账。

（二）、处理工资节余的处理所面临的主要问题

1）处理工资结余的问题,其难点在于由于其历史较长,期间公司员工的大量流入和流出以及工资水平的不断调整造成工资含量结余核算到人工作量大、且难以落实;

2）同时,由于公司划入工资结余账户的资金系每年平衡各分公司经营情况后有分公司按不同标准上交,以个人为单位的各种分配方案就更难做到兼顾公平。

公司多次讨论分配方案都未能形成共识,更造成工资结余分配到人的方案难以实现;

3）另外,对公司注册资本金的国有股置换问题的考虑,也是公司迟迟未能解决这一问题的一个重要原因。

（三）、工资结余处理思路

将工资结余含量1.5亿元分为4个部分来处理————

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