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债转股协议书

债转股协议书（精选多篇）

　　丁伟2014308711经济2班

　　浅议债转股

　　债转股是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。

从国际关系来看，债转股指债务国在面临经济困难或是信贷评级下滑时，以本国货币按市场状况以一定的折扣赎回外债。

债权人随后以债务国货币投资于该国的公司，将原来的债权转换成股权。

这种情形被称为债务国将债务证券化了。

　　作为一项重大经济政策的债转股，其现阶段的主要目的是解决银行不良资产、优化企业资产负债的结构、帮助国有企业解困。

其深远的目标应该是借此促进国有企业转换经营机制，建设国家投资的社会主义资本公司。

之所以这么说，是因为由各级政府及其部门充当国有股的权益责任人，不利于切断政企间的行政链，不利于企业经营机制的转换。

而国有股没有具体的权益责任人，或者没有以严格约束力的方式把国有产权委托给公司法人，则公司资本难以真正表现为资本，利益失衡和行为不当则在所难免。

因此，必须在作为最终所有者的国家和作为法人财产实体的企业之间建立起新的关系链，即国有资本权益责任键。

一方面保障国有制利益，另一方面为转换企业经营机制和建设国家投资的社会主义资本公司创造重要条件，其意义当然远大于商业性债转股。

　　债转股”成功所以债转股成功的关键还是要看这类企业能否在短期内扭亏为盈或在短期内经资产管理公司的“包装”给投资者以信心,但是,如果“债转股”没有触及到企业长期亏损的深层次问题,仅一个“转”字了事,对整个国家而言无异于将“左边口袋里的帐单装入右边口袋”,整个经济系统的风险并没有减少,最终结果仍难免重蹈政府财政托底清债的覆辙。

　　在我国“债转股”模式现具体表现为国家财政发行国债筹措资本金，成立四家与四大国有商业银行挂勾的金融资产管理公司，金融资产管理公司以按同等账面价值发行财政担保债券方式置换四大国有商业银行对具有发展潜力和发展前景的国有企业的不良债权，从而使四大国有商业银行原来由于政府干预、银行自身问题、企业问题而造成的自身资产不良的状况得以改善。

金融资产管理公司获得的对国有企业的债权经财务重组后转化为对国有企业的股权，从而在较大限度下减轻了国有企业的债务负担;同时，通过对股东权利的行使、对公司重大决策的参与，

　　金融资产管理公司协助国有企业进行管理重组，在原有企业的基础上原企业改造成一新公司或由原企业划分部分资产与该债权组成另一新公司，从而恢复企业活力、增强企业竞争力，使国有企业在减负情况下奋力发展、扭亏转盈，以达到自身在将来一定期限内通过转让、上市、企业回购股权等方式退出国有企业并获取一定收益。

债转股是以金融资产管理公司作为主体,将国有银行对国有企业的部分贷款转为股权,是化解银行不良资产风险和推进国有企业改革与发展的一项重大举措。

从债转股本身来说,它涉及企业、金融资产管理公司、银行三方面的利益。

　　一、债转股对国有企业影响

　　积极影响主要表现在两个方面：

　　一方面它强化了对企业的经营监督。

在我国，资本市场不发达，国有企业资金严重依赖银行贷款，但银行的债权人地位使得银行无法约束企业的行为。

当前，存在一个突出现象是，银行的债权纠纷由于种种原因在法院很难取得胜诉，即使取得胜诉，也无法执行实施。

实行债权转股权后，金融资产管理公司取得对企业的监管权，就能增加对债务企业的约束力度，防止企业经营行为短期化，保障金融资产管理公司权益，并使银行权益得到即时保证（以全额式部分比例形式）。

　　另一方面它减轻了国有企业负担，有利于实现国有企业脱困目标。

国有企业脱困的目标艰巨，债务问题是其主要梗阻之一。

“债转股”后，企业不用还本付息，负担随之减轻;同时资产负债表也趋于健康，便于企业获得新的融资。

而且，“债转股”触及企业的产权制度，推行管理重整，废除官僚机制，推动企业尽早建立新的经营机制。

　　不利影响主要表现为：

　　通过债转股，企业负债率的降低，并非基于企业资产盈利能力的实际增强，这就给债转股企业提出了一个如何进一步深化改革，提高资产实际盈利能力，摆脱困境，求得良性发展的要求，面临巨大的挑战。

　　二、债转股对银行影响

　　积极影响主要表现在：

　　债转股把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，这样，就可大力提高银行的信用地位，从而搞活银行的资金，增强银行竞争力。

另外，通过金融资产管理公司来使企业重组，可以改变单一的国有资本，增加国有资本的活性，同时引进了外部监督机制，有助管理层的发展。

　　不利影响主要表现在：

　　如果通过债转股，企业仍不能有效提高资产实际盈利能力，将产生企业大量举债，逃债赖帐等负面影响，金融资产管理公司只能退出。

银行的不良资产仍是亟待解决的问题。

三、债转股对政府影响

　　实行“债转股”社会震动小，容易得到各方支持。

“债转股”兼顾了财政、银行、企业三方面的利益。

国家银行债权变股权，没有简单勾销债务，而是改变了偿债方式，从借贷关系改变成不需还本的投资合作，既没有增加财政支出，又减轻了企业还债负担，银行也获得了管理权。

这是一种现实代价最小的债务重组方案，社会震动小，所以，可以在较大规模上运用，有利于在较短时间内收到解脱国家银行和国有企业债务症结的成效。

　　实行债转股，对企业和银行来说都是一件好事，银企双方可以相互得利。

他可以盘活银行的不良贷款，化解金融风险，又可以支持国有企业脱困，加快改革。

但是，债转股不能解决企业和银行的所有问题。

　　目前我国运作的债转股整个操作步骤实际包括两个方面：

财务重组和管理重组。

财务重组实现债权转股权，改变企业和资产管理公司的债权结构和股权结构，企业财务状况从报表上看，明显变得优质，但是如果债转股知识重点完成财务重组，其他方面不作相应改变，只能在短时间内奏效，随着时间的推移，必将重新陷入经营困境。

所以，在转转股的运作中，管理充足应是一个关键的，核心的步骤，必须从企业治理结构、人事任免体系、管理激励机制等各个方面予以更新和改善。

督促企业经营管理能力的提升，从源头上遏制不良资产的继续发生。

　　一、债转股概念

　　《办法》第二条将债转股界定为：

“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

”

　　1、债转股属于增资

　　债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。

例如甲公司拥有对a公司的债权100万元，a公司注册资本为100万元，a公司股东为乙公司。

现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加a公司注册资本100万元。

则债转股后，a公司注册资本为200万元，甲和乙均为a公司股东。

《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。

　　2、上市公司的债转股

　　《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。

因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。

但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。

　　3、可以转为股权的债权类型

　　债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。

因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：

　　①合同之债；可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：

一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。

　　②人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。

　　③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。

　　上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。

　　二、程序上的规定

　　1、多人债权

　　用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

也就睡说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。

　　2、债转股的评估

　　为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。

而且，由于《办法》规定，股东会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。

另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

　　3、验资程序

　　债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

验资证明应当包括下列内容：

　　①债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；

　　②债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；

　　③债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；

　　④债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

　　4、工商变更手续

　　债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。

涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。

　　《办法》将在明年开始执行，因此，各地工商局的债转股登记资料清单尚在准备中，估计企业至少应准备以下资料：

①债转股合同；②股东会审议债转股决议；③股东会确认债权作价出资金额决议；④验资报告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股东的主体资格证明；⑦债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书；⑧各地工商局要求的其他资料等。

　　公司登记机关（请帮助宣传好范文网Www.hAOwOrD.cOm）应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。

　　三、债转股的财务和税务处理

　　1、会计处理

　　《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行

　　了规范，如下表：

　　债转股的会计处理

　　准则规定

　　会计分录

　　债务人

　　债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本，股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。

　　重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。

　　借：

应付账款/其他应付款

　　贷：

实收资本

　　资本公积

　　营业外收入

　　债权人

　　债权人应当将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。

　　借：

长期股权投资

　　坏账准备

　　贷：

应收账款/其他应收款

　　营业外支出

　　2、税务处理

　　《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第六条第款规定：

“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

企业的其他相关所得税事项保持不变。

”

　　例如：

乙企业债务100万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90万的股权偿债。

乙公司债转股前实收资本50万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为50%，增加乙公司实收资本50万元，40万元作为资本公积——资本溢价。

　　①债务人乙的税务处理

　　债务清偿，债务人实现所得10万元，但是在税收上不进行确认。

　　借：