XXX投资基金有限合伙合伙协议律师拟定版Word下载.docx

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1.1.9“后续有限合伙人”，指在合伙企业成立之日后认缴出资并由普通合伙人接纳入伙的有限合伙人。

1.1.10“认缴出资额”，指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。

1.1.11“继受有限合伙人”，指通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的有限合伙人。

1.1.12“实缴出资额”，指某一合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金金额，本协议明确约定不作为合伙人出资的金额除外。

1.1.13“首次出资日”，对于每一有限合伙人而言，缴付第一期出资之日。

1.1.14“普通同意”，指，于同意当时，认缴出资额总和达到或超过违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的50%的一个或多个有限合伙人的明示同意；

如存在需要回避表决的情形，应回避表决的合伙人的认缴出资额不计算在上述认缴出资额总和之内。

1.1.15“特别同意”，指，于同意当时，认缴出资额总和达到或超过违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的三分之二的一个或多个有限合伙人的明示同意；

1.1.16“中国”，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

1.1.17“人”、“人士”，指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。

1.1.18“日”，指自然日。

1.1.19“工作日”，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.20“季度”、“半年度”、“年”，分别指日历季度、日历半年度、日历年度。

1.1.21“元”，指人民币元。

1.2标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

第二条合伙企业

2.1设立

2.1.1合伙企业根据《合伙企业法》在中国设立。

各方同意按照《合伙企业法》的规定及本协议的约定参与和延续合伙企业，合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

2.1.2合伙企业可在执行事务合伙人独立判断为实现合伙目的为必要及适宜的情况下达成、签署、交付及履行所有约定、合同及其他义务，及从事所有活动或交易。

2.2名称

2.2.1合伙企业的名称为XXX基金（有限合伙）。

2.2.2执行事务合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称。

执行事务合伙人应及时将合伙企业名称变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。

2.3主要经营场所

2.3.1合伙企业注册的主要经营场所为：

。

2.3.2执行事务合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。

执行事务合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。

2.4合伙目的

合伙企业的目的是开展新兴产业等投资。

2.5经营范围

企业投资、资产管理、投资咨询（金融、证券、期货、保险除外）等

2.6效力

任何根据本协议约定被接纳为有限合伙人的人士自其入伙之日起、任何根据本协议约定被接纳为继受有限合伙人的人士自其继受取得合伙权益之日起，成为合伙企业的合伙人，并成为本协议的当事人、受本协议的约束。

除非相关的合伙人之间另行达成协议，继受有限合伙人就其受让的合伙权益所享有的权益以及应履行的义务与该等合伙权益的转让方相同。

2.7期限

2.7.1合伙企业的设定的存续期为5年。

2.7.2合伙企业的存续期经合伙人会议特别同意，可以延长2年。

2.8合伙人对合伙企业债务的责任

2.8.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

2.8.2有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

第三条合伙人及其出资

3.1合伙人

3.1.1合伙企业目前仅有一个普通合伙人，广州XX基金管理中心（有限合伙），根据与社会出资人协商结果可另行增加普通合伙人。

其住所如本协议附件所示。

3.1.2有限合伙人的名称、证件地址如本协议附件所示。

3.1.3除非经普通合伙人另行同意，合伙企业的有限合伙人应系依据中国法律成立并有效存续、其股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实体。

3.2总认缴出资额

合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。

3.3本协议签署时普通合伙人的认缴出资额

合伙人姓名

营业执照号码

出资方式

认缴出资额（万元）

缴付期限

实缴出资额（万元）

广州XXX基金管理中心（有限合伙）

现金

1

合伙企业成立之日起5年内缴付

3.4本协议签署时有限合伙人的认缴出资额

广东XXX投资有限公司

10000

广东XXX投资集团有限公司

9999

3.5出资方式

所有合伙人均应以人民币对合伙企业出资。

3.6缴付出资

合伙人认缴的合伙企业出资，应在合伙企业期限内一次性缴清；

或在执行事务合伙人的同意下分期缴纳。

3.7逾期缴付出资

3.7.1如任何有限合伙人未能按照《投资附属协议书》的约定于相应的出资日或之前向合伙企业缴付出资，执行事务合伙人可认定该有限合伙人为“违约合伙人”。

如有限合伙人在任何时间通知执行事务合伙人其无法在出资日之前向合伙企业缴付相应出资，则执行事务合伙人可立即认定该有限合伙人为“违约合伙人”。

3.7.2执行事务合伙人有权在认定违约合伙人后独立决定对该违约合伙人采取如下一种或几种措施：

（1）保留违约合伙人的有限合伙人身份，但其在合伙企业中的权利做如下调整：

1）缩减该违约合伙人的认缴出资额，该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并且其认缴出资额不应被计入表决基数，其应分担的合伙费用仍按其未发生违约时的认缴出资额计算。

执行事务合伙人有权将违约合伙人的尚未缴付的认缴出资额转让给其指定的守约合伙人（前提是该守约合伙人同意认缴）或第三方，或自行认缴相应出资，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额。

2）自违约合伙人未按约定缴付出资当次的出资日起，核减违约合伙人可获分配的金额，核减比例最高为30%。

（2）采取执行事务合伙人认为必要的法律行动以强制要求违约合伙人根据其认缴出资额缴付出资，该有限合伙人除应缴付其应缴出资外，执行事务合伙人有权要求该有限合伙人向合伙企业每日支付自其应缴出资日之日起至其实际支付之日止按照其应缴出资额千分之一的标准计算的逾期付款违约金。

（3）将违约合伙人之合伙权益的全部或部分按照执行事务合伙人从守约合伙人利益出发独立决定的价格出售给执行事务合伙人独立决定的投资人，违约合伙人的认缴出资额相应减少。

在此情况下执行事务合伙人有权代表违约合伙人签署相关文件并且违约合伙人应按照执行事务合伙人的要求配合签署或出具相关文件，该等违约合伙人合伙权益的购买方在完成转让之时就该等合伙权益成为一个“继受有限合伙人”。

（4）强制违约合伙人退伙，合伙企业的总认缴出资额相应减少，在此情况下执行事务合伙人有权代表违约合伙人签署相关文件并且违约合伙人应按照执行事务合伙人的要求配合签署或出具相关文件，其他合伙人在此同意执行事务合伙人独立决定强制违约合伙人退伙并应配合签署或出具相关文件。

（5）采取其他违约追责措施或与违约合伙人达成和解。

无论执行事务合伙人采取以上一种或几种措施，违约合伙人均应就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任，该等损失包括但不限于：

合伙企业因其未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；

合伙企业对违约合伙人采取违约追责措施所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。

执行事务合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配现金中直接扣除上述滞纳金、赔偿金。

3.7.3任何有限合伙人签署本协议即表示其知晓，其被接纳进入合伙企业有赖于其履行本协议项下的义务，如发生违约，执行事务合伙人及任何其他合伙人可能无法获得充分的补偿，且违约所造成的损失在本协议签署时或违约发生时可能无法确定，因此本条（3.7逾期缴付出资）所约定的违约救济措施系执行事务合伙人针对任何违约合伙人可采取的合理及适宜的违约救济措施。

并且，执行事务合伙人不应以任何方式就其因对违约有限合伙人采取或未采取本条（3.7逾期缴付出资）项下任何措施而向任何其他合伙人或合伙企业承担责任。

3.8合伙企业及合伙人的登记、备案

3.8.1本合伙协议生效后即进行工商设立登记。

3.8.2后续募集期满，执行事务合伙人有权独立决定依照后续募集期新有限合伙人实际出资比例、实缴出资总额等情形，依法及时到企业登记机关办理企业变更登记、备案手续。

3.8.3各方同意并承诺，为合伙企业完成符合法律、法规规定及本协议约定的登记、备案提供一切必要的配合，包括但不限于签署所需的全部文件、履行所需的全部程序。

第四条收益分配和亏损分担

4.1合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁发的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。

4.2本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。

4.2.1对于有限合伙可分配的投资收益，普通合伙人根据投资收益率确定是否计提业绩提成，若年化投资收益率低于10%（含），不计提业绩提成；

若年化收益率大于10%（不含），按照投资收益（投资收益=全部收益-成本费用）的20%计提业绩提成；

剩余部分，按照实缴比例在全体合伙人之间进行分配。

如果企业亏损，合伙人应该按实缴额比例承担。

4.2.2合伙企业所有的明细账目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。

4.2.3有限合伙人按照日净值的年化1.5%向普通合伙人支付管理费。

4.3合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

4.4所得税和其他税收

根据相关法律法规规定，合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收，则合伙企业在依法代扣代缴各类税收后将余额支付给有关合伙人。

第五条合伙事务的执行

5.1执行事务合伙人

全体合伙人签署本协议即视为广州XX基金管理中心（有限合伙）被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

5.2执行合伙事务

5.2.1为执行合伙事务，普通合伙人：

（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；

（4）应履行《合伙企业法》（无论是否为合伙企业利益）规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；

（5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

5.2.2普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于：

（1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；

（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；

（3）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

（6）选聘合伙企业财务报表的审计机构；

（7）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

（8）签订与组建联接投资实体、平行投资实体、替代投资实体、投资持有实体相关的协议，及与平行投资实体签订有关共同投资的协议；

（9）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；

（10）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；

与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；

采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（11）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（12）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（13）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。

5.2.3全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

（1）修改或修订本协议的相关文件；

（2）使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件；

（3）有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议；

（4）当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。

5.3执行事务合伙人委派的代表

5.3.1执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。

执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。

5.3.2执行事务合伙人更换委派代表时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。

5.4执行事务合伙人违约处理办法

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。

若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

5.5执行事务合伙人的除名和更换

5.5.1如因执行事务合伙人故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损失，经按照本协议约定的仲裁程序裁决执行事务合伙人存在上述情形，并经特别同意，可将执行事务合伙人除名。

合伙人在经特别同意决定除名执行事务合伙人同时，可决定接纳继任的执行事务合伙人，如没有继任的执行事务合伙人，则合伙企业进入清算程序。

5.5.2执行事务合伙人的更换应履行如下程序：

（1）合伙人在作出将执行事务合伙人除名的决定同时经特别同意作出接纳继任的执行事务合伙人的决定；

（2）继任的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

5.5.3执行事务合伙人依据本条被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日；

依据本条被更换的，第0条所述程序全部履行完毕且合伙企业将除名通知送达执行事务合伙人之日为除名生效日。

自除名生效日起，执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务，在合伙企业有继任的执行事务合伙人的情况下，被除名的执行事务合伙人应向继任的执行事务合伙人交接合伙事务。

5.6有限合伙人不执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

5.7责任的限制

5.7.1执行事务合伙人及其关联方不应被要求返还任何合伙人的出资，亦不对有限合伙人的投资收益保底；

所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

5.7.2除非由于故意不当或重大过失行为，执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

5.8免责保证

各合伙人同意，执行事务合伙人及其管理团队、雇员，及其聘请的代理人、顾问等人士，以及咨询委员会成员（以下合称“受补偿方”），为履行其对执行事务合伙人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。

如受补偿方因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿受补偿方因此产生的损失和费用，除非经有权法院终审裁决或第0条约定的仲裁机构的最终裁决认为该等损失、费用以及相关的法律程序事由于受补偿方的故意不当或重大过失所引起。

5.9利益冲突

5.9.1全体合伙人在此知悉并同意：

执行事务合伙人及其关联方将继续管理关联基金并从事其他投资管理、投资咨询、投资顾问业务，如在日常业务中与本合伙企业的利益产生冲突，执行事务合伙人应遵照相关法律、法规的规定及适用于执行事务合伙人的监管规定，并本着善意、公正的原则管理、解决这些利益冲突。

在此前提下，执行事务合伙人及其关联方对关联基金的管理或咨询服务及其他投资管理、投资咨询、投资顾问业务不应受到合伙企业或其他合伙人任何方式的限制。

5.9.2执行事务合伙人从事的投资管理活动及其他投资管理、投资咨询、投资顾问业务，不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反，其他合伙人在此放弃就此追究执行事务合伙人任何责任的权利。

5.10资金监管

合伙企业将委托一家信誉卓著的商业银行对合伙企业账户内的全部现金实施资金托管。

第六条投资业务

6.1举债和担保限制

6.1.1除非合伙人会议特别同意，合伙企业不得负债经营。

6.1.2合伙企业不得利用合伙企业名义或名下资产为任意他人提供担保。

6.2投资后的管理

普通合伙人设投后管理部门，其成员由普通合伙人共同决定。

投后管理部门负责合伙企业已完成投资的管理，主要职责是合伙企业的投后管理行为，有效监督、指导、协调投后管理工作，提升被投资企业业绩，以求保障合伙企业资产安全与增值。

第七条费用和支出

7.1合伙费用

7.1.1合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用（“合伙费用”），包括但不限于：

（1）开办费；

（2）合伙企业直接或间接发生的、与已完成或未完成的项目投资、举借符合本协议约定的债务，包括但不限于其评估、获取、持有、管理及变现所发生的法律、审计、评估、中介及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；

（3）管理费；

（4）合伙企业的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方顾问费用；

（5）合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

（6）合伙人会议费用，但不包括各合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用；

（7）政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；

（8）合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审计、税务相关的费用；

（9）向托管机构支付的费用；

（10）由合伙企业发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的成本；

（11）合伙企业向受补偿方直接或间接支付的补偿，或合伙企业应付的保险费；

（12）合伙企业清算、解散相关的费用；

（13）其他未明确列出，但合伙企业发生的，或执行事务合伙人为管理合伙企业而发生的，与合伙企业的业务和运营有关的费用。

7.1.2合伙费用由合伙企业从合伙人对合伙企业的出资中支付，执行事务合伙人或其关联方为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销；

首次交割日之前，执行事务合伙人或其关联方垫付的开办费等费用，由合伙企业在具备支付条件后立即予以报销或返还。

7.2管理费

7.2.1合伙期限内，合伙企业应支付的管理费和支付时间按前款相关约定执行。

7.2.2普通合伙人可在应收管理费的额度内指示合伙企业直接支出第7.3条（7.3执行事务合伙人费用）所述费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。

普通合伙人可指示合伙企业将其应收管理费部分或全部支付给普通合伙人指定的第三方。

7.3执行事务合伙人费用

合伙企业发生的下列费用由执行事务合伙人自行承担：

执行事务合伙人的日常支出，包括向管理人员和/或雇员直接支付的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

第八条入伙、退伙及合伙权益的转让

8.1有限合伙人入伙

合伙企业可按照本协议约定接纳新的有限合伙人入伙。

新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确认其同意受本协议约束。

8.2有限合伙人退伙

8.2.1有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人同意退伙；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

合伙人违反《合伙企业法》第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

8.2.2合伙人退伙时按下列程序进行：

（1）需有正当理由方可退伙；

（2）退伙需提前三十日通知其他合伙人；

（3）经全体合伙人同意退伙；

（4）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；

退伙人对其退还前已发生的合伙企业亏损或债务，按其出资比例承担责任。

（5）退伙人不论以何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物；

（6）《合伙企业法》第四十八条、四十九条的情形之一出现，合伙人分别为法定退伙、除名退伙。

8.2.3合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销、或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

8.2.4如执