取消验资后验资报告模板 28页Word文档格式.docx
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第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不第二十六条有限责任公司的注册资本为得低于注
册资本的百分之二十，也不得在公司登记机关登记的全体股东认缴的低于法定的注册资本最
低限额，其余部出资额。
分由股东自公司成立之日起两年内缴法律、行政法规以及国务院决
定对有限足;
其中，投资公司可以在五年内缴足。
责任公司注册资本实缴、注册资本最低有
限责任公司注册资本的最低限额为人限额另有规定的，从其规定。
民币三万元。
法律、行政
法规对有限责
任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第二十九条股东缴纳出资后，必须经依删去法设立的验资机构验资并出具证明。
第三十三条有限责任公司应当置备股东第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记
载下列事项：
名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所;
（一）股东的姓名或者名称及住所;
（二）股东的出资额;
（二）股东的出资额;
（三）出资证明书编号。
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行
使股东权利。
册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出公司应当将股东的姓名或者名称向公司资额向公
司登记机关登记;
登记事项发登记机关登记;
登记事项发生变更的，应生变更的，应当办理变
更登记。
未经登当办理变更登记。
未经登记或者变更登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
记的，不得对抗第三人。
第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
股东应当第五十八条一个自然人只能投资设立一一次足额
缴纳公司章程规定的出资额。
个一人有限责任公司。
该一人有限责任一个自然人只能投资设
立一个一人有限公司不能投资设立新的一人有限责任公责任公司。
该一人有限责任公司不能
投司。
资设立新的一人有限责任公司。
第七十七条设立股份有限公司，应当具第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条
（一）发起人符合法定人数;
（一）发起人符合法定人数;
（二）发起人认购和募集的股本达到法定
（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低
限额;
资本最低限额;
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定;
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定;
（四）发起人制订公司章程，采用募集方（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的
经创立大会通过;
式设立的经创立大会通过;
（五）有公司名称，建立符合股份有限公（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的
组织机构;
（六）有公司住所。
（六）有公司住所。
第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
第八十条股份有限公司采取发起设立方公司全体
发起人的首次出资额不得低于式设立的，注册资本为在公司登记机关注册资本的百分之二十，
其余部分由发登记的全体发起人认购的股本总额。
在起人自公司成立之日起两年内缴足;
其发
起人认购的股份缴足前，不得向他人中，投资公司可以在五年内缴足。
在缴募集股份。
足前，
不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注股份有限公司采取募集方式设
立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股册资本为在公司登记机关登记的实收股本总
额。
法律、行政法规以及国务院决本总额。
定对股份有限公司注册资本实缴、注册股份有限
公司注册资本的最低限额为人资本最低限额另有规定的，从其规定。
民币五百万元。
法律、
行政法规对股份
有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章第八十三条以发起设立方式设立股份有程规定其
认购的股份;
一次缴纳的，应即限公司的，发起人应当书面认足公司章缴纳全部出资;
分期缴
纳的，应即缴纳首程规定其认购的股份，并按照公司章程期出资。
以非货币财产出资的，应
当依规定缴纳出资。
以非货币财产出资的，法办理其财产权的转移手续。
应当依法办理其财
产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应发起人不依照前款规定缴纳出资的，
应当按照发起人协议承担违约责任。
当按照发起人协议承担违约责任。
发起人首次缴纳出
资后，应当选举董事发起人认足公司章程规定的出资后，应会和监事会，由董事会向公司登
记机关当选举董事会和监事会，由董事会向公报送公司章程、由依法设定的验资机构司登记
机关报送公司章程以及法律、行出具的验资证明以及法律、行政法规规政法规规定的其他文
件，申请设立登记。
定的其他文件，申请设立登记。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百七十七条公司需要减少注册资本公司应当
自作出减少注册资本决议之日时，必须编制资产负债表及财产清单。
起十日内通知债权人，
并于三十日内在公司应当自作出减少注册资本决议之日报纸上公告。
债权人自接到通知书之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在起三十日内，未接到通知书的自公告之报纸上公告。
债权人自接到通知书之日日起四十五日内，有权要求公司清偿债起三十日内，未接到通知书
的自公告之务或者提供相应的担保。
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
（一）删去第七条第二款中的“实收资本”。
（二）将第二十三条第二项修改为：
“
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。
（三）将第二十六条修改为：
“有限责
任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东
认缴的出资额。
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另
有规定的，从其规定。
”
（四）删去第二十七条第三款。
（五）删去第二十九条。
（六）将第三十条改为第二十九条，修改为：
“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股
东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，
申请设立登记。
（七）删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。
（八）删去第五十九条第一款。
（九）将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：
“
（二）有符合公司章程规定的全
体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。
（十）将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：
“股份有限公司采取发起设立方式
设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
在发起人认购的股
份缴足前，不得向他人募集股份。
第三款修改为：
“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资
本最低限额另有规定的，从其规定。
”（十一）将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：
“以发起设立方式设立股份有
限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。
以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事
会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
”（十二）删去第一百七十八条第三款。
此外，对条文顺序作相应调整。
这次公司法修改主要涉及三个方面：
首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。
也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取
消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出
资的规定;
取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。
转而采取公司股东（发
起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。
其次，放宽注册资本登记条件。
除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公
司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;
不再限制公司设
立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。
第三，简化登记事项和登记文件。
有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。
公司登记时，不需要
提交验资报告。
据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。
下一步，工商
总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信
息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。
篇二：
公司法201X年3月1日实
施后注册公司流程及费用公司法201X年3月1日实施后注册公司流程及费用解读最新公司法三大规定
1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。
认缴年限期限上限30年，在公司章程中约
定认缴出资额、出资方式、出资期限。
2、取消了有限责任公司（包含一人有限公司）、股份有限公司最低注册资本分别应达3
万元、10万元、500万元的限制;
取消首次出资比例以及货币出资比例。
3、简化登记事项和登记文件。
公司登记时，不需要出具验资报告。
201X年3月1日最新公司法注册公司流程第一步、公司核名（4-5个工作日）
1、填写《企业名称核准登记表》工商局买表;
2、全体投资人签署的《商事主体名称预先核准申请书》；
3、全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托
代理人的身份证件复印件；
4、应标明指定代表或者共同委托代理人的权限、授权期限。
5、投资者的资格证明或者自然人的身份证明；
6、法律、法规、规章规定应当提交的其他有关文件。
3、确定公司注册资本（认缴制，不需要验资），约定认缴期限30年;
4、确立公司经营范围;
查询经营范围入口
5、五个工作日市工商局终审领取《名称预先核准通知书》;
第二步、办理工商登记设立（6-8个工作日）需要准备材料：
1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》
2、董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》
3、由发起人签署或由会议主持人和出席会议的董事签字的股东大会或者创立大会会议记
录（募集设立的提交）=股东会决议（设立）
4、全体发起人签署或者全体董事签字的公司章程
5、自然人身份证件复印件
6、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件
7、法定代表人任职文件及身份证件复印件
8、住所使用证明
9、《企业名称预先核准通知书》第三步、篆刻公司印章（1个工作日）需要准备材料：
1、营业执照副本原件及复印件
2、法人身份证原件及复印件
3、委托人身份证原件及复印件
需要篆刻的印章
1、企业公章
2、企业财务章
3、企业法定代表人个人印鉴注：
之后在办理其他相关程序时，一定要带企业篆刻的公章、财务章、法人个人印鉴第四步、办理企业组织机构代码证（3-5个工作日）需要准备材料：
2、企业法人身份证原件及复印件
3、经办人身份证原件及复印件
4、企业公章
第五步、办理税务登记证（5-6个工作日）需要准备材料：
1、企业营业执照副本原件及复印件
2、组织机构代码证原件及复印件
七、办理税务登记证
3、房屋租赁合同（印花税贴右上角注销）复印件需要准备材料：
3、房屋租赁合同（印花税贴右上角注销）复印件第六步、银行开设公司基本户（7-10个工作日）需要准备材料：
3、税务登记证原件及复印件
4、公章、法人章、财务章
5、签订扣税协议
第七步、企业核税（3-5个工作日）需要准备材料：
提交营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、法人身份证、股东身份证、
公章、财务章、扣税协议、ca证书、租赁协议、租赁发票、办税员身份证。
注意：
申请增值税专用发票（需要看场地从新申请）。
费用
1、工商局工商名称核准，40元
2、公司办公室房租6个月，6000元
3、租房合同打印费5份15元，房产证复印件5张2.5元
4、租房的印花税12元
5、下载公司章程的上网费2元，公司章程打印费15元
6、刻法人私章20元
7、会计师事务所的银行询征函10元
8、银行开立公司验资户开户费20元
9、会计师事务所办理验资报告500元
10、工商局注册公司手续费300元，信息卡120元
北京取消验资报告
验资报告瑕疵解决之道
（201X-01-0421:
51:
02）
【案例情况】
一、精锻科技：
因汇率差异导致验资瑕疵201X年12月31日，公司董事会通过决议，同意美国檀岛公司转让其持有的公司25%的
股权，转让价格为87.5万美元。
同日，美国檀岛公司与夏汉关等11名自然人签署了《股权
转让协议书》。
201X年3月26日，姜堰市对外贸易经济合作局出具《关于同意江苏太平洋精密锻造有
限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（姜外经贸资字﹝201X﹞13号），批复同意本次股
权转让。
201X年4月19日，江苏省泰州工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》（注
册号：
321201X00000908）。
公司201X年4月由中外合资企业变更为内资企业时，将公司原注册资本500万美元按股
权交割日的汇率折算为34,173,000元人民币，进行了工商变更登记。
而根据规定，公司注册
资本、实收资本应按投入时的汇率折算为36,246,315元人民币，导致公司注册资本少登记
2,073,315元。
201X年12月11日，公司召开股东会，就上述注册资本更正事宜作出决议，同意对公司
从中外合资企业变更为内资企业时的注册资本按投入时入账汇率折算为36,246,315元人民
币，各股东出资比例不变。
公司201X年11月增资后的注册资本随之更正为40,273,684元。
同日，各股东签署了章程修正案，对公司注册资本进行修改，各股东出资比例不变。
201X年12月25日，姜堰市光明会计师事务所出具《验资报告》（姜明会验（201X）第
221号），确认截至201X年12月31日，公司注册资本合计应为人民币3,624.6315万元，实
收资本应为人民币3,624.6315万元，并对姜明会验字（201X）第052号《验资报告》中确认
的实收资本金额予以更正。
201X年12月25日，苏州岳华会计师事务所出具《验资报告》（苏州岳华验字﹝201X﹞
1341号），对相关注册资本更正事宜予以验证确认。
就上述注册资本更正事宜，泰州市姜堰工商行政管理局出具了《公司勘误核准通知书》
（公司变更﹝201X﹞第12290004号），并换发了企业法人营业执照。
由于本次注册资本勘误更正，201X年12月，公司与江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基和
汇智创投签订了《增资协议之补充协议
（一）》，主要内容为按持股比例不变的原则调整公司
实收资本，并相应调整了资本公积。
上述《增资协议》及《增资协议之补充协议
（一）》没有
对赌条款，也没有其他可能影响股权变动的条款。
除上述《增资协议》及《增资协议之补充
协议
（一）》，公司与江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基和汇智创投未签订任何对赌协议或其他
可能影响股权变动的协议。
江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投已于201X年1月出具《承诺》：
“本公司于
201X年11月与江苏太平洋精密锻造有限公司（以下称“太平洋”）签订的《增资协议》及201X
年12月签订《增资协议之补充协议
（一）》，系双方真实意思表示、不存在虚假、伪造情况。
除以上协议，本公司与太平洋不存在其他任何书面或口头协议安排，包括但不限于其他对赌、
回购、期权等利益安排。
二、银信科技：
老公司法的分期出资
（一）基本情况
1、公司设立银信有限成立于201X年5月31日，注册资本为1,000万元，梁宝山和曾丹分别出资510
万元和490万元。
银信有限于201X年5月24日首次出资为50万元，其中梁宝山缴纳货币出
资25.50万元，曾丹缴纳货币出资24.50万元，并明确将于201X年11月30日、201X年5
月30日缴纳未缴部分。
保荐机构经核查后认为，银信长远设立过程与当时《公司法》的规定有所不符，存在一
定的法律瑕疵，但股东出资验资及分期缴纳均符合201X年2月《北京市工商行政管理局改革
市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定，股东已足额实际缴纳相应出资，符合北
京市工商登记管理部门的要求，并依法取得工商设立登记，不构成公司上市的实质障碍。
2、201X年2月变更
201X年2月，股东梁宝山和曾丹分别缴纳货币出资242.25万元和232.75万元，共计475
万元出资，公司实缴注册资本变更为525万元。
经核查，上述出资已超过了原定出资期限201X年11月30日，不符合201X年2月《北
京市工商行政管理局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》对分期出资期限的规定。
保荐机构认为，该期出资未能在原定出资期限内到位，存在一定的法律瑕疵，不过，上
述出资已足额缴纳且依法取得了工商变更登记，不构成本次上市的实质障碍。
（二）反馈意见
【反馈意见1：
关于银信有限201X年成立及201X年2次增资时，是否按当时有效的《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定验资及缴纳出资】
1、银信有限成立时验资及缴纳出资情况说明201X年5月10日，中国光大银行北京海淀支行分别出具《交存入资资金报告单》（no.
0107217）、《交存入资资金报告单》（no.0107218），确认曾丹已交存银信有限入资资金人民
币245,000元，梁宝山已交存银信有限入资资金人民币255,000元。
201X年5月19日，曾丹及梁宝山签订《公司章程》，其中载明银信有限设立时的注册资
本为人民币1,000万元，其中，梁宝山出资人民币510万元，占注册资本的51%；
曾丹出资
人民币490万元，占注册资本的49%。
201X年5月31日，银信有限取得北京市工商行政管理局（“北京市工商局”）核发的注
册号为1101082699587的《企业法人营业执照》（注明：
实缴注册资本人民币50万元）。
根据银信有限设立时有效的《公司法》第二十五条、第二十六条的规定，有限责任公司
设立时股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；
股东全部缴纳出资后，必
须经法定的验资机构验资并出具证明。
经金杜核查，曾丹及梁宝山向银信有限缴付的首期注
册资本的金额不符合当时有效的《公司法》第二十五条的规定，且未按照二十六条的规定履
行验资程序。
经金杜核查，曾丹及梁宝山首期向银信有限出资人民币50万元，系依据北京市工商局颁
发并于201X年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意
见》（以下简称“《市场准入若干意见》”）办理的工商设立登记手续。
该规定第（六）条规定：
“企业注册资本（金）实施分期缴付。
企业设立时投资人应当缴付法律、法规规定的最低注
册资本（金）数额，其余部分承诺在规定的期限内一次性缴清或分两期缴清。
投资人应当在
章程中规定注册资本（金）数额、设立时缴付的数额、分期缴付的数额、分期缴付的期限，
以及投资人以承诺的全部出资数额对企业承担责任的内容。
注册资本（金）的缴付期限最长
不得超过三年。
金杜认为，曾丹及梁宝山在银信有限设立时未依照当时有效的《公司法》的规定全额缴
付注册资本，但曾丹及梁宝山已在银信有限设立时缴付了人民币50万元注册资本，并在银信
有限于201X年5月19日通过的章程中约定了剩余注册资本分两期缴足，第一期于银信有限设立之日起六个月内，第二期于银信有限设立之日
起三年内全部缴清，该等情形符合有权工商登记机关所适用的规范性文件，并已取得了有权
工商登记机关核发的《企业法人营业执照》。
此外，《市场准入若干意见》第（十三）条规定：
“投资人以货币形式出资的，应到设有
“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资
本（金）；
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货
币出资数额”，而未强制要求提交验资报告。
金杜认为，银信有限在上述入资过程中虽未按照
当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序，但银信有限已按照有权工商登记机关所适
用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业
法人营业执照》。
综上，金杜认为，发行人前身银信有限设立时的验资及缴纳注册资本相关情况虽然不符
合当时有效的《公司法》的规定，但符合有权工商登记机关所适用的规范性文件并取得了有
权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》，不构成重大违法行为，不会对本次发行并上市
构成实质性法律障碍。
2、银信有限201X年增加实收资本时验资及缴纳出资情况说明201X年1月25日，银信有限召开股东会并作出股东会决议，同意银信有限实缴注册资
本由人民币50万元变更为人民币525万元，并对银信有限的章程进行相应修改。
201X年2月1日，中国光大银行北京海淀支行分别出具《交存入资资金报告单》
（no.0108950）、《交存入资资金报告单》（no.0108949），确认曾丹已交存银信有限入资资金
人民币2,327,500元，梁宝山已交存银信有限入资资金人民币2,422,500元。
201X年2月4日，银信有限取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注
明：
实缴注册资本525万元）。
验资报告样本企业设立验资报告
北京福瑞机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至201X年3月30日止申请设立登记的注册资本实收情
况。
按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验
资资料
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