董秘考试要点完结版之欧阳体创编文档格式.docx
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董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
声明内容：
上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或本所其他相关规定受查处的情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；
（六）本所认为应当说明的其他情况。
承诺内容：
（一）遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；
（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
7.董/监/高任及独立董事的职资格及职责？
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。
根据《证券市场禁入规定》第五条，违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3－5年的证券市场禁入措施；
行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5－10年的证券市场禁入措施；
有下列情形之一的，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施：
（1）严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的；
（2）违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，行为特别恶劣，严重扰乱证券市场秩序并造成严重社会影响，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的；
（3）组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的；
（4）其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重的。
根据《证券市场禁入规定》第四条，被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
8.董秘任职资格、职责及离职及空缺
离职及空缺时：
董秘缺位时，董事会指定1名董事或高管代行董秘职责，报本所备案，在指定代行董秘的职责之前，由董事长代行董秘职责
9.董/监/高辞职后如何重新聘任
上市公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，上市公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。
深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，上市公司方可提交董事会或股东大会审议。
10.董/监/高违法而造成公司损失，股东如何救济
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造成损失的，连续（180）日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼
11.股份买卖：
12.高管锁定期是多长时间，限售股上市后如何操作
控股股东、实际控制人上市后3年可转让；
上市前（证监会受理文件基准日）6月增资入股的，上市后3年可转让；
其他上市后1年可转让；
董监高上市后每年解限其上年末持股数的25%
限售股份上市流通怎么做：
向交易所提出申请，并于上市流通前3交易日内披露提示性公告。
控股股东、控制人在年报、中报公告前30日内不得转让解除限售股份；
预计未来1个月公开出售解除限售股超过股本总额1%的，应经大宗交易系统。
限售股份包括：
首发前已发行的股份、网下配售股份、非公开发行股份。
13.什么是增发
股票增发配售是已上市的公司通过指定投资者（如大股东或机构投资者）或全部投资者额外发行股份募集资金的融资方式，发行价格一般为发行前某一阶段的平均价的某一比例。
14.定期报告：
15.年度报告是否需要说明会，时间
年度报告一个月内举行说明会
16.哪些中期报告披露时需要审计
拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形。
17.定期报告须向交易所提供哪些的文件
年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要或季度报告全文及正文；
审计报告原件（如适用）；
董事会和监事会决议及其公告文稿；
按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
本所要求的其他文件。
18.如果会计师出具了非标文件后需要向交易所提交的文件：
董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
独立董事对审计意见涉及事项的意见；
监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
中国证监会和本所要求的其他文件
19.哪些人需要对公司定期报告签署书面意见
公司董事、高级管理人员应对定期报告签署确认意见，监事要对董事会编制的定期报告出审核意见
20.公司如要变更定期报告披露时间时，该如何操作
应提前5个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情况决定是否予以调整，原则上至接受一次变更申请。
21.披露定期报告前是否避免投资者关系活动，如何避免
上市公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。
22.监事报告如不符合需要，该如何处理
先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
23.监事报告触及哪些时点时要履行首次披露义务
董事会或监事会作出决议时；
签署意向书或协议时；
知悉或理应知悉时。
须履行首次披露义务
24.履行首次披露后超过约定三个月后怎么办
超过约定三个月后怎么办---每隔30天公告一次进展情况，直至完成交付或过户
25.业绩快报与事实相差多少时，要向投资者致歉
业绩快报与事实相差多少时，要向投资者致歉
答案是20%
26.三会：
27.董事会的人员构成与比例，董事长是如何产生的
股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。
董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
28.三会及总经理的职权
股东大会职责:
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权；
对于《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，由股东大会就上述事项进行表决。
董事由股东大会选举产生。
董事会对股东大会负责，行使下列职权:
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
公司监事会如何组成？
其职权范围是什么？
2009-11-25
股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会的职责有：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（5）向股东大会会议提出提案；
（6）对董事、高级管理人员依法提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
29.股东大会
30.召集股东大会须提前多少天通知，什么人增加提临时提案
单独或者合计持有公司（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。
31.什么情况时安排网络投票
上市公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为中小投资者参加股东大会提供便利（BCD）：
B、重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的
C、一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的
D、股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务
32.大会决议什么时候上报交易所
大会决议什么时候上报交易所---当日
33.交易
34.担保事项由谁审议批准
担保事项由谁审议批准
一.应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。
二．应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；
（6）对股东、关联方提供的担保；
（7）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
35.公司重大资产出售或收购，披露时点
1。
董事会或监事会作出决议时
2.签署意向协议
3.知悉或理应知悉时
4.筹划阶段泄密或股价异动
36.哪些为实际控制人，哪些为关联方
虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织
关联方关联法人关联自然人
1、直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；
直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
2、第1项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
上市公司董事、监事及高级管理人员；
3、上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
上述第1、2项所列人员的关系密切的家庭成员；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。
中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
37.上市公司与关联自然人的交易披露的标准
上市公司与关联自然人的交易披露的标准—30万
38.股东大会审议关联交易时哪些股东需要回避
创业板上市公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或者间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（6）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（8）中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
39.关联董事回避表决时，如果表决人很少，如何做出决议
联董事回避表决时，如果表决人很少，如何做出决议—提交股东大会
40.控股股东与实际控制人不能影响上市公司独立必控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立,不得通过以下方式影响上市公司业务独立：
（一）与上市公司进行同业竞争；
（二）要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
41.内幕交易
42.哪些人为内幕交易行为人
第七十四条证券交易内幕信息的知情人包括：
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人
证券交易内幕信息的知情人包括（ABCD ）等。
A．由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员
B．证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员
C．保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员
D．国务院证券监督管理机构规定的其他人
43.何为内幕信息
第七十五条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
44.募集资金
45.超募资金如何使用
“超募资金”应根据企业实际生产经营需求，提交董事会审议后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
1，补充募投项目资金缺口；
2，用于在建项目及新项目；
3，归还银行贷款；
4，补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
超募资金用于在建项目及新项目时，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合应披露交易和关联交易应当提交股东大会审议的，还应提交股东大会审议。
超募资金用于偿还银行贷款或补充流动资金的，应符合以下要求：
1，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；
3，应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性。
46.募集资金专户的数量如何确定
第六条上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如上市公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得本所同意。
47.三方监管协议期满后如何操作
协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告
48.什么情况下可以调整募集资金投资计划
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，上市公司应当调整募投项目投资计划。
募集资金投资项目出现以下情形的，应披露出现异常原因以及调整后的募集资金投资计划：
1，募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3，超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4，其他募集资金投资项目出现异常的情形
49.募集资金置换自有资金时如何实施
上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。
50.交易所在什么情况下发布公告
A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询
B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告
C、交易所认为必要时
51.上市公司在什么情况下发布公告
上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询
未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告
交易所认为必要时
52.董/监/高在什么情况下接受釆访或调研，如何批准要求上市公司董监高接受特定对象采访和调研时，应事前告知董事会秘书，并要求董事会秘书妥善安排采访或调研并全程参加，由董事会秘书对整个的调研或采访过程以及相互沟通的信息进行控制与把关，控制未公开重大信息提前泄漏风险。
接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访人员共同亲笔签字确认，董事会秘书也应签名确认。
上市公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将书面记录报送深交所备案。
此外，还鼓励上市公司将与特定对象的沟通或接受特定对象调研、采访的相关情况，置于公司网站上或以公告的形式对外披露。
53.上市公司何时披露流通性报告
上市流通前3个交易日披露流通性报告
升级会员 