合伙企业法 PPT课件.ppt

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第三章合伙企业法第一节合法企业法概述第二节普通合伙企业第三节有限合伙企业第四节合伙企业的解散与清算学习目标了解合伙企业的概念及种类；理解合伙企业中合伙人的责任承担、合伙企业设立条件与程序；掌握合伙企业的执行、入伙及退伙的效力。

学习目标能写出合伙协议书；能处理入伙及退伙过程中的法律事务。

第一节合法企业法概述一、合伙企业的概念二、合伙企业法的概念和适用范围一、合伙企业的概念合伙是指两个以上的人两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合，是一种合同关系合同关系。

合伙企业是两个人以上为了共同目的，共同出资，在合伙协议基础上组建的一种企业组织形式。

中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）确定了两种合伙企业类型，即普普通合伙企业和有限合伙企业通合伙企业和有限合伙企业。

二、合伙企业法的概念和适用范围合伙企业法合伙企业法是指调整合伙企业在设立、经营、变更、终止过程中形成的各种社会关系的法律规范的总称。

合伙企业法旨在规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。

二、合伙企业法的概念和适用范围合伙企业法（见图3-1）。

图3-1合伙企业法第二节普通合伙企业一、合伙企业的设立三、合伙企业的事务执行二、合伙企业的财产五、入伙与退伙四、合伙企业与第三人关系六、特殊的普通合伙企业一、合伙企业的设立设立合伙企业应当具备的条件条件（见图3-2）。

图3-2设立合伙企业应当具备的条件哪些人不可以做合伙人合伙法规定不可以做合伙人的有：

国家公务员人民警察法官检察官实例分析张三是否可以成为合伙人？

张三是否可以成为合伙人？

张三为某派出所民警，其有几个好朋友准备合伙开办一个养殖企业，拟请张三作为合伙人。

张三的合伙人资格是否合法？

二、合伙企业的财产

（一）合伙企业财产的性质合伙企业财产构成（见图3-3），由全体合伙人共同管理和使用。

图3-3合伙企业财产构成

（二）合伙人财产份额的转让合伙人财产份额的转让，将会影响到合伙企业以及其他合伙人的切身利益。

合伙企业法对合伙人财产份额的转让作了以下限制性规定：

合伙人之间转让。

（通知通知其他合伙人）合伙人向合伙人以外的人转让。

（其他合伙人同意同意，其他合伙人有优先购买权优先购买权）因法院强制执行的转让。

（三）合伙人财产份额的出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出财产份额出质质的，须经其他合伙人一致同意须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

三、合伙企业的事务执行

（一）合伙企业事务的执行方式合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，可以采取两种方式执行合伙事务（见图3-4）。

图3-4合伙企业事务的执行方式此外，还可以聘此外，还可以聘用合伙人以外的用合伙人以外的第三人担任管理第三人担任管理人员人员知识链接：

合伙企业法规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人善意第三人。

善意第三人第三人第三人-指受托人或被聘用人指受托人或被聘用人以外的人与本企业发生业务关系的人。

以外的人与本企业发生业务关系的人。

善意第三人善意第三人-第三人在有关经济业务第三人在有关经济业务交往中，没有与受托人或者被聘用人相串交往中，没有与受托人或者被聘用人相串通，故意损害投资人利益行为的人。

通，故意损害投资人利益行为的人。

实例分析该合同对合伙企业是否发生效力？

该合同对合伙企业是否发生效力？

某合伙企业A，由合伙人甲、乙、丙、丁分别出资成立。

经合伙人全体决定，合伙企业委托乙对外执行合伙企业事务，并以合伙企业的名义将上述决定发给了企业的经常性业务伙伴B公司。

经营过程中，合伙企业对乙的权限进行了限制，规定对外签订的合同如果标的额超过50万元，必须经过全体合伙人的确认。

后合伙企业与B公司洽谈一笔业务，涉及标的额60万元，乙及时与其他合伙人取得联系，但因某种原因没联系上。

乙考虑到商机不容错过，遂以合伙企业的名义与B公司签订了合同。

其他合伙人知道该业务后，都不赞成，遂以乙超越权限为由，主张该合同对合伙企业无效。

问：

该合同对合伙企业是否有效？

（二）合伙人决议与对其他合伙人执行事务的异议合伙人对合伙企业有关事项作出决议决议，按照合伙协议约定合伙协议约定的表决办法办理。

合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票一人一票并经全体合伙人过半数过半数通过的表决办法。

（二）合伙人决议与对其他合伙人执行事务的异议合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。

提出异议时，应暂停该项事务的执行。

如果发生争议，可由全体合伙人作出决议。

合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙合伙协议协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙合伙人协商人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分按照实缴出资比例分配、分担配、分担；或者由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、合伙人平均分配、分担。

分担。

（三）合伙企业的利润分配与亏损分担（注意先后顺序）合伙企业下列事项应当经全体合伙人一致同意：

改变合伙企业的名称改变合伙企业的经营范围及主要经营场所处分合伙企业的不动产不动产转让或者处分合伙企业的知识产权和其它知识产权和其它财产权财产权以合伙企业名义为他人提供担保提供担保聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员合合伙伙人人不不得得经经营营与与本本合合伙伙企企业业相相竞竞争争的业务的业务合伙人合伙人不得不得同本合伙企业同本合伙企业进行交易进行交易（四）合伙人对合伙企业的忠实义务四、合伙企业与第三人关系

（一）合伙企业的债务清偿合伙企业财产优先清偿企业财产优先清偿合伙人的无限连带清偿责任无限连带清偿责任合伙人之间的债务分担和追偿合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿追偿

（二）合伙人个人债务的清偿合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人不得抵消不得抵消对合伙企业的债务。

合伙人可以用从合伙企业分得的收益偿还收益偿还与合伙企业无关的债务。

债权人可以请求人民法院强制执行强制执行合伙人在合伙企业中财产份额。

五、入伙与退伙

（一）入伙入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙合伙人以外的第三人加入合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。

新合伙人入伙新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意应当经全体合伙人一致同意，并依法订并依法订立书面入伙协议立书面入伙协议。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，但入伙协议另有约定的，从其约定。

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任无限连带责任。

（二）退伙1.退伙原因退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格人资格。

合伙人退伙，有两种原因（见图3-5）。

图3-5退伙原因通知通知自愿退伙分为协议退伙和通知退伙协议退伙协议退伙情形（满足一条即可协议退伙满足一条即可协议退伙）退伙事由出现全体合伙人同意发生合伙人难以继续参加的事由其他合伙人违反合伙协议约定的义务通知退伙通知退伙情行（必必须同同时满足以下三足以下三项）合伙企业未约定合伙经营期限合伙人的退伙不会对合伙企业事务执行造成不利影响必须提前30日通知其他合伙人法定退伙分为当然退伙和除名当然退伙当然退伙：

出现法律规定的事由退伙（：

出现法律规定的事由退伙（有下列情形之一的当然退有下列情形之一的当然退伙）伙）自然人自然人死亡死亡或者被依法宣告死亡或者被依法宣告死亡个人个人丧失失偿债能力能力被被吊吊销营业执照照或被宣告破或被宣告破产协议约定的合伙人定的合伙人相关相关资格格丧失失合伙人全部合伙人全部财产份份额被被人民法院人民法院强制制执行行除名除名：

出：

出现法律法律规定的事由而退伙（定的事由而退伙（下列情形之一退伙下列情形之一退伙）未履行出未履行出资义务故意或因重大故意或因重大过失失给企企业造成造成损失失执行合伙事行合伙事务时有有不正当行不正当行为发生合伙生合伙协议约定的事由定的事由

（二）退伙2.退伙后的财产处理合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可退还货币，也可以退还实物。

（三）合伙人财产份额的继承合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法享有合法继承权的继承人继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格取得该合伙企业的合伙人资格。

合伙企业应当向合伙人的继承人退还被合伙人的财产份额的情形：

不愿意；不具有资格不愿意；不具有资格六、特殊的普通合伙企业

（一）概念特殊的普通合伙企业指的是采用合伙制的以专业知识和专门技能专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。

专业服务机构。

比如：

律师事务所（见图3-6）、会计师事务所（见图3-7）、审计师事务所（见图3-8）、医师诊所（见图3-9）等。

（一）概念图3-6特殊的普通合伙企业-律师事务所

（一）概念图3-7特殊的普通合伙企业-会计师事务所

（一）概念图3-8特殊的普通合伙企业-审计师事务所

（一）概念图3-9特殊的普通合伙企业-医生诊所

（二）合伙债务承担一个合伙人或者数个合伙人在一个合伙人或者数个合伙人在执业活动执业活动中因故中因故意或者重大过失造成合伙企业意或者重大过失造成合伙企业债务债务的，应当承担无的，应当承担无限责任或者限责任或者无限连带责任无限连带责任，其他合伙人其他合伙人以其在合伙以其在合伙企业中的企业中的财产份额为限承担责任。

财产份额为限承担责任。

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

体合伙人承担无限连带责任。

课堂思考：

普通合伙企业和特殊的普通合伙企业的主要区别?

（三）执业风险基金由于特殊的普通合伙企业的执业活动具有一定的风险性，为了保证债权人的利益，合伙企业法要求该类合伙企业应当建立执业风险基金执业风险基金、办理执业保险办理执业保险，增强其抗风险能力。

偿付合伙人执业活偿付合伙人执业活动造成的债务动造成的债务。

实例分析A是否应当承担无限责任？

是否应当承担无限责任？

A、B、C三人成立了一个合伙制的妇产科诊所。

由于A的重大失误，致使产妇李某的新生儿左臂骨折，其家属要求该诊所承担赔偿责任。

如果诊所不能承担全部赔偿责任，可否要求A以其个人财产承担无限责任？

第三节有限合伙企业一、有限合伙企业概述三、有限合伙人的出资二、合伙协议五、有限合伙人的权利四、合伙事务执行六、有限合伙人的个人债务承担七、有限合伙人的入伙、退伙与资格继承八、有限合伙人与普通合伙人的相互转变一、有限合伙企业概述有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人普通合伙人和有限合伙人组成。

有限合伙企业与普通合伙企业不同，二者差别，如表3-1所示。

表3-1普通合伙企业与有限合伙企业的比较合伙企业类型普通合伙企业有限合伙企业合伙人人数2人以上人以上250人人合伙人要求都都为普通合伙人普通合伙人至少有至少有11个普通合伙人个普通合伙人合伙企业名称标明“普通合伙”标明“有限合伙”知识链接：

不得成为普通合伙人的是：

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。

通合伙人。

二、合伙协议（P576条事项）合伙协议是合伙企业成立的基础。

有限合伙企业的合伙协议除了要符合合伙企业法