企业并购案例分析课程.ppt

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企业并购案例分析课程10/23/2022*1并购背景2并购过程3并购支付方式4并购融资安排5并购后的整合10/23/20224*SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!

阿里巴巴是全球企业间（B2B）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区，是全球首家拥有超过800万网商的电子商务网站，遍布220个国家和地区，每日向全球各地企业及商家提供810万条商业供求信息，连续五次被美国权威财经杂志福布斯选为全球最佳B2B站点之一，被誉为与Yahoo、Amazon、eBay比肩的四大互联网商务流派代表之一阿里巴巴的主要业务模式是企业间电子商务（B2B），也是其收入的主要来源，其它的业务包括子公司浙江淘宝网络有限公司的用户间电子商务（C2C），以及浙江支付宝网络科技有限公司的电子支付业务。

阿里巴巴是全球企业间电子商务的著名品牌，连续5次被美国福布斯选为全球最佳B2B站点之一。

1.阿里巴巴基本情况10/23/2022阿里巴巴网站于1998年正式推出，到2005年并购前阿里巴巴的发展历程时间事件1998年末阿里巴巴网站推出1999年7月阿里巴巴中国控股有限公司在香港成立1999年9月阿里巴巴（中国）网络技术有限公司在杭州成立，香港和杭州分别作为阿里巴巴公司总部和中国区总部所在地1999年10月由高盛公司牵头，美国、亚洲、欧洲一流的基金公司参与，阿里巴巴引入500万美元风险投资2000年1月软库注入第二笔投资2000万美元2002年2月日本亚洲投资公司向阿里巴巴投资2003年7月阿里巴巴宣布投资淘宝网2004年2月阿里巴巴再获8200万美元融资2004年7月阿里巴巴对淘宝网追加投资3.5亿元6*在中国当时的B2B电子商务市场中，阿里巴巴处于绝对领先的地位，在约10亿元人民币的总市场规模中，阿里巴巴独占六成。

在C2C市场中，eBay易趣占据的份额为53，淘宝网占41，一拍网为6，但淘宝网的增长速度很快，对eBay易趣的挑战越来越大。

10/23/20222.雅虎中国的基本情况雅虎是一家全球性的互联网通讯、商务及媒体公司，在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。

其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网络服务。

雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第38位。

在并购前雅虎（YAHOO）曾是全球第一门户搜索网站。

1999年雅虎于进入中国市场，但由于中国市场对外资介入互联网增值业务的政策限制，雅虎中国表现平平，鲜有作为。

10/23/2022直到2005年被并购前，雅虎的发展历程如表所示。

时间时间事件事件1994年年1月月创始人杨致远和创始人杨致远和Davidfilo创立网络指南信息库创立网络指南信息库1995年年3月月YAHOO公司成立公司成立1995年年9月月获路透和软银投资获路透和软银投资1996年年4月月纳斯达克成功上市纳斯达克成功上市2000年年3月月推出推出B2B业务业务2005年年8月月中国区业务卖给阿里巴巴，两公司结成战略合作关系中国区业务卖给阿里巴巴，两公司结成战略合作关系9*TodaysBuyer在搜索市场，整个雅虎系的占有率为22.27，排名仅次于百度，领先于Google，而在付费市场上，雅虎中国的占有率为40，居市场第一。

然而，由于雅虎一直游弋在门户与搜索之间，致使它并没有真正充分利用全球信息资源的优势，所以在门户业务上也没有什么建树。

其前总裁曾经在接受媒体记者采访时坦言，雅虎中国最大的一个失误就是花去了6个月时间争论是否在中国开发独立的搜索引擎。

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1.准备阶段11*SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!

阿里巴巴雅虎中国互联网行业普遍缺乏核心技术，不容易像Google那样依靠核心技术取得难以效仿和超越的领先优势，这也是我国互联网行业的竞争要以集团综合性竞争方式展开的主要原因。

合作的主要目的是为了电子商务和搜索引擎，未来的电子商务离不开搜索引擎，今天获得的整个权利使我们把雅虎作为一个强大的后方研发中心。

由此可见，核心技术也是阿里巴巴收购雅虎中国的一种考量因素。

雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难。

从雅虎角度，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。

与阿里巴巴的合并，是“雅虎进人中国市场的最好办法”，将极大增强并支持雅虎公司的全球战略和其在中国的影响力。

并入阿里巴巴之后，雅虎中国将直接成为这家本地网络企业资产的一部分，进而彻底解决长期困扰其发展的本地化问题，也将突破其在发展门户等业务上的政策限制。

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优势雅虎中国：

优势如品牌，领先的搜索技术和平台支持，以及强大的产品研发保障。

阿里巴巴：

优势在于阿里巴巴是全球企业间电子商务（B2B）的著名品牌，是目前全球最大的商务交流社区和网上交易市场。

不足雅虎中国：

不足之处在于雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难。

阿里巴巴：

不足之处在于技术以及业务结构13*SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!

并购类型：

因为业务的相关性，二者的并购属于纵向并购。

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根据双方签署的股票收购和业务转让协议（SPCA），雅虎以2.5亿美元的现金和转让淘宝网股票的代价收购201617750股阿里巴巴的股票，并将在中国的业务转让给阿里巴巴。

在相关交易完成后，雅虎将拥有阿里巴巴40%的流通股，而阿里巴巴则将100%地拥有淘宝网。

但是，SPCA和预期的交易是有条件的，其中就包括政府监管机构的批准，以及一些其它补充协议的执行情况，其中包括但不仅局限于“淘宝网股票收购协议”、“二次股票收购协议”、“股东协议”等。

15*二次股票收购协议：

根据SPCA的条款，在SPCA中的交易完成后，雅虎将与软银、阿里巴巴的一些投资者、高级管理人员签订“二次股票收购协议”，以3.9亿美元收购他们持有的阿里巴巴股票。

淘宝网股票收购协议：

根据SPCA的条款，在SPCA中的交易完成后，雅虎将与软银及其全资拥有的SBTBHoldingLimited签订“淘宝网股票收购协议”，以3.6亿美元的现金向SBTBHoldingLimited收购淘宝网的股票。

雅虎收购的淘宝网股票将被转让给阿里巴巴。

股东协议：

作为SPCA和相关交易执行完毕的一个条件，阿里巴巴、雅虎、软银、阿里巴巴的一些管理层人员和股东将签署“股东协议”，向股东授予并限制他们的权利，其中包括但不仅局限于董事会代表权、投票权、优先购股权、转让限制。

所有相关交易完成后，阿里巴巴董事会将有4名成员：

雅虎、软银各指定一名，阿里巴巴管理层指定二名。

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And此次并购交易中，阿里巴巴以40的股份、35的投票权及董事会中的一席为代价，获得了雅虎10亿美金的注资、雅虎中国的全线业务、以及无限期使用雅虎品牌。

在新的联合体中，雅虎也成为阿里巴巴单一最大股东，但如果将阿里巴巴创业团队的持股合并计算，只能算第二大股东，同时，在董事会中，阿里巴巴拥有四席中的两席，所以雅虎仍然是没有主导权的。

但在并购协议中，有一项条款：

“自2010年10月起，雅虎可委任的董事总数将为于该日期可委任的董事人数及阿里巴巴集团管理股东于该日期可委任的董事人数两者之间较高之数目。

”条款同时规定，马云只要持有一股，就有权在董事会指派一个董事。

17并购融资安排并购融资安排18*SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!

据第一财经日报报道，雅虎向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（下称“阿里巴巴公司”）投资10亿美元获得后者40%股权后，这10亿美元的来源一直是个谜。

2005年8月18日第一财经日报记者获悉，雅虎公司在向美国证监会提交的报告中对此作了说明，并对雅虎向日本软银等阿里巴巴公司投资机构收购股份一事简要交代。

事实证明，软银正是雅虎入股阿里巴巴棋局中最关键的一枚棋子。

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第一轮收购是雅虎以2.5亿美元现金收购阿里巴巴2.016亿股股票，并以3.6亿美元向软银收购淘宝网（TaoBaoHoldingLtd.）的股票，然后将淘宝网的业务和雅虎中国业务交给阿里巴巴经营，这样使淘宝网变成了阿里巴巴公司100%全资控股的子公司，而软银则从中获利3.6亿美元。

两轮注资第二轮收购是雅虎斥资3.9亿美元向阿里巴巴其他投资人收购阿里巴巴网站的股份，同时软银也将从雅虎公司得到的3.6亿美元中的一半（共计1.8亿美元）用于回购阿里巴巴公司的股票。

20*阿里巴巴股东共收到雅虎7.2（2.5+3.9+1.8）亿美元现金，而雅虎则持有阿里巴巴公司40%股份，成为第一大单一股东。

经过两轮收购后21*SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!

此次受益最大的要数软银，其总共获得3.6亿美元，并将其中一半套现。

根据公开资料显示，阿里巴巴公司2001年第一轮融资时，软银联合高盛等几家投资集团向阿里巴巴公司注资2000万美元。

而2004年2月该公司第二轮融资时，软银牵头，携手富达、TDF和Granite等投资机构再次向阿里巴巴注资约8200万美元，其中软银注资6000万美元。

软银总共注资8000万美元左右，却获得了3.6亿美元的回报，目前其回报率已接近5倍，是一次成功的投资。

生产经营的整合文化整合阿里巴巴是类国企封闭的文化，而雅虎中国是美国开放的文化。

目前二者处于保留型的模式；此外二者也有共同之处就是都推崇顾客至上与高绩效。

人力资源的整合阿里巴巴董事会将由四名成员组成，其中一名由雅虎任命，一名由软银集团任命，另外两名由阿里巴巴管理团队任命。

具体则为阿里巴巴CEO马云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎创始人杨致远及软银董事长孙正义。

公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。

阿里巴巴收购的雅虎中国资产。

此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。

至此，如果再加上阿里巴巴旗下各类网站。

阿里巴巴目前已成为中国最大的互联网公司。

收购完成后，阿里巴巴仅手头的现金储备就达到100亿元。

而雅虎则退身于“阿里巴巴+雅虎中国”之后，成为其战略投资者和单一最大股东。

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阿里巴巴并购雅虎中国业务的战略绩效分析财务指标阿里巴巴集团于2005年9月完成对雅虎中国业务的并购交易，该部分自2005年开始计入阿里巴巴集团财政年度报告。

从盈利指标的变化可以发现：

并购第一年公司的盈利能力并不理想，总资产报酬率和净资产报酬率都有较大下滑，到并购第三年，净资产回报率已经超过并购前两年的水平，说明并购后阿里巴巴的股东收益增加。

从资产营运指标看，总资产周转率变化不大。

并购后三年，集团的存货周转率和应收账款周转率均高于并购前一年的水平，特别是并购当年，两项比率均大幅提高。

为减少开支和提升效率，2006年3