XX银行拟上市企业股权项目综合金融服务操作指引Word文档格式.docx

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1、符合《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等有关法律法规规定；

2、具备证券承销保荐、资产管理等相关业务资格；

3、经营业绩优良，风险控制规范，最近三年无被证监部门进行过行政处罚。

（二）信托公司准入条件：

1、注册资本金在5亿元以上；

2、公司治理完善、有健全的内部控制体系；

3、成立以来经营业绩优良，未出现过到期不能偿付或延迟偿付的不良记录；

4、最近一年媒体无重大负面报道、监管部门重大违规处罚、在业内享有较好的口碑。

（三）基金管理公司

本指引所称的基金管理公司，指证券投资基金管理公司和私募基金管理公司。

证券投资基金管理公司的准入条件：

1、注册资本不低于人民币1亿元；

2、主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元人民币；

3、符合《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《公司法》有关规定。

私募基金管理公司准入条件：

1、必须是经过工商管理部门批准设立的，具备私募基金管理资质的企业；

2、成立一年以上，且其管理团队主要成员中，至少有2名具备5年以上相关从业经验或多次参与过同类项目的成员；

3、注册资金不少于1000万人民币或等值外币；

4、有完善的《项目投资与审批流程》与《风险内控制度》等相关制度；

5、管理团队主要成员无不良信用记录，近2年无重大违法违规行为，未受到行政处罚，无损害投资者利益的行为。

（四）金融资产管理公司准入条件：

1、注册资本在人民币100亿元（含）以上；

2、有中国人民银行颁发《金融机构法人许可证》；

3、符合国务院令[2000]第297号《金融资产管理公司条例》的有关规定。

第三章 

项目选择

第五条 

行业选择标准

拟推荐的拟上市企业项目应属于国家鼓励发展的、成长潜力较大的行业，具体包括：

（一）优势行业

1、能源类相关行业；

2、资源类相关行业；

3、先进制造业（含装备制造、汽车、船舶及航空航天产业等）；

4、创新型服务行业（含金融保险、商业批发及零售、交通物流运输）。

（二）国家政策支持的具有高成长性的行业

1、生物技术及医药行业；

2、大众品牌消费行业；

3、信息技术产业（含设备制造及技术支持服务等）；

4、新型农业（含生态农业及农产品深加工等）；

5、新材料行业；

6、节能环保行业；

7、创意文化产业。

第六条 

企业选择标准

（一）类型选择

1、改制重组的国有大中型企业集团企业；

2、处于成熟期的行业龙头企业；

3、处于扩张期的行业领先企业；

4、龙头企业并购重组的具有增长潜力的产业集群企业；

5、为产业集群配套的优质企业。

（二）竞争力标准

1、行业排名应在国内前20名之内，或在区域市场行业排名前5名之内；

2、具备某种垄断性的优势，已构建起技术、品牌、渠道等方面的独特优势；

3、企业具备清晰的盈利模式和成熟的商业模式，上下游关系清晰；

4、核心决策人及管理团队诚实守信、业务能力突出、管理经验丰富、经营理念先进且易于沟通，有建立合作关系的诚意；

5、公司治理结构合理，运作比较规范，最近3年无重大违法违规行为，历史沿革规范不存在影响企业上市的重大障碍；

6、公司发展战略及中长期规划清晰明确，具有较强的可行性；

7、企业具有强烈的上市意愿，具有在3年左右的时间实现资本市场上市可能；

8、当地政府和相关部门支持该企业上市，或支持企业的资产重组、收购兼并的行为。

（三）财务标准

1、项目相关静态财务指标基本符合或高于国内证券市场上市要求标准（国内证券市场上市标准附后）。

原则上资产规模不小于1亿元，净资产在5000万元以上，当年或连续3年年平均净利润不低于1000万元人民币，或至少连续2年净利润和销售收入的复合增长率较高，并仍存在一定的提升空间或潜力；

2、企业各项财务指标优良，其销售毛利率、销售净利率、净资产收益率、资产周转率等各项业绩指标应高于行业平均水平或同业上市公司水平；

3、公司财务管理规范，有健全的内部控制制度，财务会计报告无虚假记载，无偷税漏税等问题，未被税务机关行政处罚。

第七条 

应回避的项目

（一）明确列入国家或区域产业结构调整政策“禁止类”和“限制类”的项目；

（二）存在高污染、高能耗，环保部门出具不利评价和意见的项目；

（三）主要收益来于原有的落后产能和落后产品的项目；

（四）企业曾发生重大违法违规事项，或主要高管有明显的法律、名誉及信用风险；

（五）近3年来有不良信贷记录；

第八条 

项目融资需求和退出要求

（一）项目融资规模原则上不低于3000万元。

（二）退出通道明确，如可通过首次公开发行股票（IPO）、借壳上市或买壳上市等方式退出；

通过兼并收购、股权回购及其他股权转让等方式退出等。

第四章 

工作职责

第九条 

公司业务管理部职责

（一）负责与证券公司、信托公司及私募股权基金公司等投行机构建立业务合作渠道，明确项目合作利益分配机制；

（二）负责对分行上报的拟上市企业项目进行初步审查和筛选，并与投行机构对接；

（三）负责指导、协助分行与投行机构为拟上市企业提供综合金融服务，签订合作协议。

第十条 

分行（总行营业部）公司业务管理部职责

（一）负责收集所在区域内的拟上市企业信息，向总行公司业务管理部报送符合要求，且有融资意向的企业信息；

（二）负责与投行机构为拟上市企业提供综合金融服务。

第五章 

项目材料准备

第十一条 

分行（总行营业部）向总行公司业务管理部推荐拟上市企业项目，应提供以下资料：

（一）企业简介，包括企业名称、注册资本、经营范围、注册地址、法定代表人、企业生产经营情况简介等；

（二）企业高级管理人员简介；

（三）企业最近3年及最近1期审计报告及主要财务指标；

（四）企业优势说明，包括企业在行业中所处地位说明、技术方面所拥有的专利等独占性优势、对上游资源的控制情况、对下游企业的议价能力、在市场渠道等各方面的优势说明等；

（五）企业融资金额、融资用途、预计上市时间。

第六章 

业务操作流程

第十二条 

拟上市企业股权项目综合金融服务业务流程

（一）项目发起

分行（总行营业部）根据本指引项目选择标准,收集所在区域内项目信息,并按照本指引相关要求,向总行公司业务管理部报送相关资料。

（二）项目对接

总行公司业务管理部对推荐项目进行初步审查后，向分行（总行营业部）反馈审查意见和理由，同时将符合要求的项目与投行机构进行业务对接。

（三）项目分析、初步尽职调查与立项

投行机构对项目进行分析，与企业建立联系并实施初步尽职调查，整体了解企业所处行业、市场、经营、团队及财务等状况，并与企业就投资意向性条款进行初步沟通，对符合要求的项目进行立项。

（四）签订合作协议

1、本行与投行机构签订项目合作协议，合作协议内容主要包括：

拟上市企业项目推荐费用收取、项目后续推进问题、投后管理等。

2、本行与拟上市企业签订综合金融服务财务顾问协议，服务内容包括：

为企业引进战略投资者，帮助企业优化经营发展策略，整合企业管理、财务、法律、人力等资源，改善企业经营绩效，提高被投资企业股权价值，协助企业与投资机构进行协议谈判等。

（五）深入尽职调查

投行机构对经立项并审查通过的项目，聘请行业咨询公司、律师和会计师事务所等中介机构对目标企业进行业务、法律、财务等方面的尽职调查。

同时，根据项目的需要，对目标公司治理层、管理层、供应商等进行访谈，或自采取自主调查的方式对项目实施全面尽职调查。

（六）投资决策

投行机构根据尽职调查结果，完成其内部程序后，进行投资决策。

（七）投资并完成相关权益的交割

投行机构完成投资决策后，进入项目投资实施阶段。

投行机构与被投资公司签署投资协议，经外部相关监管部门审批后，进行相关资金、权益的最终交割，完成项目投资。

（八）投后服务

提供后续金融服务投资完成后，为企业提供后续金融服务，包括融资顾问、投资后管理等。

第七章 

收益分配

第十三条 

项目推荐收益

本行为投行机构推荐项目，根据项目合作协议的约定，本行向投行机构收取项目推荐费，或投资后续监管服务费，该项收入为投行业务收入。

收益分配方式参照《XX银行2012年投资银行业务操作指引》。

第十四条 

项目财务顾问收入

本行为融资企业引进战略投资者，并为其提供综合金融服务，根据协议约定，向融资企业收取财务顾问收入，该项收入为投行业务收入。

第八章 

附则

第十五条 

本办法由总行公司业务管理部负责解释和修订。

第十六条 

本办法自发文之日起执行。