上市提前规划Word文档格式.docx
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从目前国内资本运作的案例来看，运作的成功率却不高。
这背后的原因当然有很多，但在资本运作时，缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。
尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。
尽职调查的内容一般包括：
目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等，也正因此，调查小组的构成包括了各方面的专家，有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。
透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析。
在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。
在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：
审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；
分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；
访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；
小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。
在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。
对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。
财务尽职调查内容
（一）对目标企业总体财务信息的调查
在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。
通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。
对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。
另外，目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。
在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：
目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；
及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。
目标企业的税费政策包括：
现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
税收优惠政策；
税收减免/负担；
关联交易的税收政策；
集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；
税收汇算清缴情况。
（二）对目标企业具体财务状况的调查
目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。
而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。
例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。
在了解目标企业的内部控制制度之后，就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
在对目标企业的财务状况进行调查时，对货币资金除了核实它的真实性之外，还应该关注是否有冻结资金的存在。
对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同。
一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此在对其他应收款进行调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。
对存货的调查，应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。
进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。
对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。
固定资产的调查，土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。
对无形资产的调查，则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。
而对于银行贷款的调查，调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。
对应付账款，调查人员应取得明细表，并应分析应付账款周期、供应商分布情况。
为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，分析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。
对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时，调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。
对目标企业的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。
结合上述的各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。
对目标企业的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。
对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。
对投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。
对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。
对目标企业的现金流的调查，调查人员应特别关注经营净现金流，并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额，并应结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何
二、检查、完善企业内控财务制度；
企业内部财务控制与监督是指企业集团按照国家法律法规的有关规定,通过建立与完善集团内部财务管理办法和集团内部财务监督制度,对集团及下属企业在资金的筹集和使用、经营活动及业务往来、资产、成本、费用、利润分配等方面事务实行内部约束和自我监督的管理活动。
企业集团内部财务控制与监督机制既是企业财务管理体系的核心,也是企业经营计划目标实现的保证。
财务管理是企业管理活动的重要内容,财务控制与监督活动渗透于企业管理各个环节和全过程。
因为,企业的一切经营过程最后都反映为会计数据,财务部门对业务过程最直接的控制与监督主要是通过核算来实现,对每一项收付和债权债务的发生都会在账面上反映出来,这本身就是一种最基本的控制与监督。
特别是在当今市场经济条件下,利益主体的多元化、决策的分散化、竞争的自发化已成为必然趋势。
新形势下的市场经济给财务工作提出了更高的要求,它要求财务部门依据国家法律法规和相关制度,及时、充分地揭示和反映市场状况。
对每一项经营业务的办理,遵循授权、批准、经办、核算分离的原则,杜绝越权行事的现象,避免影响企业经济收益,造成违规的风险。
财务部门在控制与监督过程中,以会计资料为依据,以有关财经制度为标准,保证会计信息的真实、准确和完整,在企业经营过程中,建立健全内部风险防范体系,有效防范各种风险,起到控制经济活动按预定计划目标进行,并报告所发现的违法违规的财务风险事件的作用。
因此,只有加强集团内部财务控制与监督,才能维护市场经济良性运转和创造宽松的市场环境;
才能维护国家财经纪律和经济秩序;
才能确保国有资产保值增值;
才能确保企业资金的流通与安全,有效地避免和消除可能的风险。
（一）建立健全内部控制制度的目的
1、构建符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、构建行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；
3、堵塞漏洞、消除隐患，防止、发现和纠正错误与舞弊，保护公司财产的安全和完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、保证国家法律法规、政策、企业经营方针、计划及公司内部控制制度落实与执行。
（二）建立健全内部控制制度应遵循的原则
1、符合国家有关法律和财政部《内部会计控制规范-基本规范（试行）》，以及公司的实际情况；
2、涵盖单位内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
3、约束公司涉及会计工作的所有人员，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
4、保证单位内部机构、岗位极其职权的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构的岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、遵循成本效益原则，以合理的成本达到最佳的控制效果；
6、制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善；
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
公司的控制环境应反映公司董事会和管理层对于控制重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。
公司应本着规范运作的基本理念，积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下：
一、对诚信和道德价值观念的沟通与落实，二、对胜任能力的重视；
三、治理层的参与程度；
四、组织结构；
五、职权与责任的分配；
六、人力资源政策与实务
（二）风险评估过程
公司应以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。
并建立有效的风险评估过程，以识别和应对对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告应建立比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。
公司管理层也应提供适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
针对可疑的不恰当事项和行为建立有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。
组织内部沟通的充分性应使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
公司主要经营活动都有应有必要的控制政策和程序。
管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。
财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序。
公司应建立的相关控制程序，主要包括：
交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（五）对控制的监督
根据公司内部控制检查工作的相关规定，在董事会审计委员会直接领导下，审计室负责内部控制的检查和监督工作，并形成如下的工作制度：
审计室负责对本公司各内控机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。
对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。
与此同时，应由公司聘请的外部会计师事务所，对公司财务报表进行审计，对公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。
三、收入的确认
一个软件开发商，签订了一个为期三年的订单，现在他正处于上市冲刺阶段，于是希望将已经签订的合同可能产生的收入全部计入总收入中，而这一点肯定不行。
因为不论是国际会计准则、香港会计准则、还是美国公认的会计原则都非常注重交易的实质，比如需确认与销售产品所有权相关的风险和报酬在实质上是否已经转移，为实现销售收入所必备的工作是否已经完成，是否具有收取现金的权利，与交易相联系的经济利益是否很可能流入企业等事实。
即企业销售商品时，如同时符合以下4个条件，方可以确认为收入：
（1）企业已将商品所有权的主要风险和报酬转移给买方。
如果一项商品发生的任何损失均不需要本企业承担，带来的经济利益也不归本企业所有，则意味着该商品所有权上的风险和报酬已移出该企业。
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制。
企业将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方后，如仍然保留通常与所有权相联系的继续管理权，或仍然对售出的商品实施控制，则此项销售不能成立，不能确认相应的销售收入。
（3）与交易相关的经济利益能够流入企业。
销售商品的价款能否有把握收回，是收入确认的一个重要条件。
企业在销售商品时，如估计价款收回的可能性不大，即使收入确认的其他条件均已满足，也不应当确认收入。
（4）相关的收入和成本能够可靠地计量。
收入能否可靠地计量，是确认收入的基本前提，收入不能可靠地计量，则无法确认收入。
企业在销售商品时，售价通常已经确定，但销售过程中由于某种不确定因素，也有可能出现售价变动的情况，因此新的售价未确定前不应确认收入。
企业销售商品应同时满足上述4个条件，才能而且必须确认收入。
任何一个条件没有满足，即使收到货款，也不能确认收入。
在这种情况下，对高科技企业合同已经签署，但需要分段实施的现实情况而言，就必然面临会计准则重新确认本公司的销售收入及收益的要求，并由此产生大量调整事宜。
另外，一个软件开发商，如果其一项软件是与其他因素（如附带软件、培训、安装、技术支持、升级权利，包括仅在可以获得升级版本时提供升级权利等）作为软件包一同出售时，首先应根据软件的性质考虑是进行合同分立还是进行合同合并，并选择相应的会计处理方法。
其次，如果不采用合同会计，而采用销售会计核算该类软件销售收入时，对于构成软件包的各个要素分别判断其是否已经交货，或其收入是否可收回就特别重要，特别是对于已经交货的部分而言，如果由于未交货部分的存在致使已交货部分不能正常运转，则已交货部分不能被视为已交货，也就不能确认已交货部分的销售收入。
虽然我国已经制定、并开始在股份公司执行《企业会计准则－收入准则》及《企业会计制度》，并且该准则及制度从总体上与国际会计准则保持一致，但目前相关的各会计准则对于收入的判断标准，主要是针对传统行业制定的，对于目前涌现出来的新型产业，特别是计算机软件行业、网络相关行业，现存判定标准就显得过于抽象，无法涵盖新型行业的销售特征，而只得依赖于企业、审计师及监管部门的职业判断。
因此，当执行新《企业会计制度》的股份制企业在上市时，对于一些特定行业或特殊业务的收入在确认方法与原则的选择上仍要视具体情况及具体规定的差异进行判断，并可能进行相应的调整。
此外，这里还需要提请企业管理者注意的是与收入有关的重要协议、合同、预算等书面文件的规范及保管问题。
由于这些合同、协议是确认收入的重要依据，因此需要企业格外重视合同的规范并妥善保管，并需尽可能将合同的内容与条款予以细化。
对于一些极大金额的重要合同，还应考虑聘请专业人士协助草拟或进行复核。
另外，现在还有很多企业在账面所明细核算的收入、销售成本均是开票销售的产品，若不开票则不在账内核算；
销售收入也不含备件销售收入，相应应收款、应收票据不实。
这样在上市之前，就需要根据真实的发货记录和应收账款明细账调整，已要求在审计中将内外账已开票收入相互核对，并特别注意未开票收入和销售退回处理，将与销售业务有关的资料详细核对，如出厂审批单（有公司各部门领导和客户签字等详细内容）、产成品完工单、产成品发出资料等；
总之，收入确认是企业在上市中所将面临的一个极为重要的问题，因此企业需要做好足够的思想准备以面对收入的调整及相应税赋的调整。
四、检查、完善存货管理系统
存货是企业的重要资产，它管理的好坏，直接关系到企业的资金占用水平，以及资产运作，是企业管理中不可忽视的一部分。
但从目前情况来看，与国际上经营比较成功的大公司相比，国内许多企业甚至上市公司在存活管理方面仍然存在许多问题。
应该从管理制度、内部控制、信息系统的利用、第三方物流的利用等方面加强企业的存货管理。
证券监督管理机构在审核企业上市条件时，也非常重视企业对其存货的管理控制是否规范和完善。
企业上市时一般需要提交最近三年的财务会计报表，但审计人员通常只参加了最近一期的存货盘点，为了确定以前几期存货账实相符，审计人员要将盘点时的实际存货数量考虑期间内的存货出入库情况倒推出以前期间的存货实有数量，并与相应时点的账面记录相核对，以确定账面记录的准确性。
不同地方的证券监督管理机构对此有不同的要求，例如香港联交所会特别要求审计师提供存货倒推备忘录，在其中详细描述企业的存货内部控制，存货倒推方法和实施情况，以及存货在几个期间的变动分析等。
国内民营企业则普遍存在内部控制环境弱化，控制体系不完善，会计系统设计未充分考虑内部控制，造成会计资料过于简化、缺少连续反映经济活动运行轨迹的记录等状况。
其具体表现为：
没有规范的存货出入库单及出入库记录、单据不是连续编号使用、缺少存货入库验收环节、存货的实物管理和账簿记录没有分开由不同的员工负责、定期存货盘点记录不完善等。
由于完善的存货管理制度是存货倒推的前提和基础，因此如果企业在存货管理上失去有效的控制，将可能影响存货倒推工作的开展，会计师报告及审计报告的出具，乃至于影响到整个上市工作的进程。
由此，我们建议企业管理者在考虑上市的同时，应检查其存货管理系统及其他内控制度，如发现以前年度或现在存在的不足和薄弱环节，应尽快予以完善或修改。
五、如何衔接税务问题
众所周知，现在许多申请上市的民营企业，在营运初期的财务资料中，往往出于税务筹划的考虑，会通过改变会计政策和会计估计、延迟销售收入实现、扩大成本费用计列范围等方式，取得可观的节税利益。
但在考虑发行上市时，企业管理者为了表现企业业绩，凸显财务指标的成长性，往往利用财政部门等政府部门的一些优惠政策进行“反向操作”以增加利润。
但企业在取得这些优惠的同时，却必须取得税务当局及其他政府部门的有关征、免、减税文件及税务鉴证清单等正式的书面文件以保证其操作及优惠政策的合法合规性。
此外，由于某些地方财政税务部门所给予企业的一些地方性优惠政策（一般是以特批等形式）有悖于国家现行的法规或规定，从而在政策性规定的衔接及优惠政策的合法合规性等方面也会存在一些问题，进而有可能影响民营企业的上市进程。
另一方面，为了满足上市的要求，企业的财务报表将根据会计准则进行相应的调整，在此过程中将可能发现企业以前若干年度的会计差错和漏洞并要进行追溯调整，但企业以前年度的会计报表可能已经在其他会计师事务所审计并报税务等部门认可，因此，新的审计结果与以前税务等部门认可的结果如何衔接也是企业所面临的问题。
六、明晰产权关系并确定关联方，从财务上将关联交易划分清楚；
民营企业在其创立及业务经营中，对关联方的概念通常是很淡漠的。
虽然现在各税务机关对于关联方关系进行了一些特别纳税调整事项等的强化工作，但是对于很多民营企业来说，对于关联方及关联方关系，并不重视。
由于关联方交易最可能和便于进行利润转移，虚报利润或费用等违规交易，因此，与关联方的关系、交易性质、金额、定价原则等方面的问题则是各地证券监管部门最关注的问题之一。
由此，当上市前，企业首先要将产权关系明晰并确定关联方，并从财务账目上将关联方交易划分清楚。
同时由于关联交易虽然不是违规交易，但关联交易可能对经营业绩有重大的影响。
因此在上市前，企业要按照相应的会计准则的标准，重新审核其关联交易价格的公允性、关联交易行为的合理性和有效性，对于利用关联交易实现利润转移，通过虚假销售获取营业收入，将费用转嫁关联方，或通过一次性交易、剥离、置换等改善报表形象等明显的违规关联交易，企业应进行规范性调整。
此外，企业在上市时，也需要将其所有的关联方交易及其相应定价原则和持续性等相关资料在会计师报告及招股说明书中予以披露。
当企业上市后，审计师还需要每年向管理层了解关联方交易的审批、定价原则、合同履行情况及累计交易金额是否超过交易所的限额等问题并向公司独立董事及监管机构进行汇报。
七、硏究开发费用资本化的问题；
目前需要到上市的民营企业很多属于新兴高科技行业，因此企业的日常研究开发费用一般均相对较大。
但根据我国从2001年1月1日在股份公司开始执行的《企业会计制度》，公司于研究开发过程中发生的费用均直接记入当期损益，而根据国际会计准则，研究阶段的支出将在其发生时直接记入当期损益，而开发阶段发生的费用在复核一定条件（主要为技术上可行，有意及有能力完成、使用或销售该开发项目，能够可靠计量，有足够的未来经济利益等）后，则可以予以资本化，并按受益期平均摊销。
因此，当企业计划上市时，如果研发费用要被资本化，则需要需充分考虑是否符合在国际会计准则或相应资本市场适用的会计准则下资本化研发费用的条件，并准备相关材料以作证明。
与国际会计准则相比较，我国会计准则只要求公司批露一些比较粗略的信息。
上市公司对研究开发活动的披露仅放在损益表里进行简单列示，这在一定程度上影响了公司的会计报表质量，公司的价值也没有得到全面地揭示，对财务和证券分析者来讲，更是远远不够的。
在深沪市披露的2004年上市公司年度报告中选取比较有代表性的医药生物行业、
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