完整版外资独资企业股权转让协议Word格式.docx

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“生效日期”指本协议根据本协议第11.1条生效的日期。

“购买价”指将由受让人根据第3.1条向出让人支付的购买价。

“注册资本”指公司的注册资本[]。

“交接完成日”指双方按照本协议的约定完成所有交接手续之日。

“过渡期间”指双方授权代表签署本协议之日至交接完成日。

“注册登记机关”指国家工商行政管理总局或其授权分支机构。

1.2诠释

条目与标题只为方便及作为参考而设，不应影响本协议的诠释或释义。

表示单数的词语应包括众数的词语（如适用），反之亦然。

对男性的提述亦包括对女性的提述（如适用），反之亦然。

2.转让股权

2.1出让人特此向受让人出售及转让而受让人特此向出让人购买及收购公司全部100%的转让股权。

2.2在股权转让于生效日期生效后，受让人应成为公司的唯一股东，并因而承担根据章程作为股东的权利及义务。

包括所有出资，受让人应最迟在[]后的[]内对公司投入[]。

出让人对于根据在章程中指定的分配比例的股息的权利应自20[]的财政年度起有效。

3.购买价及溢价

3.1双方同意购买价应等于[]。

根据此条支付的购买价应在生效日期后[]日内支付。

3.2购买价应由受让人支付到公司的银行账户，而公司应在收到后[]个工作日内将该笔款项交给出让人。

出让人应在签署本协议后立即向公司以书面指定一个银行账户。

3.3在购买价支付前，如出让人存在应付公司的款项，出让人同意，受让人有权将应付的购买价用于代出让人清偿对公司的债务，代为清偿款项的总额视为受让人已付购买价的金额。

3.4如在中国须对购买价征收任何税项﹑费用或其他收费，出让人应负责承担全部该等税项﹑费用或收费。

如中国法律有所规定，公司应有权在购买价中扣除该等税项。

4.付款条件

4.1受让人支付任何购买价的前提为如下条件均已具备：

（a）转让股权不存在任何权利瑕疵，且未设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，也不存在被查封或冻结的情形；

（b）除已在公司账目中披露的情况外，未发现公司资产存在其他任何权利瑕疵，或设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，或被查封、冻结；

（c）除已在公司账目中披露的情况外，未发现公司存在任何其他负债、预计负债、或有负债；

（d）公司所有对外担保责任已解除。

4.2出让人和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足，最迟不超过[]年[]月[]日。

4.3每一项先决条件的满足都应符合中国法律法规并让受让人感到满意。

受让人有权以书面通知出让人放弃任何先决条件或其中任何部分。

4.4本协议第4.1条所述任何一项条件未能成就，受让人有权拒绝支付任何部分或全部购买价。

5.出让人的补偿责任

5.1任何时候（无论股权转让是否完成），如发现或出现下列情形中的一项或数项，导致公司需承担责任，出让人承诺足额补偿给公司。

补偿款按照公司实际付出款项/资产的金额或者可能承担负债的最大金额计算，出让人在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内，将补偿款一次性支付给公司。

（a）公司存在[]年[]月[]日后至交接完成日前发生但未向受让人披露的任何负债、预计负债、或有负债；

（b）公司存在[]年[]月[]日后至交接完成日前发生且已向受让人披露但未计入应付款项的任何负债、预计负债、或有负债；

（c）因公司交接完成日前签订的合同或作出的承诺、安排等，使得公司需支付对价或承担其他义务但对方已支付或无需支付对价，而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论有关法律、法规是否允许会计报表不反映）；

（d）因公司于[]年[]月[]日后至交接完成日前的行为，导致公司需承担赔偿、补偿、担保及其他责任，而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论该等事项是否已知或可预见）。

（e）交接完成日前，发现公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影响使用的情形；

（f）公司资产存在交接日前发生但未向受让人披露的权利瑕疵。

6.卖方的责任

6.1出让人声明及保证直至生效期为止：

（a）出让人是一家根据[]法律合法组建并有效存续的公司。

（b）出让人对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。

转让的股权并不包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。

没有任何机构或个人对本协议项下股权享有优先购买权。

出让人已遵照其章程或根据法律的规定，取得其董事会及/或主管部门所须的任何同意﹑批准或授权，以签订本协议。

签订本协议对于任何对出让人有约束力的协议或法律并不构成违反。

（c）代表出让人签署本协议的个人已获得出让人必要的授权。

（d）在签署本协议前出让人向受让人提供有关公司的一切资料，在所有重要方面均为准确。

任何资料在任何重要的细节上均没有被篡改或有误导性，不论是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或两者皆是。

（e）不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。

（f）出让人保证不因本身的债务而导致第三人对转让股权行使追索权，如果出现该等情况，出让人应立即消除该等追索或威胁，给受让人造成损失的，出让人在接到受让人索赔通知后十（10）个工作日内以现金足额给予受让人补偿。

（g）无论任何原因出让人欠任何机构、个人或政府部门的一切债务或税费，概由出让人自行负责清偿，与受让人及公司无关。

（h）自本协议签订之日起，除受让人外，出让人不得与任何其他方就其股权的转让进行任何形式的接触、洽谈、磋商和提供任何服务以及签订意向书、备忘录、合同/协议等。

（i）出让人将尽最大努力配合受让人为股权转让之目的进行全面审慎调查。

出让人保证将向受让人提供：

转让股权及公司资产、财务、经营等方面的所有法律、财务资料以及其他任何受让人认为必需审查的资料。

上述资料包括但不限于：

权属证书、营业执照、许可证件、合同、档案、证照、情况说明、会议决议、财务报表、账簿、凭证、报告、证明、电子信息等文件或信息。

出让人保证上述资料的真实性、全面性、准确性及完整性。

受让人进行审慎调查不影响出让人承担保证上述资料真实、全面、准确及完整的责任，也不影响在出让人违反其承诺的情况下，受让人得到救济的权利。

（j）出让人确认，截至[]年[]月[]日（“基准日”）其对公司未拥有任何其他债权或追索权；

出让人承诺放弃向公司主张因交接完成日前的事项引致出让人对公司拥有的其他任何债权或追索权（无论该等债权或追索权是否已知或可预见）。

（k）公司是根据中国法律正式成立的法人，并为有限责任公司，拥有注册资本[]，实缴注册资本[]。

（l）公司已从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够经营其营业执照所列明的业务，该等许可、批准及同意合法有效。

公司没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期。

（m）公司董事会和/或股东大会没有通过任何决议，中国政府亦没有发出任何指令要求解散或终止目标公司，或任命接管人来接管公司的任何财产。

（n）公司对其在资产负债表中反映的所有资产（包括但不限于[]）（“资产”）具有完整及可销售的所有权。

资产已获全数缴清，并且不包含任何产权负担﹑抵押﹑按揭或产权的保留。

所有资产均结构完好及无重大缺陷，而且操作情况良好及适合用于本身的用途。

全部资产均无需作一般日常保养及维修以外的保养或维修。

（o）公司及其任何高级职员﹑代理或雇员并无作出或遗漏作出任何行为或事情，而作出或遗漏作出该等行为或事情是违反任何法律或法规及可能对公司或其任何活动具有重大不良影响的。

（p）公司或任何公司可能要为其负法律责任的人，自公司成立起的期间内均没有以原告人﹑被告人﹑第三方或以任何其他身份涉及或曾经涉及任何检控﹑诉讼﹑仲裁程序或行政的或政府的调查或质疑。

现时并无待决或扬言提出的事项（无论是公司已发出或收到口头或书面通讯，或是有人已对公司发出或收到口头或书面通讯的）（包括顾客索赔）。

现时并无可以或会引起任何该等事项的事实或争议。

（q）公司一直遵守中国法律对环保﹑健康及安全的一切规定，而且在此声明没有任何意外的纪录。

公司及出让人均不曾收到过有关环境问题的通知﹑投诉﹑要求或法律程序。

现时的房地产或用地或大厦并无使任何人有权要求公司在有关房地产或大厦之内或周围清除污染或作出其他补救行动或支付上述有关费用的情况。

（r）公司已正式进行一切所须的税务登记，已按规定的方式及在规定的时间内将所有须由公司备案的纳税申报单备案，已将在所有主要方面均为真实﹑正确及完整的纳税申报单备案，已在该等纳税申报单及在随附该等纳税申报单的所有附件﹑文件及其他材料中作出完整及准确的披露，已支付在该等纳税申报单上所示的全部到期应付税项，及已根据有权向公司收取的有关课税部门的任何评税单或重新评税单，支付直至本协议日期的全部应付税项。

（s）除了向受让人透露的各项之外，公司没有雇用任何其他人士或支付任何其他薪金﹑工资﹑补贴﹑奖金或福利。

公司并无就关于雇用任何人士，对任何未付薪金﹑工资﹑未使用的权利﹑长期服务休假﹑社会献金﹑房屋基金﹑（医疗）保险﹑税务或其他事宜，负有任何（无论是或有的或其他方式的）责任。

（t）并无任何人士对使用知识产权（包括专利﹑商标﹑商号﹑版权﹑技术﹑专有技术或流程）提出任何索赔，或质疑或询问任何有关的许可证或协议的有效性或效力，亦无任何有根据的理由提出该等索赔。

公司对任何知识产权的使用，并没有侵犯任何第三方的权利。

（u）提供给受让人的公司资产负债表反映公司真确及真实的财务状况，包括股本﹑利润及收入储备及其他项目。

除了在资产负债表披露的各项之外，公司并无任何债项或任何性质的义务（绝对的﹑累计的﹑或有的或其他方式的及无论是已到期或将到期的）。

6.2出让人亦应确保将尽快采取一切所须措施实行股权的转让，包括但不限于取得公司董事会的一致决议，签署任何法律规定的文件﹑契据及声明，及向审批机构取得一切所须的批准。

6.3出让人声明及保证，本协议并不违反直至生效日期为止对其有约束力的任何协议或法律。

6.4如发现本条的任何声明或保证为虚假或不确，则违反的一方应就该方蒙受任何类型的任何损害﹑损失﹑支出或其不利情况（如有关声明或保证为真实及正确便不会发生的），对其他各方赔偿及保证其他各方免受损害。

6.5在本协议规定的交接完成日之后，本条卖方的责任继续有效。

7.受让人的承诺

7.1受让人是一家根据[]法律依法成立和存续的公司。

7.2受让人已经获得所有必要的内部权力机构和政府有关机构的批准或授权，有权签订和履行本协议。

7.3代表受让人签署本协议的个人已获得受让人必要的授权。

7.4本协议的签署和履行将不违反受让人章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律规定。

7.5对方没有受让签署过并且不会签署包含禁止或限制受让人受让转让股权的条款的任何合同、协议或其它文件。

7.6受让人将积极签署一切必要文件以促使股权转让行为顺利进行。

7.7受让人将按照本协议约定的条件支付购买价。

7.8受让人股东会或董事会没有通过任何决议，有关政府部门亦没有发出任何指令要求解散或终止受让人，或任命接管人来接管受让人的任何财产。

7.9受让人保证不从事任何违反本条承诺或者影响本协议效力的行为。

7.10在本协议规定之交接完成日之后，本条承诺继续有效。

8.交接

8.1自本协议生效日期起[]个工作日内，出让人应负责完成转让股权过户登记至受让人名下的所有手续，转让股权过户登记的有关费用由[]方承担。

8.2自本协议生效日期起[][个工作日内，出让人应完成对受让人的交接手续，并使受让人实质取得对公司及其资产、业务、人员的管理权。

8.3同时具备如下条件，方可视为出让人向受让人完成交接：

（a）转让股权已过户登记至受让人名下，且公司已领取新营业执照；

（b）出让人与受让人已签署资产交接清单；

（c）与转让股权有关的所有文件、资料及公司的所有公章、其他印鉴、账簿、凭证、档案、合同、发票、许可证书、产权证书、电子信息等一切资料（下称“资料”）已移交给受让人指定的人员，且出让人与受让人已签署资料交接清单；

出让人应向受让人提供所有资料的原件（如无原件，出让人应向受让人作出书面说明）。

未经受让人书面同意，出让人不得保留所有资料的任何原件和/或复印件及任何形式的复制品。

8.4受让人应协助出让人办理交接手续。

在出让人已向受让人提交完备的资产和资料交接清单并协助受让人进行验收后，受让人应于[]个工作日内完成验收，并签署交接清单。

如所交接资产及资料验收不合格，出让人应立即改正直至验收合格，因此导致延期完成交接的，视为出让人违约。

9.过渡期间的安排

9.1出让人承诺承担以下义务：

（a）过渡期间内，出让人不得将转让股权以任何方式处置或托管给除受让人以外的其他方。

（b）过渡期间内，出让人及其所委派或推荐的公司董事行使表决权前，应事前征求受让人意见，如受让人对表决事项有异议，出让人及其所委派或推荐的公司董事不得在公司股东会或董事会上表决赞同意见。

（c）过渡期间内，出让人所委派或推荐的公司董事不得提出导致公司及其股东利益受到侵害的提案、决议或授权。

（d）本协议签订后[]日内，由双方各自指定一

（1）名人员共同管理公司所有公章、印鉴，由双方各自指定一

（1）名人员共同管理目标所有出纳业务（包括所有银行账户）。

（e）过渡期间内，出让人承诺确保受让人尽快获得对公司的一切经营活动的监控权，经营活动包括但不限于制定规章制度、经营决策、对外签订合同、财务和人事管理等。

（f）出让人保证公司除清理、追索债权债务外，公司不得经营任何新业务，不得发生新的借款、债务担保、对外投资或资本承诺等事项，不得作出任何支付或发生任何负债（正常经营过程中产生的除外）。

公司不得签定任何纯义务性或非正常的合同，尽职管理委托业务，保证公司现有净资产不发生非正常性的减损。

（g）公司不得允许任何可能对其业务或相关资产发生不利影响的情形出现。

因出让人及公司董事、监事、其他员工的行为导致公司遭受的非正常性损失由出让人承担，出让人承诺足额补偿公司。

（h）保证公司现有资料及资产的完好性，非正常经营需要不得擅自处置公司的资产。

（i）保证公司董事会、股东会及管理人员作出下述重大经营决策，必须事先征得受让人同意，受让人有异议的，不得作出和执行决策。

（i）修改章程和制订其他规章制度；

（ii）制订经营方针和投资计划；

（iii）除执行本协议的约定外，选举和更换董事，选举和更换由股东代表出任的监事；

（iv）改变内部管理机构的设置；

（v）增加或者减少注册资本；

（vi）公司合并、分立、解散和清算等事项；

（vii）人民币[]万元以上的大宗采购；

（viii）向任何企业、机构或个人提供借款[公司员工因正常开展业务发生的人民币[]万元以下（不包括本数）的借款除外]；

（ix）人民币[]万元以上的固定资产购置、出售、置换等；

（x）制订利润分配方案和弥补亏损计划；

（xi）对外签订标的额人民币[]万元以上的其他合同；

（xii）其他影响或可能影响公司净资产值或经营状况的重大事项。

9.2过渡期间内，双方均需承担以下义务：

（a）双方保证各自所推荐或指派的人员切实履行诚信义务，审慎对待过渡期间公司的所有事项。

（b）双方同意，过渡期间内公司董事会的所有议案均作为特别议案，并应取的受让人同意。

（c）过渡期间内，任何一方不得利用公司资产为任何企业、机构或个人提供任何抵押、质押、保证和设置第三方权利。

10.公司的员工安排

10.1本协议签署后，出让人应向受让人提供公司所有现任员工的全部人事档案副本。

交接完成日后，公司应召开新一届董事会决定该等员工是否留任。

10.2公司董事会决定不再留任的员工，待其劳动合同到期后，公司不再与其续签劳动合同，公司应提前书面通知该等员工。

10.3如公司现有员工表示不愿继续为公司服务，由该等员工提出与公司解除劳动关系，公司及受让人不负担该等员工的任何补偿或安置费用。

10.4如公司现有员工提出解除劳动合同，按照有关劳动法规的规定执行。

10.5因股权转让引起公司需承担对现有员工的任何补偿或赔偿责任，则由出让人全额补偿给公司。

10.6本条仅约定对公司现有员工进行安排的原则，具体方案由双方另行商定。

11.生效

11.1本协议签署前，出让人应向受让人提供[]事务所关于基准日公司净资产值的评估报告。

11.2各方还应向他方提供证据，证明其已获得签署和履行本协议所有必要的内部批准和授权。

11.3本协议、章程签署后，出让人应立即将本协议提交审批机构审批。

批准日后三（3）日内，公司应向注册登记机关提出公司变更登记和领取新营业执照的申请。

11.4出让人和公司应向受让人提供所有提交给审批机构和注册登记机关的申请材料的副本，并向受让人通报其在审批过程中与审批机构之间的往来联系。

出让人在收到审批机构的任何批准文件和营业执照后，应立即将副本送交受让人审阅。

11.5本协议应在完成最后一项下列条件之日生效（“生效日期”）：

（a）章程已由有关各方签订并获审批机构批准而无任何书面修订；

（b）本协议已获审批机构以书面批准；

（c）审批机构已根据本协议出具已变更的公司批准证书。

11.6出让人应尽其最大努力确保及时取得使本协议生效及可强制执行所须的全部必须的批准。

12.协议的解除

12.1如发生下列事件之一，经书面通知他方和公司后，出让人有权单方解除本协议：

（a）受让人任何声明或承诺严重失实或存在重大误导；

（b）受让人严重违反本协议规定的任何其他义务，并在收到通知七（7）日内，未采取措施消除该等违约情形。

12.2出现如下情形之一，经书面通知他方和公司后，受让人有权终止股权转让，并单方解除本协议，且无需向出让人支付任何股权转让款或补偿金/赔偿金：

（a）各方未能取得股权转让所有必要的授权与批准，致使股权转让无法完成；

（b）任何原因导致本协议签订后各方在[]个月内未能完成交接；

（c）出让人任何声明或承诺严重失实或存在重大误导；

（d）受让人有正当理由认定股权转让不宜进行或者存在重大风险，因而终止股权转让；

前述“正当理由”包括但不限于：

（i）受让人发现公司存在未披露的交接完成日前已知或可预计的负债、预计负债、或有负债总额达人民币[]万元以上（含本数），而出让人未在本协议规定的期限内承担补偿责任；

（ii）其他可能造成受让人承担重大风险的情形。

（iii）非因受让人恶意造成的其他原因，致使股权转让无法完成。

12.3守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

12.4一方单方解除本协议，应书面通知其他方，本协议自其他方均收到通知之日起解除。

12.5经协商一致，各方可解除本协议。

12.6本协议解除，不影响本协议中有关结算、补偿、违约、索赔条款的效力。

13.违约及赔偿

13.1出让人严重违约包括但不限于以下情形：

（a）违反本协议中出让人的任何一项承诺，造成或可能造成受让人受让转让股权存在重大风险或交接手续无法完成或交接手续延期[]个工作日未完成；

（b）出让人延期[]个工作日未完成转让股权过户登记至受让人名下的所有手续；

（c）违反本协议的任何一项约定，造成或可能造成受让人遭受人民币[]元以上（包括本数）的损失，且受让人未在提出要求之日其[]个工作日内获得赔偿。

13.2受让人严重违约包括但不限于以下情形：

（a）延期[]个月支付部分或全部购买价；

（b）违反本协议的任何一项约定，造成或可能造成出让人遭受人民币[]万元以上（包括本数）的损失，且出让人未未在提出要求之日其[]个工作日内获得赔偿。

13.3任何一方违约，应足额赔偿他方因此所受损失。

13.4如出让人存在任何违约行为，受让人有权拒绝向出让人支付部分或全部购买价。

13.5出让人提供的任何资料、信息或说明存在失实、错误、遗漏，出让人应足额赔偿受让人因此所受损失。

13.6出让人未按约定的期限完成转让股权过户登记至受让人名下的所有手续及其他交接手续，每延期一

（1）日，出让人应向受让人支付转让股权购买价万分之[]的损害赔偿金，并应立即办理过户登记及其他交接手续。

13.7因出让人违反本协议中的承诺，导致任何机构或个人对公司及其关联方、受让人及其关联方要求赔偿、提出诉讼等，或引起公司及其关联方、受让人及其关联方承担罚款、亏损、债务、成本费用、应付款、支出等责任，出让人应赔偿公司及其关联方、受让人及其关联方因此遭受的任何损失（包括直接和间接损失）或支出（包括但不限于诉讼费用、律师等中介机构费用、员工误工费、差旅费等一切费用）。

14.税费

14.1除本协议另有约定外，各方因准备和商谈本协议发生的费用应由各方自行承担，各方执行本协议所依法应缴纳的所有税款应由各方自行缴纳。

14.2出让人应依法缴纳因股权转让和收取购买价引起的税费。

15.保密

双方同意对本协议的条款及条件绝对保密。

本协议或本协议的条款及条件在为了取得一切有关批准（第7条规定为使本协议生效的先决条件的批准）的情况下及范围内，方可予以披露。

16.不可抗力

16.1由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以电报或书面形式通知对方，并应在十（10）个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。

按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

16.2遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

17.争议的解决

17.1如本协议发生有关诠释或执行上的争议，双方应首先尝试以友好协商的方式解决有关争议。

17.2如争议在开始商议后六十（60）日内仍未能以此方式解决，则任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（仲裁委员会），以其现行有效的仲裁程序及规则作最终裁决。

17.3仲裁员应参照本协议的英文及