股权并购意向书Word文件下载.docx
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（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
五、生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
2、若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。
3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。
（盖章）
授权代表：
（签字）
受让方：
（盖章）
（签字）
签订日期：
篇二：
股权收购意向书（定稿）
股权收购意向书
签订时间：
签订地点：
下列各方均已认真阅读和充分讨论本意向书，并在完全理解其含义的前提下签订本意向书。
甲方（转让方）：
住所：
法定代表人：
乙方（受让方）：
鉴于：
1、甲方是一家依据我国法律于·
年·
月·
日在·
市工商局注册成立的有限责任公司，依法持有a公司·
%股权，而a公司是一家于·
月·
日在·
市工商局注册成立的有限责任公司。
2、乙方是一家依据我国法律于·
年·
市工商行政管理局注册成立的有限公司，拟收购甲方持有的a公司·
%股权。
甲、乙双方经协商一致，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条目标公司概况
目标公司成立于·
日，注册资本：
人民币·
万元，法定代表人：
，住所：
·
。
·
第二条标的股权
本次收购的标的股权，为甲方持有的a公司·
甲方同意以本意向书所确定的条件及价格，转让标的股权；
乙方同意以上述价格受让该股权。
第三条股权转让价格及支付方式
1、甲乙双方同意，乙方将以现金方式完成标的股权的收购。
2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币计价和支付。
3、如确定收购，甲乙双方一致同意本意向书项下约定的股权转让价格为·
元整（￥·
），但最终以甲、乙双方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。
4、收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由甲乙双方在《股权转让协议》或其后附的补充协议中确定。
第四条收购方案（视收购股权比例而定）
收购完成后，乙方持有a公司100%股权，a公司成为乙方的全资子公司；
甲方不再持有a公司的任何股权，并退出其经营管理。
第五条相关问题的沟通、解答和补充
对于尽职调查报告与甲方披露的材料中有疑问或问题的，乙方可以要求甲方进行补充披露或自己进行补充调查，甲方应予以配合。
第六条股权转让基准日
1、本意向书所称股权转让计价基准日是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有。
2、本意向书项下的股权转让计价基准日暂定为·
日。
第七条或有债务及新债务
1、甲方在此确认：
将在乙方委托审计时向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目标公司并不存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由，甲方对未被披露但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务向乙方承担等额的返还赔偿责任。
2、甲方在此确认：
除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至股权交割日，目标公司如发生任何新的债务或费用支出，甲方应实时书面通知乙方，并得到乙方的确认且股权转让价格随之调整，否则，由甲方承担等额的返还赔偿责任。
第八条声明和保证
1、甲方保证在签订本意向书时，目标公司拥有的资产未设置任何抵押、质押等他项权利，未被任何司法机关查封。
甲方持有的目标公司股权未设置任何质押等他项权利，未被任何司法机关查封。
2、甲方保证目标公司未对除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的担保。
3、甲方保证在本意向书签订后，不会擅自采取任何方式处置目标公司的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。
如确需处置则事先应书面通知乙方。
4、甲方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效政府批文、证件和许可。
5、甲方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，由甲方承担；
有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由甲方承担。
6、甲乙双方拥有订立和履行该协议所需的权利；
双方订立和履行该协议已经获得一切必要的授权；
双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。
第九条费用分担
无论收购是否成功，因收购发生的费用按如下约定进行分摊：
1、双方基于收购而支出的工作费用，包括：
差旅费、人员工资、资料刊印费、办公开支等，由各方自行承担。
2、双方基于收购而支出的聘请相关中介为其服务的费用，包括：
聘请律师、投资顾问、财务顾问、技术顾问的费用等，由各方自行承担；
3、双方基于收购而支出的与尽职调查有关的调查取证费用，包括：
向国家管理机关支付的查询费、取证过程中支付给证人的费用、档案查询费等，由各方自行承担
第十条不可抗力
1、本意向书所谓不可抗力，系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
但是，国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，虽非不可抗力，仍视为本意向书当事人不可控制的客观事实，因而与不可抗力具有同等法律效果。
2、本意向书履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本意向书书无法继续履行或使本意向书目的无法实现，则任何一方均可通知对方解除本意向书。
在此情形下，本意向书自通知到达对方之时解除。
但是，通知方应当在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可
抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。
3、任何一方依据不可抗力条款解除本意向书，除非依据本意向书约定应当返还预付款、利息及其他已给付的财产，相对方均无权追究其违约责任。
但是，发生不可抗力或国家法律法规政策变动情形，并可能使一方损失进一步扩大时，双方均有义务立即采取措施，防止损失进一步扩大，否则，未采取止损措施的一方应当赔偿对方因此造成的进一步扩大的损失。
第十一条排他性
本意向书签署后，甲方不得与任何第三方就标的股权的转让和收购进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。
第十二条限制竞争
甲方保证自正式股权转让协议签署后，除非经乙方书面同意，不得直接或间接投资、合伙、合作从事·
的生产和经营活动。
第十三条保密
适用甲乙双方签订的《保密协议》。
第十四条特别条款
本意向书不具有法律约束力，任何一方退出或违反本意向书不需要对其他方承担任何责任，但本意向书第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十六条除外。
尽管如此，本意向书各方应本着精诚合作的精神积极推进本意向书所列的合作事项。
第十五条通知及送达
1、除非本意向书另有规定，本意向书项下各方之间的一切通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。
通知在下列日期视篇三：
并购意向书
并购意向书
甲方：
乙方：
丙方：
丁方：
鉴于丙方和丁方同意将本意向书规定的股权转让给甲方和乙方；
甲方和乙方同意受让本意向书规定的股权，双方经友好协商，达成意向如下：
一交易标的
丙方将其持有****有限公司（以下简称目标公司）80%的股权转让给甲方；
甲方根据第2.1条确定的定价依据支付该股权转让对价为人民币元。
丁方将持有目标公司20%的股权转让给乙方，涉及的相关问题另行协商。
二价格的确定
2.1各方一致同意并确认该股权转让价格以×
×
评报字（）号《资产评估报告》及年月日年报关于目标公司的净资产值为定价依据。
2.2目标公司的资产在评估基准日的价值与成交日的价值有差异的，按实际价值结算。
三保密条款
为了防止并购方将对目标公司的并购意图外泄，从而对各方造成不利影响，并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露并购的内容，法律强制公开的除外。
四排他协商条款
没有取得并购方书面同意，被并购方不得与任何第三方公开或私下对其所持有的目标公司的股权转让事宜进行接触和谈判；
否则，视为被并购方违约并承担违约责任。
五交易程序
5.1各方同意，自本意向书签订之日起购方提供目标公司的详细资料、信息等情况及全部法律文件。
5.2并购方有权委托律师等专业机构对目标公司的情况进行尽
职调查，被并购方应当予以协助，保证调查工作的顺利进行。
5.3各方同意在确定目标公司资产价值后日内，签订正式的《股权转让合同书》；
根据法律的规定，办理相关的转让手续，完成产权的变更。
六被并购方的承诺及保证
被并购方就本次的股权转让有关的事宜承诺并保证：
6.1被并购保证其所持有的目标公司的股权享有完整、合法的权利，不存在担保权利及第三方享有的其他权益。
若有任何人基于对股权上存在的担保权利向并购方提出追索，则并购方由此而遭受的任何损失及发生的任何成本、费用应由被并购方承担。
6.2被并购方签署本意向书及履行本意向书项下义务已经履行了目标公司的内部程序。
6.3被并购方提供的与本意向书有关的任何文件，在任何方面是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导。
七费用负担
7.1各方同意尽最大努力，共同降低交易成本。
7.2因履行股权转让协议而产生的税费，各方同意按照法律的规定各自负担其应当承担的税费。
八交易的终止及缔约过失责任的承担
8.1如被并购方提供的用于交易的股权上存在担保权利等负担，并且不能消除或目标公司的价值总额显著低于本意向书第一条规定的价格总额并且未能按照交易协议进行补足，则并购方有权解除相关
交易协议。
8.2相关交易协议解除以后，并购方依据相关交易协议取得的资产应该返还被并购方，但被并购方应当赔偿并购方因签订本意向书和交易协议而发生的一切损失，包括但不限于各项税费、差旅费用、律师费用等。
九后续工作进度与时间安排条款
9.3十附则
10.1本意向书的任何修改、补充，应以书面方式进行。
10.2本意向书任何条款之无效，不影响其他条款之效力。
10.3本意向书自各方法定代表人或授权代表签署之日起生效。
10.4本意向书壹式肆份，各方各执壹份。
（以下无正文）
（此页为签字页）
法定代表人（授权代表）：
年月日篇四：
股权收购意向书
交易意向各方：
1、2、3、住所地：
鉴于
有限公司（"
买方"
）有意直接或通过一个或多个其关联公司在
（"
目标公司"
）
%
。
各方经友好协商，一致达
（以下称"
）（以下称"
卖方"
）有限公司（以下称"
符合双方约定条件下购买（"
）所持有之股权，并进而获得目标公司名下所拥有的位于成交易意向，并将该意向明确如下；
1、目标公司及项目土地现况1）目标公司于年月日在商局注册成立，公司注册资本为人民币定代表人为：
2）目标公司依法拥有位于；
目前容积率为
万元，经营范围为；
工；
法
公司股东（"
）为，其持有股权比例如下：
当前土地性质为：
住宅用地；
上述地块的
1）项目土地所在属地以上政府已形成会议纪要或者其他合法文件，同意并担保将在建项目转让手续齐全；
2）项目土地用地规划容积率不低于3）卖方合法持有目标公司处臵权；
4）目标公司对第三方不负有任何债务及其他任何有损买方利益之情形；
5）买卖双方约定之其他条件。
3、正式文件在达到"
收购条件"
之后日内，双方应就股权收购之交易价格、付款条件、税费承担等主要内容及股权转让协议书及相关补充协议、法律文件等进行充分协商并形成一致接受的文本，并以该文本作为正式签约文件；
如在上述期限内双方未能就该等正式文件达成一致意见的，任何一方可提前终止本意向书，但需以书面形式通知对方。
4、资料提供自"
满足之日起7日内，卖方及目标公司应向买方提供如下资料：
1）目标公司设立、变更、年检等工商登记资料及公司章程复印件；
2）目标公司近三年资产负债表、损益表及债权债务情况说明；
3）目标公司聘用员工和社保情况说明；
4）目标公司能够取得"
所述土地使用权的相关政府或者部门之批复文件，从而使买方对此次交易的真实性和可行性形成基本的判断，也便于双方在"
收购条件'
满足后对"
正式文件"
进行协商。
5、尽职调查"
确定之日起30日内，买方及其代理人将对本次
，商业比例不高于
；
之股权，并且就该股权拥有完整的、排他的
交易开展合理的"
尽职调查"
，在该期限内，卖方及目标公司应当配合买方委派之人员的调查行为，包括财务审计、法律调查及项目核查等，卖方及目标公司应当积极予以协助，并根据买方委派人员之合理要求提供与此次交易相关之资料。
如在尽职调查期内买方发现此次交易所涉及相关事项与卖方陈述不一致或者有其他卖方未披露之情形且经分析认为不论从商业利益还是从法律风险角度考虑不适宜进行此次交易的，买方有权终止本意向书，并无须向卖方及目标公司承担任何责任。
6、排他性协商鉴于买方在磋商协议和尽职调查中将要花费的时间、努力和
金钱的对价，各方同意自即日起至"
签署前，卖方将不再与第三方就此次交易相关的事项进行询价或要约，且不与第三方进行任何与交易有关的协商和讨论，或不进行与此次交易相冲突或对其造成干涉的交易。
但是，在"
协商期间双方未能达成一致意见且一方向另一书面通知终止本意向书的或者买方按"
约定终止本意向书的除外。
7、交易价格买卖双方确认股权交易价格以"
所述之土地使用权
净面积为依据（最终面积以勘测放线单为准）按照每亩人民币万元确定，暂定交易总价款为亿元（大写：
正）。
此交易价格包含目标公司为取得"
之项目土地使用权应支付之全部土地出让金、税收及手续费等全部款项，但不包含代理费。
8、付款条件"
签署后五日内买方将人民币500万元划入双方共管帐户，卖方及目标公司即向国土主管部门申请办理土地使用权出让手续，并在40个工作日内完成（包括签署《国有土地使用权出让合同》），该共管款项仅限于在出让合同签署后拨付土地出让金和相关税费；
其余款项根据出让合同要求的付款进度和买方协助买方办理股权工商变更程序支付。
9、保密条款各方将严格保守本意向书全部内容、预期交易以及相关联的协商和检查的机密性，除非公众可通过意向各方以外的其他途径得到该等信息，任何一方对涉及此次交易的信息和在此过程中所获得的资料、数据等均不得向任何第三方式披露（交易各方之关联公司及所委托的人员除外）；
如本意向书被提前终止或者双方未签署"
的，任何一方均有义务将对方提供的相关资料予以返还并应在两年内对本次交易涉及的相关事项承担保密义务；
如因一方违反上述保密义务导致另一方遭受损失的，应当承担其全部损失赔偿。
10、正式文件签署除非一方按"
和"
条款终止本意向协议的，买方在尽职调查期间届满后五日内应当与卖方及目标公司签署经双方确认的"
，除非经各方协商同意，如任何一方提出修改"
条款或者延长签署时间的，另一方有权不予接受；
如由此导致无法签署"
的，提出修改方应当向对方支付违约金人民币500万元。
本意向书一式份，各方均至少持有一份，同时各方同意按此签署。
买方：
卖方：
目标公司：
签署时间：
____________________________篇五：
股权收购意向书
转让方（下称甲方）：
1、姓名：
杨xx，性别：
男，身份证号：
2、姓名：
张xx，性别：
3、姓名：
马xx，性别：
4、姓名：
王xx，性别：
受让方（下称乙方）：
姓名：
刘xx，性别：
前言
鉴于甲方欲整体转让其投资的上海xx建筑规划设计有限公司（下称目
标公司）的全部股权，甲、乙双方已于年月日签订"
股权收购意
向书"
（下称"
意向书"
），并根据该"
的约定，甲、乙双方实际履
行了有关目标公司的交接工作。
现乙方收购甲方持有目标公司全部股权的
条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共
和国公司法》和其它相关法律、法规，就甲方整体转让目标公司全部股权
事宜，双方本着平等、自愿、诚实信用的原则，经协商就收购甲方股权事
宜成达意向如下：
定义
1、在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:
"
收购标的"
指在本协议签订日甲方所持有的目标公司全部股权；
收购价格"
指转让股权的转让价格；
本协议"
指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本
协议和补充协议的全部附件；
不可抗力"
指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见
但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行
本协议的任何事件；
费用"
指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评
估费、审计费等。
2、条、款及项均分别指本协议的条、款及项。
3、本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。
第一条本意向书的宗旨
1.1本意向书旨在对截至签署之日，甲乙双方就股权收购事宜业已达
成的意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，
明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权收购的实施。
1.2在股权收购时，甲乙双方应在本意向书所作出的初步约定的基础
上，分别就有关股权收购、资产重组、资产移交、债务清偿及转移，员工
劳动关系保留转移等具体事项签署系列协议法律文件。
届时签署的协议和
法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代
本协议的相应内容及双方在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各
种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。
第二条股权收购
2.1收购标的：
甲方占有目标公司的全部股权。
其中股东杨xx占4/11
股权，股东张xx占3/11股权，股东马xx占2/11股权，股东王xx占2/11
股权。
2.2股权收购价格确定：
双方协商，乙方以1500万元（大写：
xx万
元）人民币收购甲方全部股权。
2.3本股权收购意向书自签订之日起五日内，乙方向甲方支付xx万
元人民币定金，如甲方无正当理由拒不签署股权收购协议的，双倍返还给
乙方，如乙方无正当理由拒不签署股权收购协议的，该定金甲方不予退还。
2.4双方签订股权收购协议之日起10日内乙方向甲方支付首付款xx
万元人民币（含xx万元人民币定金）；
2010年5月1日前支付第二笔款xx万元人民币；
2011年5月1日前支付尾款xx万元人民币。
2.5付款担保：
上海xx建筑规划设计有限公司对乙方上述付款义务
承担连带保证责任。
2.6乙方有权指定与甲方签订正式股权收购协议的主体。
第三条尽职调查
3.1本次股权收购方主要看重目标公司拥有相关资质，故双方明确在
本次股权收购中目标公司原有的债权
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