管理层讨论与分析.doc

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“管理层讨论与分析”的信息披露特征研究

目录

一、序言1 

（一）研究背景1 

（二）研究意义1 

二、文献回顾1 

三、主要概念2 

（一）管理层讨论与分析的定义2 

（二）我国管理层讨论与分析的内容。

2 

（三）我国现行MD&A信息披露制度所规定的披露原则和形式3 

四、上市公司“管理层讨论与分析”的披露现状和披露特征3 

（一）样本的选取3 

（二）研究方法和分析重点3 

（三）我国上市公司2006年年报中“管理层讨论与分析”的披露现状和披露特征4 

五、结论和建议10 

（一）结论10 

（二）建议11 

六、局限性11 

资料来源和参考文献12

一、序言

（一）研究背景 

“管理层讨论与分析”（以下简称MD&A）是美国等成熟证券市场信息披露制度变迁的产物，管理层讨论与分析信息的披露要求最早由美国提出，在1989年美国证券交易委员会（以下简称SEC）发布了关于MD&A披露的详细指南，2000年以后SEC又不断地对MD&A的披露要求进行修改和建议，提高MD&A信息披露的质量。

但是由于MD&A的信息多是一些软性的信息，以分析和预测为主，其质量和真实性判断难度较高，特别是在先后出现了安然公司等重大财务舞弊案件，使得MD&A的披露需要更加严密的规范，所以在2002年公布了《萨班斯——奥克斯雷法案》之后，SEC在2003年12月29日通过了专门针对上市公司财务报告中“管理层讨论和分析”的指导原则，可见美国对于MD&A信息披露的重视，也标志着美国MD&A制度走向成熟。

我国的证券市场也已经引入了“管理层讨论与分析”的披露形式。

在1999年修订的年度报告准则中,与MD&A相对应的是"董事会报告"中的"报告期内财务状况"的明细项目，但是当时对于MD&A的披露要求比较简单。

随着我国证券市场的进一步完善，MD&A信息也越来越受到投资者的重视，但是当时的公司管理层却没有对该信息披露引起重视，于是在2001、2002、2003、2005年先后修订的上市公司年报披露准则中，对MD&A内容地披露的规定更为详细；对MD&A信息的披露质量的要求有了进一步的提高；披露的范围有了进一步的扩大。

不仅要求公司管理层对公司经营结果进行回顾和分析；还提出了对于公司经营的前瞻性信息的披露要求。

使得我国上市公司年报中MD&A的信息披露更加规范，也使其用词和用意能够更进一步与国际接轨。

另一方面，近年来上市公司所从事业务的形式愈加复杂，一些资产负债表外业务和表外项目不断增加，财务报表已经很难充分披露有用和相关的会计信息。

投资者也在不断提高对公司各种信息的要求来避免信息不对称带来的投资风险。

在这种条件下,基于会计准则而产生的表内信息以及报表附注已经无法完全满足这种需要。

所以无论是资本市场、投资者还是监管机构对于像MD&A之类的公司自愿性信息披露，特别是信息质量的要求也日益提高。

（二）研究意义 

“管理层讨论与分析”作为信息披露制度中一个重要的环节已经日益受到实务界和理论界的重视。

对于财务报告，它是一个必要和有益的补充，不仅为投资者提供了传统财务报表及其附注所无法提供的信息；而且还是向投资者传递公司财务信息、经营信息的有效渠道,体现了管理层对公司现状及其发展前景的基本判断,有助于投资者更好地理解公司经营成果、财务状况和现金流量,了解公司经营管理水平,把握公司未来的发展方向；更为投资者提供了通过管理层的角度进一步透视公司经济实质的机会,从而满足了投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求。

我国的理论界和实务界对我国MD&A都有所研究，许多研究结果都表明我国MD&A信息披露的质量并不高，尤其是前瞻性信息；同时上市公司大多报喜不报忧，披露注重财务等数据信息，对于预测和前瞻性的信息的披露却比较笼统和空泛。

另外随着近年来我国《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》的不断修改，尤其是对于上市公司年报中管理层讨论与分析部分修改，上市公司对它的披露是否有所变化和完善呢？

这就使对于我国上市公司年报中MD&A的披露特征、披露现状以及实施效果的研究具有积极和重要的意义。

二、文献回顾

深圳证券交易所的研究员赵亚明在《2005年深市公司管理层讨论与分析规则的执行效果分析》一文中分析到：

上市公司在2005年年报中普遍改变了以往相关披露简单描述和空泛文字较多的特点，注重了定量信息与定性分析的有效结合，增强了前瞻性信息的披露，增加了自愿性信息的披露，初步呈现了个性化披露的特色，但是也有小部分公司年报对于管理层讨论与分析的披露是重视不够的，披露不符合要求。

中南财经政法大学会计学院的刘家松和武汉大学的王惠芳在《公司管理层讨论与分析信息披露的影响因素——基于深沪223家上市公司经验证据的探讨》一文中分析道我国年报中管理层讨论与分析信息披露程度较低。

资本的竞争性正促使我国公司进行更多的MD&A信息披露,但仍存在一些阻碍因素。

在资本竞争日趋激烈的市场环境下,公司存在向投资者传递更多MD&A信息的意愿。

但对MD&A披露成本的顾虑、公司长期形成的保守披露习惯、市场规范程度较低等特点使得公司对MD&A披露存在侥幸心理,一些盈利差的公司试图通过详细的、完美的MD&A披露来与“好”公司混同，这些因素都影响公司对MD&A的披露热情。

上证联合研究计划课题的报告《管理层讨论与分析：

借给投资者的一双“慧眼”》中分析表明：

我国上市公司定期报告MD＆A信息不具有长期潜在价值；MD＆A与公司会计业绩的关系很弱；MD＆A信息跟会计业绩统计上不存有相关性。

研究发现，我国上市公司定期报告MD＆A无法预测每股盈余。

三、主要概念

（一）管理层讨论与分析的定义 

管理层讨论与分析（MD&A）是公司信息披露的重要组成部分，是上市公司定期报告中管理层对于本公司过去经营状况的评价分析以及对公司和未来发展趋势的前瞻性判断，是对公司财务报表中所描述的财务状况和经营成果的解释，是对经营中固有的风险和不确定性的揭示，同时也是对公司未来发展前景的预期。

MD&A信息大多涉及“内部性”较强的定性型软信息,无法对其进行详细的强制规定和有效监控,因此,西方国家的披露原则是强制与自愿相结合,公司可以自主决定如何披露MD&A信息。

我国也基本实行这种原则,如中期报告中的“管理层讨论与分析”部分以及年度报告中的“董事会报告”部分,都是规定某些MD&A信息必须披露,而另一些MD&A信息鼓励公司自愿披露。

（二）我国管理层讨论与分析的内容。

我国上市公司“管理层讨论与分析”主要包括两部分：

报告期间经营业绩变动的解释与前瞻性信息。

1、报告期间经营业绩变动的解释 

（1）分析公司主营业务及其经营状况。

（2）概述公司报告期内总体经营情况,列示公司主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况,说明引起变动的主要影响因素。

公司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况进行总结,若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低于10%以上或高20%于以上,应详细说明造成差异的原因。

公司可以结合公司业务发展规模、经营区域、产品等情况,介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势,公司的行业地位或区域市场地位,分析公司存在的主要优势和困难,分析公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。

（3）若报告期公司资产构成、公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的及产生变化的主要影响因素。

（4）结合公司现金流量表相关数据,说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况及变动原因分析 

（5）公司可以根据实际情况对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息进行讨论与分析。

（6）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析。

2、公司未来发展的前瞻性信息 

（1）公司应当结合回顾的情况,分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。

产生重大影响的，应给予管理层基本判断的说明。

（2）公司应当向投资者提示管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战,披露公司发展战略,以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。

若公司存在多种业务的,还应当说明各项业务的发展规划。

同时,公司应当披露新年度的经营计划,包括（但不限于）收入、费用成本计划,及新年度的经营目标,如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等,为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。

公司可以编制并披露新年度的盈利预测,该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。

（3）公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划,以及资金来源情况,说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求,未来重大的资本支出计划等,包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。

同时,对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。

公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等项目对公司未来资金来源进行披露。

（4）所有风险因素（包括宏观政策风险、市场或业务经营风险、财务风险、技术风险等）,公司应当针对自身特点进行风险揭示,披露的内容应当充分、准确、具体。

同时公司可以根据实际情况,介绍已（或拟）采取的对策和措施,对策和措施应当内容具体,具备可操作性。

（三）我国现行MD&A信息披露制度所规定的披露原则和形式 

原则上，我国现行的MD&A信息披露制度要求有重要性、灵活性和前瞻性的原则，但是对照国外发达资本市场的规定，在整体上来说还有一定差距。

形式上，我国MD&A信息披露在上市公司招股说明书、中报、季报中以“管理层讨论与分析”部分出现；年报中则在“董事会报告”部分中出现。

四、上市公司“管理层讨论与分析”的披露现状和披露特征

（一）样本的选取 

本文选取上证180指数中的股票为样本。

上证180指数的成份股的选取是根据总市值、流通市值、成交金额和换手率对股票进行综合排名；按照各行业的流通市值比例分配样本只数；按照行业的样本分配只数，在行业内选取排名靠前的股票；对各行业选取的样本作进一步调整，使成份股总数为180家。

剔除了上市时间不足一个季度的股票；暂停上市股票；经营状况异常或最近财务报告严重亏损的股票；股价波动较大、市场表现明显受到操纵的股票；所以本文的样本均为极具市场代表性的样本股票。

本文又去除了比较难以驾驭的金融保险类股票，选取在撰文期间已经在上海证券交易所网站公布了2006年年报，且上市时间在2004年以前的134家上市公司作为样本进行研究。

（二）研究方法和分析重点 

通过对于134家上市公司2006年年报中“管理层讨论与分析”资料的比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2005年修订）》进行分项汇总，研究各家上市公司“管理层讨论与分析”的披露特征和现状。

通过图表法、数据分析法等方法，总结我国上市公司2006年年报中“MD&A”信息披露的变化与不足。

（三）我国上市公司2006年年报中“管理层讨论与分析”的披露现状和披露特征 

1、公司报告期内总体经营状况的披露 

（1）有88%的公司披露了公司主营业务收入、主营业务利润、净利润的金额和同比的变动情况，主要出现在董事会讨论与分析的总体经营情况回顾中。

披露情况如图4-1 

披露特征：

在有原因披露的118家公司中，有12家公司披露了利润构成或利润来源发生重大变动,说明具体变动情况。

有14家公司（占11.8%）有较为详细的变动原因分析、其中有3家公司披露了其他业务利润和营业外利润的情况；有一家公司在原因分析中披露行业分析情况。

总体披露情况较好。

（2）有109家公司（占81.34%）对前期已经披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况进行总结。

但是对于实际经营业绩较曾公开披露过的盈利预测或经