私募基金融资合作协议有限合伙.docx

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私募基金融资合作协议有限合伙

合同编号：

私募基金融资合作协议（有限合伙）

签订地点：

签订日期：

年月日

私募基金融资合作协议

甲方：

乙方：

鉴于1、甲方系在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法成立的有限责任公司，主要以房地产开发、销售、物业管理为一体的综合性公司。

2、乙方系在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法成立的有限责任公司，主要从事直接投资、基金管理、财富管理、国际融资业务；是中国境内资本解决方案的卓越提供商，主要为企业提供资金资源及解决方案，为富有的企业或个人提供财富增值管理方案。

3、甲方为了业务的发展，拟在中国境内进行私募，由乙方担任其本次私募融资机构。

私募融资根据工作进程分为两阶段，第一阶段为金融战略工作，主要完成对甲方的尽职调查；企业融资能力诊断；完成结构治理；完成估值定价；建立内部控制；完善决策机制；规范财务管理；设计合理的资金进入和退出方案；私募文件的准备和发行；第二阶段为募集资金阶段，主要完成投资人的选择和联系，路演，谈判，投资合同的草拟和签订等工作。

本次私募总规模为RMB4亿元，首期资金募集规模为RMB3亿元。

甲、乙双方在平等互利的基础上，经友好协商，达成本协议。

第一条：

关于战略合作

1.1、本协议中“战略合作”是指在甲方的私募过程中，乙方应充分利用其专业知识以及对政策、法律以及社会关系资源的优势，并本着诚信、专业、高效的职业精神为甲方提供与资本市场相关的金融战略工作；双方的合作将涵盖但不限于甲方的私募以及私募后资本运作的整个过程，并由此确立双方的长期战略合作伙伴关系；

1.2、乙方的总体工作目标是通过自身的资本运作，推动甲方私募工作的顺利完成；

1.3、甲方应尽力支持乙方的工作，乙方应尽力维护甲方的利益，通过双方的通力合作，保障甲方私募及其后续运作的过程合乎商业惯例和法律规范，并初步确立实现企业可持续性发展的坚实基础；

1.4、乙方尽全力支持甲方的私募工作，按照投资方的要求完成私募中的资料制作，参与商业谈判及其他甲方与私募相关的工作；

1.5、涉及具体项目策划时，可以由双方以及项目涉及的其他各方另行签署协议，规范各方的权利和义务。

第二条：

关于乙方金融战略工作的内容

2.1、对甲方进行全面的尽职调查，包括财务尽职调查、法律尽职调查和商务尽职调查。

2.2、在尽职调查基础上，对企业的以往的财务支出、债权债务、法律纠纷、股东投入、项目实施等重大情况作出分析。

2.3、完成对甲方当地的房地产分析，包括近三年的房地产价格敏感度分析、成交量分析、购买人群分析、消费能力变化趋势、房地产供应量分析、去化率分析等，对当地的房地产市场做精准调研；

2.4、在市场分析的基础上，对本项目的规划设计、主力客户群定位、购买力测算、项目卖点等做精准定位，确保项目的差异化；

2.5、完成对项目的成本控制计划、销售价格定位、销售节点安排、现金回笼测算、销售价格和销售进度及成本支出和现金回笼的匹配计划，确保项目的经营现金流为正数，项目经营良性；

2.6、完成对甲方的项目评估工作，确保基金投入的公平公正性；2.7、根据不同LP的投资喜好和风险承受能力，设计科学、合理和可行的募集方案、资金进入方案、后期监管方案、资金退出方案、风险的预测和控制方案。

2.8、统筹安排甲方私募工作，按照投资方的要求完成私募中的资料制作。

第三条：

关于乙方私募工作内容

3.1、甲乙双方约定由乙方担任甲方私募的执行机构；

3.2、投资人选择与初步接触，并完成私募文件的发行；

3.3、根据项目整体进度和需要，安排并协助甲方参加与投资方的谈判、路演、见面会等活动；

3.4、协调甲方完成投资方对甲方的尽职调查；

3.5、按预先设定的私募方案，参与商业谈判；

3.6、协助甲方与当地政府及相关主管部门的沟通；

3.7、起草并审核甲方与投资方签订的相关所有协议条款，向甲方提出意见，确保甲方的利益；

3.8、积极协调甲方与投资机构的关系、有序安排甲方与投资机构的合作进程，完成私募工作。

第四条：

关于投资内容

4.1、乙方在条件成熟的情况下，为本次合作成立一支有限合伙机构，简称“xx有限合伙”，本次募集RMB3亿元资金将全部注入“xx有限合伙”，再由“xx有限合伙”的名义对甲方项目公司“aaxx置业有限公司”股权投资；

4.2、乙方作为基金的发起人（GP），负责基金的设立、组建、募集、投资方案的设计和投资管理，乙方直接对其他有限合伙人（LP）负责，甲方不对其他有限合伙人（LP）直接负责；

4.3、因甲方名下除本合作项目之外还有其它开发项目，为便于开发，甲方成立一家新开发项目公司“aa市xx置业有限公司”，用此公司开发本项目：

4.4、甲方须负责把本次合作标的物招拍挂到“aa市xx置业有限公司”，乙方负责将“xx有限合伙”募集资金投入到“aa市xx置业有限公司”，双方共同开发本项目；

4.5、“aa市xx置业有限公司”注册资金RMB3000万元，甲方持股60%，“xx有限合伙”持股40%；

4.6、“xx有限合伙”设计规模为RMB3亿元，乙方或关联公司认购基金规模的40%，即RMB1.2亿元，另外RMB1.8亿元由乙方募集完成；

4.7、甲方须确保项目能顺利实施，用于建设可销售商品房占地面积为200亩，招拍挂价格不超过RMB150万／亩，其土地出让金全额上缴后三个月内将返回上缴总额的83%作为一级开发成本，即一次性返还不低于RMB2.4亿元。

用于建设安置房占地面积为99亩，不需要支付土地出让金。

甲方需协调好政府和居民的关系，确保后续拆迁工作顺利实施；

4.8、一级开发因由“bbbxx置业有限公司”实施，因此政府招拍挂后返还RMB2.4亿元将汇入“bbbxx置业有限公司”公司账户，此账户须由甲乙双方共同管理，并直接投入到“aa市xx置业有限公司”作为项目建设资金，不能作为“bbbxx置业有限公司”股东分红；

4.9.甲方入股资产：

已投入资金（约RMB4000万元）及本项目收益权，目前项目所收定金（约RMB4000万元）不计入甲方资本金，甲方具体价值须等到估值定价后再确定；

4.10、甲方主要负责政府关系、拿到项目四证、项目施工、工程管理等；乙方主要负责产品定位、规划及设计方案、项目营销体系建设等；第一期项目建设由原施工单位负责，后期项目建设由中建负责建设；双方新成立销售代理公司，持股比例为40%：

60%，销售主管及销售方案有乙方负责，甲方现有销售团队纳入新销售公司，由乙方统一管理，具体销售代理条件双方另行商定；

4.11、甲方在合作期间，不能新开展其它房地产开发项目，如果开展视为违约，甲方需补偿乙方损失，并将新项目资产无条件纳入合作公司；

4.12、合作公司董事会设定为3个席位，甲方1位，“xx有限合伙”2位，董事长由甲方委派，副董事长由“xx有限合伙”委派；公司设立一名监事，由甲方委派；财务总监由xx有限合伙”委派，实行月报制度；计划内支出（公司运作费用及工程费用）按照月度预决算，计划外支出甲方权限为一次不超过RMB10万元，如果超出RMB10万元的计划外支出，则需要财务总监签字；

4.14、本项目合作时间初步定为3年，三年期满后，剩余部分资产，首先由甲方按照市场价格80%-次性回购，如甲方不回购，双方可以考虑共同经营或者按照比例分配房产；

4.15、甲方承诺，在“xx有限合伙”投资到“aa市xx置业有限公司”时，甲方控制人以自己名下物业作为本次合作保证，同时签订个人无限连带责任担保；

4.16、项目经营管理权由甲方负责，如果甲方经营不善导致项目出现烂尾或无法正常销售，则甲方必须退股，甲方所投入资金按照每平米4000元折合房产，同时将公司移交给“xx有限合伙”；4.17、为了项目顺利进行，甲方须在合作期第一年内，追加投资RMB2000万元；

4.18、甲方承诺，“xx有限合伙”所投资金在三年合作期的保底收益为100%，即本金和收益各为3亿元，如三年期股权及债权收益低于100%，则差额部分由甲方补齐；

4.19、甲方承诺，合作期第一年度销售回款不少于RMB5亿元，第二年度销售回款不低于RMB8亿元，第三年度住宅销售率不低于总销售面积80%，且销售均价不低于RMB4000元／平米；4.19、项目销售回款中，除项目正常经营费用之外，剩余资金安排顺序如下：

先偿还甲方对“xx有限合伙”欠款，双方再按4：

6分配，在“xx有限合伙”收回RMB3亿元投资后，双方再按照股份比例分配；

第五条：

甲乙双方的权利和义务

5.1、甲方有权要求乙方高质量地提供本协议约定的全程私募工作；5.2、甲方有权询问和了解乙方在私募项目上工作进展情况；

5.3、甲方应协调各种资源、配合乙方开展工作；

5.4、根据乙方的建议及时完整地提供与本次私募事宜有关的资料，并对所提供之资料及其所涉及内容之真实性、完整性和合法性负责；5.5、甲方应按乙方所出具的金融战略报告的内容、标准和制定时间安排高效的实施，不能拖延实施进程；

5.6、甲方应对乙方在私募过程中提出的问题和要求在2日内做出书面正式回复；

5.7、甲方应按本协议的约定，及时足额支付成本费用。

第六条：

费用及费用支付方式

6.1、经甲乙双方协商同意，本次私募融资首期规模为RMB3亿元，私募融资费用为总融资规模的4%，即RMB1200万元，分为金融战略费用和私募费用两种，其中金融战略费用为融资总额的1%，私募费用为融资总额的3%；

6.2、费用具体金额及支付方式

（1）金融战略费用募资规模的1%作为金融战略费用，即RMB300万元，甲乙双方按照持股比例支付（即甲方支付RMB180万元，乙方支付RMB120万元）：

甲方需在合同签订后3个工作日内支付RMB100万元，汇入乙方指定账户，在甲方完成尽职调查工作后再支付剩余RMB80万元；连同乙方RMB120万元，由乙方统一安排金融战略的各项工作，全面启动金融战略和私募准备工作。

（2）私募费用募资规模的3%作为私募费用，即RMB900万元整，支付时间为募集资金划拨到甲方指定账户时同台交割。

第七条：

保密每款

7.1、甲、乙双方保证：

除非法律法规另有规定，任何一方不得在事先未与另一方就内容、形式和时机进行协商的情况下，以新闻发布、散发文件等形式向社会公众披露可能影响本协议第一条委托事项成功实施的信息；

7.2、在合同履行期间及合同终止后，乙方对其在尽职调查、辅导、顾问工作过程中依其职务之便所获知的甲方内幕消息及商业秘密负有保密义务，在相关信息非依法要求或经甲方同意公开披露之前不得泄露其内容。

第八条：

不可抗力本协议签订后，若由于出现地震、台风、火灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素以及国家政策出现重大调整，致使甲、乙一方或双方不能履行、不能完全履行本协议的，则一方应当及时向另一方发出书面通知，并在合理期限内提供证明。

因前述原因不能履行合同的，根据影响程度，一方或双方可以部分或者全部免除责任，甲、乙双方届时可以协商变更或者终止本协议。

第九条：

协议的变更、终止或解除

9.1、本协议的变更、终止应由甲、乙双方协商一致，对本协议内容的任何变更都必须采取书面的形式；

9.2、在协议生效期间，甲乙双方任何一方单方解除合同的，应提前30日书面通知，并赔偿对方因此所遭爱的损失。

第十条：

违约责饪本协议签订后，对甲、乙双方均具有法律约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，应当承担违约责任。

10.1、双方需通力合作完成本次私募，因甲方未能按本协议要求履行相关义务、甲方提供虚假信息及财务或法律有重大违规，导致私募失败，则甲方需要赔偿乙方金融战略费用RMB120万元；

10.2、因乙方未能按本协议要求履行相关义务以及因除以上甲方原因之外的其它原因造成私募失败，乙方赔偿甲方金融战略费用RMB180万元。

第十一条：

解决争议的方法凡因本协议引起的或与本协议有关的一些争议，甲、乙双方均应当首先通过友好协商方式解决；协