有限合伙协议工商登记模板文档格式.docx

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授权代表（签字）:

各合伙人于开头所列日期签署本协议：

有限合伙人：

（有限合伙人姓名）

（签字）:

1.3.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经

营场所或增加新的经营场所。

普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经

营场所变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手

续。

1.4目的

1.4.1合伙企业的目的是依据有关法律、行政法规、规章，自主开展（投资及投

资相关）业务，为实现合伙人权益的最大化，创造良好的经济和社会效益。

1.5经营范围

合伙企业的经营范围为：

（以上经

营范围最终以工商登记核准为准）。

1.6期限

合伙企业的期限为自合伙企业成立之日（以营业执照签发之日为准）起至

第【】个周年届满之日止，合伙企业的期限可根据合伙人的约定延长或

提前终止。

本合伙企业应当自合伙期限终止日开始停止营业，清算活动除

外。

1.7合伙人对合伙企业债务的责任

1.7.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

1.7.2有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

第二条合伙人及其出资

2.1普通合伙人

合伙企业仅接纳一个普通合伙人，为普通合伙人姓名），其住所如

附件所示。

2.2有限合伙人

合伙企业的有限合伙人的姓名、住所如附件所示。

2.3认缴出资

2.3.1合伙企业的总认缴出资额为附件所示的普通合伙人认缴出资额及有限合

伙人认缴出资额之和。

2.3.2各合伙人的认缴出资额如附件所示。

2.3.3普通合伙人可按照第5.1条约定接纳新的合伙人认缴合伙企业出资。

2.3.4合伙企业成立后，普通合伙人可独立决定接纳现有合伙人增加认缴合伙企

业出资或减少合伙人的认缴出资额。

2.4出资方式和缴付期限

2.4.1所有合伙人均以现金方式出资。

2.4.2合伙人的认缴出资额应于普通合伙人发出的缴付出资通知上要求的出资

日和收款账户按照缴付出资通知上要求的方式缴清。

第三条费用及损益分配

3.1费用

合伙企业经营发生的费用由合伙企业承担。

3.2收益分配和亏损分担方式

3.2.1合伙企业取得的收益，在合伙人之间按照实缴出资比例分配或合伙人另行

约定的方式分配。

3.2.2受限于第1.7.2条的约定，合伙企业的亏损在合伙人之间按认缴出资比例

或合伙人另行约定的其他比例分担O

第四条合伙事务的执行

4.1执行事务合伙人

4.1.1执行事务合伙人应具备的条件为：

系合伙企业的普通合伙人。

符合上述规

定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人。

4.1.2执行事务合伙人选择程序为：

全体合伙人签署本协议即视为普

通合伙人姓名）被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

4.2执行合伙事务

4.2.1为执行合伙事务，普通合伙人：

（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有

排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可

对本协议及合伙人另行约定的普通合伙人有权独立决定的事项独立

作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

（2）为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完全的权力和授权代

表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的

财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

（3）应履行《合伙企业法》（无论是否为合伙企业利益）规定的普通合伙

人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行

该等职责;

（4）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的

监督。

4.2.2第4.2.1条项下普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于：

（1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；

（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；

（3）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所

必需的一切行动；

（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他

付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

（6）选聘合伙企业财务报表的审计机构；

（7）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

（8）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产

权利；

（9）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（10）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；

与争议

对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；

采取所有

可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动

而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（11）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（12）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行

动；

（13）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。

4.2.3全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别

授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

（1）按照第8.2条修改或修订本协议的相关文件。

（2）使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合

相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议

约定之变更事项的企业登记、备案文件。

上述变更事项包括但不限于：

合伙企业的名称、主要经营场所、执行

事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称及住所、

认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式、合伙期限及《合

伙企业法》规定的其他登记、备案事项的变更；

上述企业登记、备案

文件包括但不限于：

变更登记申请书、认缴或实缴出资确认书、变更

决定书、执行事务合伙人委托书、执行事务合伙人委派代表的委派书

及其他登记、备案文件。

（3）有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文件，

包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议、增加或减少

认缴出资协议。

（4）当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及

《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。

4.3执行事务合伙人违约处理办法

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。

若因执行事务

合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合

伙人应承担赔偿责任。

4.4执行事务合伙人的除名和更换

4.4.1如因执行事务合伙人故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损

失，经合伙人作出生效决议，可将执行事务合伙人除名。

合伙人在作出将

执行事务合伙人除名之生效决议同时，可决定接纳继任的执行事务合伙人,

如没有继任的执行事务合伙人，则合伙企业进入清算程序。

4.4.2执行事务合伙人的更换应履行如下程序：

（1）合伙人在作出将执行事务合伙人除名的生效决议同时作出接纳继任

的执行事务合伙人的生效决议；

（2）继任的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行

本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

4.4.3执行事务合伙人依据第441条被除名的，合伙企业将除名通知送达被除

名执行事务合伙人之日为除名生效日；

依据第4.4.2条被更换的，第4.4.2

条所述程序全部履行完毕且合伙企业将除名通知送达执行事务合伙人之

日为除名生效日。

自除名生效日起，执行事务合伙人退出合伙企业，停止

执行合伙事务，在合伙企业有继任的执行事务合伙人的情况下，被除名的

执行事务合伙人应向继任的执行事务合伙人交接合伙事务。

4.5有限合伙人不执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

任何有限合伙人均

不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的

活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形

成约束的行为。

第五条入伙、退伙及合伙权益的转让

5.1有限合伙人入伙

合伙企业成立后，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人入伙，普通

合伙人并有权代表合伙企业及有限合伙人与新的有限合伙人签署有关入

伙相关的全部协议、文件以及相关的全部企业变更登记文件。

5.2有限合伙人退伙

合伙企业成立后，有限合伙人无权要求退伙。

如有限合伙人发生合伙人之

间约定的退伙事由，普通合伙人可独立决定有限合伙人退伙。

普通合伙人

并有权代表合伙企业及有限合伙人与退伙的有限合伙人签署有关退伙相

关的全部协议、文件以及相关的全部企业变更登记文件。

5.3普通合伙人入伙

（普通合伙人姓名）担任合伙企业的普通合伙人期间，除非根据

第4.4.2条的规定被更换或者将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人,

否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

5.4普通合伙人退伙

5.4.1普通合伙人在此承诺，除非将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，

在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议

项下的职责；

在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙。

如普通合伙人发

生合伙人之间约定的退伙事由，普通合伙人应当退伙。

5.4.2普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业

立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

5.5合伙权益的转让

5.5.1合伙人转让其持有的合伙权益，应遵守合伙人之间的约定。

5.5.2如合伙人发生合伙人之间约定的应当转让合伙权益的事由，合伙人应当向

约定的受让方转让合伙权益。

5.6合伙权益出质

合伙人均不得将其持有的合伙权益出质。

5.7有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序

除非法律另有规定或合伙人另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合

伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

第六条违约责任

6.1普通合伙人的违约责任

6.1.1普通合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担

赔偿责任。

6.1.2普通合伙人作为执行事务合伙人，如发生违约行为，适用第4.3条的约定。

6.2有限合伙人的违约责任

6.2.1有限合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担

6.2.2如有限合伙人未按约定缴付出资，应承担违约责任，具体方式由合伙人另

行约定。

第七条解散与清算

7.1解散

7.L1当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

（1）合伙企业期限届满；

（2）普通合伙人被除名或退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

（3）合伙企业被吊销营业执照；

（4）全体合伙人一致同意解散合伙企业；

（5）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

7.2清算

721一旦清算事件发生，合伙企业除为清算目的而继续处理日常事务外，不得

从事其他经营活动。

合伙企业应清理资产，向债权人和合伙人清偿债务。

7.2.2清算由清算人负责，清算人应按合理商业原则将合伙企业所拥有的资产在

合伙企业清算期内变现；

。

合伙企业的清算财产在支付清算费用、缴纳所

欠税款及清偿债务后剩余的可分配部分，在合伙人之间按实缴出资比例分

酉己。

7.2.3合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清

偿责任。

第八条其他

8.1适用法律和争议解决

8.1.1本协议受中华人民共和国法律管辖。

8.1.2因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过

友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲

裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由3名仲

裁员组成。

仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

除非仲裁庭有裁

决，仲裁费应由败诉一方员担。

败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

8.2修改协议

对本协议的修改，应经合伙人同意，但，普通合伙人可独立决定就下列事

项修改本协议：

（1）变更合伙企业名称；

（2）变更合伙企业的主要经营场所；

（3）合伙企业的合伙人或其认缴出资额发生符合法律、法规规定或本协议

约定的变化后，对本协议及其附件进行修订；

（4）在该修改不会对任何有限合伙人造成任何重大不利影响的情况下：

1）

明确条款含义；

2）对于不完整或与其他条款不一致的条款进行更正或

补充；

3）更正排版印刷错误或遗漏；

4）满足法律、法规、合伙企业

登记部门或监管部门的规定或要求。

（5）修改本协议约定的普通合伙人拥有单方决定权之事项相关的协议内

容。

8.3签署

8.3.1本协议经签署后生效。

8.3.2合伙人对本协议项下事项另有约定的，从其约定。

8.3.3本协议正本一式若干份，合伙企业保存份，提交登记机关壹份。

［以下无正文］

附件合伙人及其出资

合伙人姓名

身份

住所

证件编号

认缴出资额

有限合伙人

总认缴出资额：