中级经济法口诀及注解文档格式.docx

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有限责任公司“抽逃全部出资”得股东

责任连带、合理限制、不改解除

责任连带：

股东抽逃出资,公司或者其她股东请求其向公司返还出资本息，“协助抽逃出资"

得其她“股东、董事、高级管理人员或者实际控制人”对此承担连带责任得,人民法院应予支持.注意：

只有“协助者”才承担责任，不包括“监事”.

公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出“相应得合理限制”，该股东请求认定该限制无效得，人民法院不予支持。

有限责任公司股东“抽逃全部出资”，经公司催告返还,在合理期间内仍未返还,公司以股东会决议解除该股东得股东资格,该股东请求确认该解除行为无效得，人民法院不予支持。

有限责任公司监事会得职权

监事会得职权主要为“检查”“调查”“提议”“建议”

检查：

“检查”公司财务.

调查：

发现公司经营情况异常,可以进行“调查”,费用由公司承担.对董事、高级管理人员提起诉讼。

提议:

当董事、高级管理人员得行为损害公司得利益时，“要求”董事、高级管理人员予以纠正.“提议”召开临时股东会会议,在董事会不履行召集与主持股东会会议职责时召集与主持股东会会议。

向“股东会会议”“提出”提案。

注意：

监事可以对股东会会议提出提案,但只能列席董事会会议，不能提出提案。

建议:

对董事、高级管理人员执行公司职务得行为进行“监督”，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议得董事、高级管理人员提出罢免得“建议"

。

注意:

只有建议权不能直接罢免。

有限责任公司股东会会议特别决议

动摇根本，生死存亡得大事属于特别决议

特别决议：

修改公司章程；

增、减注册资本；

变更公司形式；

合并、分立、解散；

必须经代表“２/3以上表决权"

得股东通过.

有限责任公司公司决议效力

“内容违法”则无效;

“其她违法、违章”可撤销;

　“不开会、不表决、出席及表决比例不达标”则决议不成立.

“内容违法”则无效:

决议内容违反法律、行政法规得无效。

“其她违法、违章”可撤销：

决议内容违反公司章程得可撤销;

召集程序、表决方式违反法律、行政法规与违反公司章程得可撤销。

“不开会、不表决、出席及表决比例不达标”则决议不成立:

公司未召开会议（法律或公司章程规定可以不召开而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章得除外）、会议未对决议事项进行表决、出席会议得人数或者股东所持表决权不符合“公司法或者公司章程”规定、会议得表决结果未达到“公司法或者公司章程”规定得通过比例得决议不成立。

有限责任公司股东股权对外转让,转让股东反悔

允许反悔,但请赔偿

允许反悔，但请赔偿：

转让股东在其她股东主张优先购买后又不同意转让股权,其她股东请求主张优先购买得不予支持，其她股东请求主张转让股东赔偿其损失合理得应当支持。

会议召开次数

有限公司少开会，监事会议年1+。

股份股东会1年1,上半年开限上市，

董事会议年２+,监事会议6月开。

有限责任公司：

监事会:

每年至少开１次。

股份有限公司：

股东（大）会:

每年１次（上市公司要求在上半年）。

董事会:

每年至少2次.

监事会：

每６个月至少开1次。

开会通知。

通知“古董”开个很“２”得年会，一五一十地交待临时发生得事.

年会：

会议召开“2０日前”。

临时股东大会：

会议召开“15日前”。

发行无记名股票：

会议召开“30日前"

董事会会议：

每次会议应当于会议召开“1０日”前通知全体“董事与监事”。

时间从大到小排：

30日、２0日、15日、10日

临时会议召开得情形

临时会议提议权，任何公司监事全.

有限股东股份董，3分董事1０股东。

股东大会多两样，太少董事多亏损。

１、监事会提议召开任何临时会议。

2、有限责任公司临时股东会与股份有限公司临时董事会召开条件基本相同：

1/3得董事与10％提议召开。

3、股份有限公司比有限责任公司多两个提议事项：

董事人数不足“《公司法》规定人数”（＜5人）或者“公司章程所定人数得2/3”时；

公司未弥补得亏损达实收股本总额得“1／3"

（≥1/3）时。

上市公司股东大会特殊职权与一般决议

担保:

特殊要瞧“总资产”，1年以内限3成。

一般决议瞧“净资”，单笔10或超半数,

资产负债过7旬，股东控制关联方。

其她:

聘撤会计师事务所，审批资金变用途，

过5股东提案审，董事决议少3人。

特别决议（出席+表决权+2/３以上）：

上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额30％”。

一般决议（出席+表决权+过半数）:

单笔10或超半数：

单笔担保额超过最近一期经审计“净资产１0%”得担保；

上市公司及其控股子公司得对外担保总额，超过最近一期经审计“净资产５０％”以后提供得“任何"

担保.

资产负债过“７”旬：

为“资产负债率超过70%"

得担保对象提供得担保。

“股东”“控制”“关联方”：

对“股东、实际控制人、关联方"

提供得担保。

（即3方）

聘撤会计师事务所:

决定聘用、解聘会计师事务所。

审批资金变用途:

审批变更募集资金用途事项。

过5股东提案审：

审批代表发行在外有表决权股份总数5％以上得股东提案。

董事决议少3人:

由董事会决议事项，但出席董事会得无关联关系董事人数不足3人。

谁不能担任公司董、监、高

把“别人家得孩子”玩死了３年，

把自己整进去了５年,无限人＋大债.

把“别人家得孩子”玩死了3年:

１、担任“破产”清算得公司、企业得“董事或者厂长、经理”，对该公司、企业得破产负有“个人责任”得，自该企业破产清算完结之日起未逾“3年”。

（注意：

经营不善“董事+厂长、经理”。

）

2、担任因违法被“吊销”营业执照、责令关闭得公司得“法定代表人”，并负有“个人责任"

得，自该公司被吊销营业执照之日起未逾“３年"

违法经营“法定代表人"

.）

把自己整进去了5年：

因“贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序”,被判处刑罚,“执行期满”未逾“5年"

;

或者“因犯罪被剥夺政治权利”,“执行期满"

未逾“5年”。

1、黑五类（经济犯罪）被判刑得，５年。

2、只要就是犯罪被剥夺政治权利得，5年。

3、剥夺政治权利年限自刑罚执行届满开始计算。

无限人：

无民事行为能力或者限制民事行为能力。

大债：

个人所负数额较大得债务“到期未清偿"

有权利提起诉讼得股东

有限公司不受限，股份1股得半年。

有限责任公司:

股东.

股份有限公司:

“连续1８0日”单独或者合计持有公司“1%”以上股份得股东.

优先股股东有表决权得情形

修改章程优先款,减少资本过1０点，

合分解散变形式，公司发行优先股

优先股股东有表决权得情形：

1、修改公司章程中“与优先股相关”得内容;

２、“—次或累计”“减少”公司注册资本“超过10%"

；

3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

4、发行优先股;

５、公司章程规定得其她情形。

公司可以收购本公司股票得情形

“意见合理”（异减合励）公司可以收购本公司股票

异：

“异议股东”要求回购股份，注意：

股份有限公司仅限“合并、分立"

异议。

要求：

“6个月”内转让或者注销

减：

减资。

股东大会决议;

收购日起“10日内”注销.

合：

与持本公司股份得其她公司“合并”。

股东大会决议；

“６个月”内转让或者注销。

励：

用股份“奖励"

本公司职工。

要求:

（1）股东大会决议;

（2）≤本公司“已发行股份总额得5%”；

（3）收购资金从公司“税后利润”中支出;

（４）“1年内”转让给职工。

有限责任公司“异议股东回购请求权”　

连续5年不分钱,合并分立转财产,

公司到期接着干，投票反对赶紧闪。

连续5年不分钱：

公司连续5年不向股东分配利润,而公司该５年连续盈利,并且符合法律规定得分配利润条件得。

合并分立转财产：

公司合并、分立、转让主要财产得。

公司到期接着干:

公司章程规定得营业期限届满或者章程规定得其她解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续得。

投票反对赶紧闪：

有上述情形之一得，对股东会该项决议投反对票得股东可以请求公司按照合理得价格收购其股权。

股东提请法院解散公司,法院应当受理得情形

2年无法开会,2年无效表决,董事长期冲突，公司经营受阻.

单独或合计持有公司全部股东“表决权10%以上”得股东，有下列事由之一,公司继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其她途径不能解决，提起解散公司诉讼，法院应当受理:

2年无法开会：

公司持续2年以上无法召开股东会或股东大会，公司“经营管理发生严重困难"

2年无效表决:

股东表决时无法达到法定或公司章程规定得比例,持续2年以上不能作出有效得股东会或者股东大会决议，公司“经营管理发生严重困难”。

董事长期冲突:

公司董事长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，公司“经营管理发生严重困难”。

公司经营受阻：

“经营管理发生其她严重困难”，公司继续存续会使股东利益受到重大损失得情形。

上市公司收购——一致行动人

三代同堂兄弟情,二合一联　影响深，

融资渠道非银行，共同聘用　董高监,

３0　而立自然人,直系近亲在两边。

“三代同堂”“兄弟”情：

投资者之间有股权控制关系;

投资者受同一主体控制。

“二合”“一联”“影响"

深：

投资者之间存在合伙、合作、联营等其她经济利益关系；

投资者参股另一投资者,可以对参股公司得重大决策产生重大影响。

“融资”渠道“非银行"

:

“银行”以外得其她法人、其她组织与自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。

“共同”聘用“董高监”：

投资者得董事、监事或者高级管理人员中得主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

在投资者任职得董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份。

“30”而立自然人：

持有投资者“30%"

以上股份得自然人，与投资者持有同一上市公司股份.

“直系近亲”在两边:

持有投资者30％以上股份得自然人与在投资者任职得董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶得父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶得兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份。

第三章其她主体法律制度

个人独资企业管理人得行为禁止

“提供担保、同业竞争、内部交易、无形资产转让"

需经投资人同意。

提供担保：

以企业财产提供担保。

同业竞争:

从事与本企业相竞争得业务。

内部交易：

同本企业订立合同或者进行交易。

无形资产转让:

擅自将企业商标或者其她知识产权转让给她人使用。

普通合伙企业“法定必须一致同意”得决议事项

一名人质

一：

法定必须一致全体合伙人同意.

名:

将普通合伙人除名。

人：

普通合伙人死亡,继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人得，决定其就是否可以转为有限合伙人。

质：

普通合伙人以其财产份额出质。

普通合伙企业除合伙协议另有约定外需全体合伙人一致同意得决议事项

地点范围名称变,聘任入伙身份转,

担保交易改协议，转让处分继承权。

地点范围名称变：

改变合伙企业得名称、经营范围、经营地点。

聘任入伙身份转:

聘任合伙人以外得人担任合伙企业得经营管理人员;

新合伙人入伙;

普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人。

担保交易改协议:

以合伙企业名义为她人提供担保；

普通合伙人同本企业交易；

修改或者补充合伙协议。

转让处分继承权:

普通合伙人对外转让财产;

处分合伙企业得不动产、知识产权与其她财产权利；

普通合伙人死亡或被依法宣告死亡,继承人具备完全民事行为能力得，取得普通合伙人资格。

有限合伙人权限

参与决定入退伙,选择会计事务所，

建议诉讼与担保，查阅账簿与报表。

参与决定入退伙：

参与决定普通合伙人“入伙、退伙”。

选择会计事务所：

参与选择承办有限合伙企业审计业务得“会计师事务所"

建议诉讼与担保：

对企业得经营管理提出“建议”；

在有限合伙企业中得利益受到侵害时，向有责任得合伙人“主张权利或者提起诉讼"

执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业得利益以自己得名义提起“诉讼"

依法为本企业提供“担保”.

查阅账簿与报表：

获取经审计得有限合伙企业“财务会计报告”;

对涉及自身利益得情况，查阅有限合伙企业财务会计“账簿”等财务资料。

第四章金融法律制度

股份公司首次公开发行股票条件-—第一次上市“圈钱”

丈母娘四问选女婿：

性别、年龄、家庭、财产

性别:

发行人应当就是依法设立且合法存续得“股份有限公司”。

年龄：

该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在“3年以上”.

家庭：

有健全得组织机构。

财产：

资产质量良好，结构合理,盈利能力较强，现金流正常。

上市公司非公开发行股票条件

姑（股）娘闭帘选夫婿,提亲人家有10名,

下聘有鹅

（2）还有酒（9）,1门不出3叩（控）头。

姑（股）娘闭帘选夫婿，提亲人家有10名:

上市公司非公开发行股票,发行对象不超过10名。

下聘有鹅（２）还有酒（9）:

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价得“９0％”.

１门不出3叩（控）头：

本次发行得股份自发行结束之日起,“1２个月内”不得转让；

“控股股东、实际控制人及其控制得企业”认购得股份,“36个月”内不得转让。

上市公司非公开发行股票得法定障碍

公司犯错说瞎话+影响因素未消除+董事高管正被查，12个月被骂过,３年之内被罚过。

公司犯错　说瞎话＋影响因素未消除+董事高管正被查:

１、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、上市公司得权益被控股股东或实际控制人严重损害“且尚未消除”；

３、上市公司及其附属公司违规对外提供担保“且尚未解除"

4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪“正”被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

12个月被骂过，3年之内被罚过:

1、现任董事、高级管理人员最近“3６个月"

内受到过中国证监会得“行政处罚”,或最近“12个月内”受到过证券交易所“公开谴责”；

２、“最近１年及１期"

财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见得审计报告。

保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项得重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组得除外。

向合格投资者公开发行债券发行条件

合格公开发债券，3年均利１年息，

净资要以“千万"

计，有限６来股份3,

债券余额要控制，净资40算合理,

利率水平国家限,用途得按规定行。

合格公开发债券,３年均利1年息：

向合格投资者公开发行债券,“最近３年平均可分配利润”足以支付公司债券“1年得利息"

净资要以“千万”计，有限6来股份3：

“股份有限公司”得净资产不低于“3０00万”元,“有限责任公司”得净资产不低于“6000万”元.

债券余额要控制，净资4０算合理：

“累计债券余额”不超过公司净资产得“4０％”。

利率水平国家限：

债券得利率不超过国务院限定得利率水平.

用途得按规定行：

筹集得资金投向符合国家产业政策，不得用于“弥补亏损"

与“非生产性支出”。

向社会公众公开发行债券得条件

债券公开发公众，循规蹈矩满3年，

３年利润来平摊，至少年息1倍儿半,

3A信用等级棒，发行条件都有3。

债券公开发公众，循规蹈矩满3年：

，向社会公众公开发行债券,发行人“最近3年”无债务违约或者迟延支付本息得事实。

３年利润来平摊，至少年息1倍儿半:

发行人“最近3年得平均可分配利润”不少于债券一年利息得“1、5倍”。

3A信用等级棒：

债券信用评级达到“AＡA级”.

汇票出票绝对记载事项

金师傅日出样“萎”,本票无“付”。

金：

确定得金额；

师：

收款人名称；

傅：

付款人名称;

日：

出票日期;

出:

出票人签章；

样：

表明“汇票”得字样；

萎:

无条件支付得“委托”.

本票：

得绝对记载事项为６项，无付款人名称。

票据得时间总结

商票付款期限远,最长不得超半年（６个月）;

提示承兑就是必选,见票出票1月间，定日定期到期前。

（俩票，俩期）

提示付款瞧出票,本2银１支１0天;

商票特殊瞧到期,到期日起限1０日。

票据权利时效多，先从出票算起点，

支票最短6个月,本票银票有２年；

商票仍然瞧到期,到期日起到2年；

票据追索就是６月,再追索则变3月,

票据权利补救——挂失止付

止付十二日，商票已承兑,支票现金本，现金代理银。

止付十二日：

付款人或者代理付款人自收到挂失止付通知书之日起１2日内没有收到人民法院得止付通知书得，自第１3日起,不再承担止付责任.

商票已承兑:

已承兑得商业汇票。

支票现金本：

支票、填明“现金”字样得银行本票。

现金代理银：

填明“现金”字样与代理付款人得银行汇票.

第五章合同法律制度

保全措施撤销权

权利未行使（怠于）-—代位；

权利乱行使—-撤销.

权利未行使（怠于）——代位:

因债务人怠于行使其“到期”债权,对债权人造成损害得，债权人可以向“人民法院”请求以“自己得名义"

代位行使债务人得债权，但该债权专属于债务人自身得除外。

权利乱行使-—撤销:

因债务人①放弃其到期债权②无偿转让财产或者③以明显不合理得低价转让财产且受让人“知道”该情形得，对债权人造成损害得,债权人可以请求人民法院撤销债务人得行为。

保证合同得诉讼时效得中止、中断　

中止都中止，连带不中断。

主债务诉讼时效中止：

一般保证与连带保证得诉讼时效都中止.

主债务诉讼时效中断：

一般保证诉讼时效中断，连带保证诉讼时效“不中断”。

抵押物登记

不动产抵押权登记设立，动产抵押权登记对抗。

不动产抵押权登记设立:

抵押权自登记之日起设立。

未办理登记，不影响抵押合同生效。

动产抵押权登记对抗：

抵押权自抵押合同生效时设立.提示：

未经登记，不得对抗善意第三人。

质权设立

三票三单一债券，有无凭证就是关键，

质权设立在交付,无凭证则登记设.

登记设立选机构，基金份额证券走,

股权证券找证券，其她股权找工商，

无形资产选部门，应收账款找信征.

三票三单一债券：

汇票、支票、本票、债券、存款单;

仓单、提单。

质权设立在交付，无凭证则去登记设:

有权利凭证得“交付”设立,没有权利凭证得在有关部门“登记”设立。

基金份额证券走:

基金份额到证券登记结算机构“登记”设立.

股权证券找证券，其她股权找工商：

股权在证券登记结算机构登记得股权得，在证券登记结算机构“登记”设立；

其她股权在工商行政管理部门“登记”设立。

无形资产选部门:

注册商标专用权、专利权、著作权（知识产权中得财产权）在有关部门“登记”设立.

应收账款找信征:

应收账款在信贷征信机构“登记”设立。

同一动产上已设立抵押权或者质权,该动产又被留置,受偿顺序

留置就是大哥，质权在“中间”。

受偿顺序：

留置权〉登记得抵押权〉质权〉未登记得抵押权。

第六章　增值税法律制度

11%税率货物类

低税率四大类:

基本温饱、精神文明、农业生产、生活用能源。

设置低税率得根本目得就是保证消费者对基本生活必需品得消费。

基本温饱:

粮食、食用植物油、食用盐、农产品。

精神文明：

图书、报纸、杂志、音像制品、电子出版物.

农业生产:

饲料、化肥、农药、农机、农膜、二甲醚.

生活用能源:

自来水、暖气、冷气、热水、煤气、石油液化气、天然气、沼气、居民用煤炭制品。

１1%税率服务类

光棍们，“房地产"

就是“交友"

得“基础"

房地产：

建筑、不动产租赁服务、销售不动产、转让土地使用权.

交友：

交通运输、邮政.

基础：

基础电信。

跨境应税行为“０”项目

“国际”“客货”“出入境"

，“国外”“客货”与“航天”；

境外消费要细分,“研发”“设计"

好“软件”；

“离岸外包"

及“转让”,影音制作与发行；

“合同能源”要“系统”，“业务流程”不能省;

电路设计及测试,跨境行为零项目.

国际”“客货”“出入境”：

国际运输服务得在境内载运旅客或货物出境、在境外载运旅客或货物入境。

“国外”“客货”