第三部分 企业内部控制应用指引第1文档格式.docx

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第一节该指引的现实和长远意义

一、意义

一个企业主要靠什么才能长久保持成功呢？

主要靠制度！

这个制度就是现代企业制度。

它是以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司制企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的现代企业制度。

1、现代企业制度的核心是组织架构问题

（1）一个实施现代企业制度的企业，应当具备科学完善的组织架构。

（2）组织架构是企业内部环境的有机组成部分，也是企业开展风险评估、实施控制活动、促进信息沟通、强化内部监督的基础设施和平台载体。

（3）所以从某种意义上也可以说，建立现代企业制度必须从组织架构开始。

2、那么什么是组织架构？

组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。

换句话说，一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要实现发展战略，就必须把建立和完善组织架构放在首位或重中之重。

否则，其他方面（现代企业制度、防范化解风险和实现企业战略等）都无从谈起。

第二节组织架构设计运行的主要风险

组织架构的核心是公司治理结构和内部机构的设计和运行问题。

1、治理结构即企业治理层面的组织架构。

（1）它是企业成为可以和外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础。

主要表现为法人治理的体制，即股东会或者股东大会、董事会、监事会及经理层之间的相互关系。

（2）它是企业得以拥有特定权利、履行相应义务，保障各利益相关方的基本权益的法律许可的框架。

2、内部机构则是企业内部机构层面的组织架构。

（1）即为企业业务开展、发展战略实现提供组织机构的支撑平台。

（2）具体表现为不同层次的内部部门、相应的管理人员、各专业人员组成的管理团队等。

（3）内部机构依其功能行使决策、计划、执行、监督、评价等权力并承担相应的义务。

所以，组织架构指引要求企业至少应重点关注以下二个方面的主要风险

（一）治理结构层面的主要风险

治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。

治理结构层面风险具体表现为十方面：

（1）股东大会不能规范而有效地召开，股东不能通过之行使自己的权利；

（2）企业和控股股东不能在资产、财务及人员等方面实现相互独立，企业和控股股东的关联交易不能贯彻平等、公开、自愿的原则；

（3）对和控股股东相关的信息不能根据规定及时完整地披露；

（4）企业不能对中小股东权益采取了必要的保护措施，譬如不能和大股东同等条件参加股东大会，获得一致的信息，行使相应的权利；

（5）董事会不能独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中独立董事存在数量不适当或不能有效发挥作用；

（6）董事不“懂事”，不知自身的权利和责任，无足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；

（7）董事会不能够保证企业建立并实施有效的内部控制；

无法审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，不能督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；

（8）监事会的构成不能够保证其独立性，监事能力和相关领域不相匹配；

（9）监事会不能够规范而有效地运行；

不能监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；

（10）对经理层的权力未能建立必要的监督和约束机制。

（二）内部机构层的主要风险

内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。

内部机构层看主要风险具体表现为八个方面：

（1）企业内部组织机构未考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；

（扁平）

（2）企业对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等无明确的书面说明和规定，存在关键职能缺位或职能交叉的现象；

（3）企业内部组织机构不能支持发展战略的实施，不能根据环境变化及时作出调整；

（4）企业内部组织机构的设计和运行不适应信息沟通的要求，不利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，不利于员工履行相应职权；

（5）关键岗位员工自身权责不明，胜任能力差，未建立关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；

（6）企业未对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况无正式的记录；

（7）企业未对岗位职责进行恰当的描述和说明，存在不相容职务未分离的情况；

（8）企业未对权限的设置和履行情况进行审核和监督，对于越权或权限缺位的行为不能及时予以纠正和处理。

第三节组织架构的设计风险控制

（一）

组织架构设计主要是针对按《公司法》新设立企业，以及《公司法》颁布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。

组织架构设计原则

至少应当遵循以下原则:

一要依据法律法规；

二要有助于实现发展战略；

三要符合管理控制要求；

四要能够适应内外环境变化。

既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调整和变革。

（一）企业治理结构的设计

１、企业治理结构设计关键是“三会一层”的关系设计

（1）股东（大）会、董事会、监事会和经理层；

（2）企业应当根据国家有关法律法规的规定；

（3）遵循决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则；

（4）明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。

组织架构指引明确，董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。

第四节组织架构的设计风险控制

（二）

存在的设计缺陷现象

（1）部分上市公司“三会”制衡形同虚设；

（2）部分上市公司在董事会下没有设立“真正意义上”的专业委员会（如审计委员会），其成员只是“形式上”符合有关法律法规的要求，难以胜任工作。

（3）有些上市公司董事长在上市改制出于形式、照顾等方面因素让某人作一“象征”，而实际上公司总经理才是幕后真正的“董事长”。

（4）部分上市公司监事会成员，或多或少地和上市董事长存在某种关系，难以秉公办事，直接或间接损害了股东尤其是小股东的合法权益。

值得思考的德国模式

（1）在德国公司中，设股东大会、董事会、监事会，股东大会选举产生监事会，监事会任命董事会成员，监督董事执行业务，并在公司利益需要时召集股东会会议。

（2）德国监事会最大的特点是监事会和董事会之间并非平行机构，监事会为公司的最高权力机关。

（3）监事会的成员分别由职工委员会和股东大会推选的代表对等组成，监事会除选举管理董事外，还对管理董事会及其成员的行为实施监控。

２．上市公司治理结构设计的特殊要求

上市公司治理结构的设计，应当充分反映其“公众性”。

其特殊之处主要表现在：

一是建立独立董事制度。

（1）上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。

（2）独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（3）独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他和上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二是对董事会专门委员会的特殊要求。

（1）上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬和考核委员会中，独立董事应当占多数并担任负责人，审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。

（2）在董事会各专业委员会中，审计委员会对内部控制的建立健全和有效实施尤其发挥着重要作用。

（3）审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督。

侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评价报告的监督，同时通过指导和监督内部审计和外部审计工作，提高内部审计和外部审计的独立性，在信息披露、内部审计和外部审计之间建立起了一个独立的监督和控制机制。

三是设立董事会秘书。

（1）上市公司应当设立董事会秘书。

（2）董事会秘书为上市公司的高级管理人员，直接对董事会负责，并由董事长提名，董事会负责任免。

（3）在上市公司实务中，董事会秘书是一个重要的角色，其负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

3．国有独资企业治理结构设计的特殊要求

国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其治理结构设计应充分反映其特色。

主要表现在：

一是国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权。

（1）国有独资企业不设股东（大）会，由国有资产监督管理机构行使股东（大）会职权。

（2）国有独资企业董事会可以根据授权部分行使股东（大）会的职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

二是国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。

（1）董事会成员由国有资产监督管理机构委派；

（2）但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

（3）国有独资企业董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定产生。

三是国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派。

（1）但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

（2）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定产生。

四是外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司以外的人员担任。

（1）外部董事在任期内，不得在任职企业担任其他职务。

（2）外部董事制度对于规范国有独资公司治理结构、提高决策科学性、防范重大风险具有重要意义。

第五节组织架构的设计风险控制（三）

（二）内部机构的设计

内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。

只有切合企业经营业务特点和内部控制要求的内部机构，才能为实现企业发展目标发挥积极促进作用。

具体而言：

（1）企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限。

避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

（2）企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。

应当体现不相容岗位相分离原则，努力识别出不相容职务，并根据相关的风险评估结果设立内部牵制机制；

特别是在涉及重大或高风险业务处理程序时，必须考虑建立各层级、各部门、各岗位之间的分离和牵制；

对因机构人员较少且业务简单而无法分离处理某些不相容职务时，企业应当制定切实可行的替代控制措施。

（3）企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。

就内部机构设计而言，建立权限指引和授权机制非常重要的。

有了权限指引，不同层级的员工就知道该如何行使并承担相应责任，也利于事后考核评价。

“授权”表明的是，企业各项决策和业务必须由具备适当权限的人员办理，这一权限通过公司章程约定或其他适当方式授予。

企业内部各级员工必须获得相应的授权，才能实施决策或执行业务，严禁越权办理。

按照授权对象和形式的不同，授权分为常规授权和特别授权。

（三）对“三重一大”的特殊考虑

“三重一大”，即“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金使用”。

在实务中，无论是上市公司还是其他企业发生的重大经济案件中，不少都牵涉到“三重一大”问题。

为化解“三重一大”的风险，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。

任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。

此项要求是我国部分企业优秀管理经验的总结，可以有效避免“一言堂”、“一支笔”现象，有利于促进国有企业完善治理结构和健全现代企业制度。

第六节组织架构的运行风险控制

组织机构运行涉及新企业治理结构和内部机构的运行，也涉及对存续企业组织架构的全面梳理。

总体要求：

企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。

如何梳理？

（一）从治理结构层面梳理

一是关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况。

（1）就任职资格而言，重点关注行为能力、道德诚信、经营管理素质、任职程序等方面。

（2）就履职情况而言，着重关注合规、业绩以及履行忠实、勤勉义务等方面。

二是关注董事会、监事会和经理层的运行效果。

这方面要着重关注：

（1）董事会是否能履行其职能作用

是否按时定期或不定期召集股东大会并向股东大会报告；

是否严格认真地执行了股东大会的所有决议；

是否合理地聘任或解聘经理及其他高级人员等。

（2）监事会是否能履行其职能作用

是否按照规定对董事、高级管理人员行为进行监督；

在发现违反相关法律法规或损害公司利益时，是否能够对其提出罢免建议或制止纠正其行为等。

（3）经理层是否能履行其职能作用

是否认真有效地组织实施董事会决议；

是否认真有效地组织实施董事会制定的年度生产经营计划和投资方案；

是否能够完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标等。

（二）从内部机构层面看

　　应着力关注内部机构设置的合理性和运行的高效性。

从合理性角度梳理，应重点关注内部机构设置：

（1）是否适应内外部环境的变化；

（2）是否以发展目标为导向；

（3）是否满足专业化的分工和协作，有助于企业提高劳动生产率；

（4）是否明确界定各机构和岗位的权利和责任，不存在权责交叉重叠；

有无只有权利而没有相对应的责任和义务的情况等。

企业内部结构的变革趋势

　　更多企业转向---------“扁平型组织结构”

A公司是一家年销售额在2亿元左右的生产制造企业。

原组织结构：

总经理——副总经理——制造部经理——制造分部经理——车间——班组。

组织扁平化变革后，由于部门细化，责任明确，公司业务额比原来增加了30%，公司利润则增加了50%多。

通用汽车国际许多大公司如通用、丰田都对组织结构进行了扁平化改造，并在市场竞争中取得了不菲的成绩。

吉利汽车的扁平化改造也较成功。

（1）扁平型组织结构

　　优点：

有利于缩短上下级距离，密切上下级关系，信息纵向流快，管理费用低，而且由于管理幅度较大，被管理者有较大的自主性、积性、满足感，同时也有利于更好地选择和培训下层人员；

缺点：

由于不能严密监督下级，上下级协调较差，管理宽度的加大，也加重了同级间相互沟通络的困难。

（2）瘦长型组织结构

优点：

具有管理严密、分工明确、上下级易于协调的特点。

由于层次增多，带来的问题也越多。

这是因为层次越多，需要从事管理的人员迅增加，彼此之间的协调工作也急剧增加，互相扯皮的事会层出不穷。

管理层次增多之后，在管理层次上所花费的设备和开支，所浪费的精力和时间也然增加。

管理层次的增加，会使上下的意见沟通和交流受阻，最高层主管员所要求实现的目标，所制定的政策和计划，不是下层不完全了解，就是层传达到基层之后变了样。

管理层次增多后，上层管理者对下层的控制变困难，易造成一个单位整体性的破裂；

同时由于管理严密，而影响下级人的主动性和创造性。

从运行的高效性角度梳理，应重点关注：

（1）内部各机构的职责分工是否针对市场环境的变化作出及时调整。

特别是当企业面临重要事件或重大危机时，各机构间表现出的职责分工协调性，可以较好地检验内部机构运行的效率。

（2）关注权力制衡的效率评估，包括机构权力是否过大并存在监督漏洞；

机构权力是否被架空；

机构内部或各机构之间是否存在权力失衡等。

（3）关注内部机构运行是否有利于保证信息的及时顺畅流通，在各机构间达到快捷沟通的目的。

评估内部机构运行中的信息沟通效率，一般包括信息在内部机构间的流通是否通畅，是否存在信息阻塞；

信息在现有组织架构下流通是否及时，是否存在信息滞后；

信息在组织架构中的流通是否有助提高效率，是否存在沟通舍近求远。

（三）集团公司组织架构运行状况梳理

　　当企业发展壮大为集团公司时，对组织架构进行梳理应给予足够重视。

组织架构指引强调：

企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度。

通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益。

重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。

这一方面是呼应组织架构设计的要求，同时也是现行企业实务中特别值得注意的问题。

（四）运行梳理后的处理

　　企业在对治理结构和内部机构进行全面梳理的基础上，还应当定期对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价；

　　其目的在于发现可能存在的缺陷，及时优化调整，使公司的组织架构始终处于高效运行状态。

总之，只有不断健全公司法人治理结构，持续优化内部机构设置，才能为风险管理奠定扎实基础，才能提升经营管理效能，才能在当今激烈的国内外市场经济竞争中保持健康可持续发展。