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二、并购重组动因 69
第十一章电子商务概述 70
一、电子商务对企业经营管理的影响 70
二、电子商务产生背景及概念 74
第一章
行业背景分析
手办指的是未涂装树脂模件套件，是收藏模型的一种，也是日本动漫周边中的一种。
手办通常有多种类型，常见的有公仔、DD娃娃、扭蛋、积木人、比例模型等，其中比例模型为目前手办市场中最为流行的存在。
近两年，我国二次元产业势头正猛，动画、漫画等迅速崛起，在电影产业中也占到较大份额，且深受市场欢迎。
受国内动漫产业的影响，我国泛二次元用户数目不断增长，到2019年将近来到4亿人。
二次元消费群体的数量迅速增长，带动手办产品市场需求快速攀升，手办行业未来发展前景较好。
手办起源于日本，目前代表性的生产企业有ALTER、GOODSMILECOMPANY、MAXFACTORY等日企；
美国拥有成熟的迪士尼产业链，手办产品种类多样，在市场中深受欢迎；
我国缺少国民级IP，目前手办产品多以网文和实体小说为主，适合开发手办衍生品的动画IP和电影IP所占的比例不到20%。
在生产方面，受早期市场混乱现象影响，我国居民对于国内手办仍旧停留在“盗版”和代工的印象模板中。
事实上，经过了数十年的发展，目前国内部分厂商具备了完善的生产能力，国内产品质量和还原度大幅提升。
由于手办行业发展前景较好，近几年，国内手办相关企业从2015年的几十家增长到2019年的上百多家。
但未来，随着消费者对于手办产品的定义更加明确，对于产品的质量和还原度要求提升，国内手办相关企业数量持续下降，逐渐走向品牌化竞争模式。
目前国内具有代表性的手办生产企业有Hobbymax，曾和《王者荣耀》、《梦幻西游》等多款知名国产游戏联手，打造了优质的人物手办产品，深受消费者青睐。
目前Hobbymax借助日本分公司先进的技术和行业风向，积极布局各国IP，致力于将中国手办推广到日本、美国、韩国、英国等多个国家。
手办作为大型IP的衍生品，随着我国动漫产业的崛起，行业得到快速发展，未来市场发展潜力巨大。
我国手办生产技术不断优化，在产品质量以及还原度上得到大幅度提升，但在IP方面，目前仍缺少高知名度的动画、电影IP，这可能限制国内手办行业的发展道路。
第二章
项目基本情况
一、项目名称及建设性质
（一）项目名称
（二）项目建设性质
本项目属于新建项目
二、项目承办单位
（一）项目承办单位名称
xxx有限责任公司
（二）项目联系人
崔xx
（三）项目建设单位概况
公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；
坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；
以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；
以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。
公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。
公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。
公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。
围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。
三、项目实施的可行性
（一）符合我国相关产业政策和发展规划
近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。
政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。
（二）项目产品市场前景广阔
广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。
（三）公司具备成熟的生产技术及管理经验
公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。
公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。
公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。
（四）建设条件良好
本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。
四、项目建设选址
本期项目选址位于xx园区，占地面积约19.00亩。
项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。
五、建筑物建设规模
本期项目建筑面积20419.86㎡，其中：
主体工程12755.59㎡，仓储工程3332.95㎡，行政办公及生活服务设施2268.43㎡，公共工程2062.89㎡。
六、项目总投资及资金构成
（一）项目总投资构成分析
本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。
根据谨慎财务估算，项目总投资9017.08万元，其中：
建设投资7311.42万元，占项目总投资的81.08%；
建设期利息157.75万元，占项目总投资的1.75%；
流动资金1547.91万元，占项目总投资的17.17%。
（二）建设投资构成
本期项目建设投资7311.42万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：
工程费用6168.10万元，工程建设其他费用958.52万元，预备费184.80万元。
七、资金筹措方案
本期项目总投资9017.08万元，其中申请银行长期贷款3219.33万元，其余部分由企业自筹。
八、项目预期经济效益规划目标
（一）经济效益目标值（正常经营年份）
1、营业收入（SP）：
19100.00万元。
2、综合总成本费用（TC）：
14636.01万元。
3、净利润（NP）：
3269.18万元。
（二）经济效益评价目标
1、全部投资回收期（Pt）：
5.26年。
2、财务内部收益率：
27.99%。
3、财务净现值：
6247.65万元。
九、项目建设进度规划
本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。
十四、项目综合评价
主要经济指标一览表
序号
项目
单位
指标
备注
1
占地面积
㎡
12667.00
约19.00亩
1.1
总建筑面积
20419.86
容积率1.61
1.2
基底面积
6966.85
建筑系数55.00%
1.3
投资强度
万元/亩
366.73
2
总投资
万元
9017.08
2.1
建设投资
7311.42
2.1.1
工程费用
6168.10
2.1.2
工程建设其他费用
958.52
2.1.3
预备费
184.80
2.2
建设期利息
157.75
2.3
流动资金
1547.91
3
资金筹措
3.1
自筹资金
5797.75
3.2
银行贷款
3219.33
4
营业收入
19100.00
正常运营年份
5
总成本费用
14636.01
"
6
利润总额
4358.91
7
净利润
3269.18
8
所得税
1089.73
9
增值税
875.72
10
税金及附加
105.08
11
纳税总额
2070.53
12
工业增加值
6913.85
13
盈亏平衡点
6231.03
产值
14
回收期
年
5.26
含建设期24个月
15
财务内部收益率
27.99%
所得税后
16
财务净现值
6247.65
第三章
公司所有者与经营者
一、公司经营者
（一）公司经营者的含义
一般而言，经营者是指在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责企业日常经营管理，由企业基于雇佣关系聘任，以年薪、股权和期权等主要方式获得报酬的经营人员。
现代企业经营者有五个显著特征：
①经营者的岗位职业化趋势，已经形成经理人群体和经理人市场。
②经营者具有比较深厚的企业经营管理素养，能够引领企业获得良好的业绩。
③经营者必须具备较强的协调沟通能力，能够协调好所有者、属下和员工及客户等的关系。
④公司中经营者的产生基于有偿雇佣，是公司的“高级雇员”，即受股东委托的企业经营代理人。
⑤经营者的权力受董事会委托范围的限制，凡是超越该范围的决策和公司章程规定的董事会职权所辖事宜，都须报董事会决定。
（二）经营者对现代企业的作用
通常情况下，经营者所拥有的人力资本可以给企业带来多方面的优势，使企业获得良好的竞争力，进而改善企业的经营绩效。
一般来说，优秀的经营者对现代企业具有以下四个方面的重要作用。
（1）经营者良好的人力资本有利于企业获得关键性资源，包括信息、资金、技术、人才等。
信息时代的到来，使得信息在市场竞争中占据着制胜的地位，而对信息的获取与整合常常存在定的滞后性和非对称性，这就加大了企业的交易成本以及相关的管理费用。
经营者凭借其特有的职业素质，使其在信息交流中处于内外节点，从而获取关键性信息，使企业迅速地做出反应，适应市场竞争的需要。
同时经营者依靠自身的人力资本，通过有效的经营活动，还可以获取其他一些关键性的资源。
例如，通过与银行等金融机构的合作获得资金的支持，通过与科研院所、高校等机构建立的合作关系获得技术以及人才的支持等。
（2）经营者良好的人力资本有利于企业增强技术创新能力。
受资源条件所限，多数企业不可能拥有技术创新所要求的全部能力。
由于企业的集中认知特征，它理解和评估环境的能力常常是有限的，有时根本无法认识和解释外部环境的变化。
这时，经营者的创新能力或者思维是企业创新的关键。
经营者人力资本的存在，可以维持并利用其人力资本所构成的网络体系，去充分利用网络成员的知识来弥补企业的不足，通过不断学习和交流更新企业的知识结构，拓展企业的技术选择途径
（3）经营者良好的人力资本有利于企业培养团队合作能力。
经营者在组织内部也是良好的人力资本，这使其具有与员工建立信任及情感关系的能力，进而超越传统层级关系。
企业经营者与基层员工的及时沟通以及价值观念的相互融合，使得以经营者理念为基础的企业文化能够被广大员工很好地接受，并转化为团队合作的精神动力，从而使组织在共同的愿景目标下发展，形成一种新的核心竞争力。
这种核心竞争力不仅有利于企业凝聚力的增强而且也有利于员工积极性和创造性的发挥，是现代企业管理所追求的一个重要目标。
（4）经营者良好的人力资本有利于完善公司管理制度。
经营者与所有者之间特殊的社会关系，构成了公司管理的基础。
从一定意义上讲，企业引进经营者，有利于企业转换经营机制实现所有权和经营权的分离，这是现代市场经济条件下企业经营的主要模式。
虽然现代企业经营者所承担的经营风险有限，客观存在着经营者的道德风险和逆向选择问题，但经营者与所有者之间形成的委托代理关系可以使两者之间建立一种信任与制约关系，这种关系促使经营者更好地开展各项工作，实现经营管理科学化，实现企业资源的优化配置、战略的有效实施。
（三）经营者的素质要求
（1）精湛的业务能力。
经营者必须具备突出的业务能力，以驾驭现代企业这个高度复杂的“机器”。
这种能力是一个人的素质结构、知识结构和专业结构的综合体现，尤其以决策能力、创新能力和应变能力最为重要。
一是决策能力。
企业拥有技术专家和智囊群体，他们负责给企业提出多种建议性方案，而经营者的职责就是从中进行抉择。
因此，经营者的决策能力和水平直接决定企业的决策质量。
如果经营者不具备较强的决策能力，就难以分辨各种方案的优劣，无法进行准确的判断，那么，即使他其他方面的能力再强，也不会成为一名出色的经营者。
二是创新能力。
这是一名经营者的核心能力，它表现为在经营活动中善手敏锐地观察1旧事物的缺陷，准确地捕捉新事物的萌芽，提出大胆的、新颖的设想并进行周密分析，拿出可行的思路付诸实施。
三是应变能力。
应变是主观思维的一种“快速反应能力”，是人们创造能力的集中表现。
经营者必须擅长以权变的理念和方法来对待企业内外部环境，引领企业与多变的外部环境保持动态平衡，使企业实现可持续发展，
（2）优秀的个性品质。
任何经营者首先是以“人”的概念成为社会的一分子，因此，优秀的经营者必须提升个人品质修养。
在品质上经营者应具备以下两个条件。
一是理智感。
这是经营者在智力活动和管理实践中所产生的情感体验，它与人的求知欲望、兴趣以及价值观相联系。
一名有理智感的经营者，在经营管理的过程中必然会表现出坚定的信心和乐观的精神。
二是道德观。
这是经营者根据企业的行为规范，在评价自己和他人的思想和言行是否合乎道德标准时所产生的一种情感，这种情感能够体现经营者对所有者和员工的强烈责任心。
企业经营者优秀的个性品质不仅表现为经营者的个人修养，而且是现代企业经营者的职业需要。
因为一名具有优秀品质的经营者，其思想和言行可以在企业员工中树立人格魅力，有利于经营者领导行为的展开，而且，经营者的个人品质往往直接影响广大员工个人品质的形成，直接塑造出企业文化的特征，对于企业的经营管理及其绩效具有不容忽视的影响作用。
（3）健康的职业心态。
一名优秀企业经营者的职业心态应该表现为以下四点：
①自知和自信。
自知即自知之明，一名理智的经营者往往清楚自己的长处和短处，在企业运作过程中善于扬长避短，善于判断什么能干、什么不能干，这样才可能领导企业走上成功之路；
自信就是始终对自己抱有足够的信心，保持旺盛的勇气。
缺乏自信、不敢行动的人，往往都有许多“理由”来为自己辩护，以此安慰自己，求得心理平衡，这是企业经营者必须克服的。
②意志和胆识，意志坚强、富有胆识的经营者，能超越世俗战胜自我，善于在工作中抓住最本质、最有价值的因素，敢于面对权威的挑战，敢于承受舆论的压力，达到一种非常有益的“心理自由”境界。
③宽容和忍耐。
宽容主要表现在对人方面，一是对犯过错误的人或反对过自己的人要宽容，二是对比自己能力强的人不嫉妒。
忍耐则更多地表现在对事方面，即在对条件、局势、时间的承受能力上，宽容和忍耐最能体现经营者素质的高低。
它不仅仅是一种美德和技巧，更重要的是体现了经营者理智、自信的心理品质。
④开放和追求。
一名成功的经营者必须心态开放和追求卓越。
只有具有开放的心态，才能在日益膨胀的信息时代持续进取，保持创新的活力；
只有追求卓越，才能使自己所领导的企业不断发展，在不断自我完善的过程中引领企业发展到一种更高的境界。
（四）经营者的选择方式
经营者是企业经营管理的核心，经营者是否称职，他们的素质和能力如何，在相当大的程度上决定着企业的命运，因此，对经营者的选择至关重要。
通常认为，经营者必须来自企业家市场，只有这样，才能找到真正合格的经营者，并且只有来自企业家市场，其选择机制才是典型的市场机制。
然而，现实情况表明，企业家的选择机制具有明显的弱市场性甚至非市场性特征，因此，科学的经营者选择方式应该是内部选拔和市场招聘并举。
（1）内部选拔。
内部选拔是经营者的选择方式之一，它体现了强烈的非市场性特征。
内部选拔的明显优势在于，企业和入选对象之间十分了解，从而大大减少了信息的不对称，提高了用人的准确性，便于企业得到合适的人选。
而入选者由于对企业十分了解，能迅速进入角色。
同时，内部选拔还有利于激励员工的进取精神和工作热情。
然而，与市场招聘不同，内部选拔制度具有行政命令的性质，它是企业内部活动，是人力资本进入企业之后的岗位安排和工作调整，属于原来契约的延续过程，不是企业家市场上的签约活动，因而具有非市场性的特征。
（2）市场招聘。
市场招聘是选择经营者的另一种方式，即通过人力资本市场交易获得企业家。
通常情况下，个人的价值观念、思维方式总是受到个人生长和工作环境、人生阅历等外部因素的影响，个人通过自己的工作和生活，总是会自发形成一个特有的思想体系。
通过市场选择企业家，可以为企业带来新的价值观念、新的思维方式，有助于企业拓展新市场。
此外，以这种方式选择经营者，人力资本的范围比较广，而且可以克服某些在人才选拔上的个人情感因素，表现出较好的公正性和公平性。
但是，由于企业家人力资本的特殊性，相对于其他任何市场，企业家市场范围较小，企业家人力资本的供给和需求均具有明显的垄断性。
（五）经营者的激励与约束机制
作为人力资本的经营者，其价值的实现程度，同样不能单纯依靠外部压力，必须得到经营者的主观认同。
同时，由于经营者在企业中的重要地位和关键性作用，因此，有效地激励企业家，充分挖掘经营者的人力资本价值，就成为企业健康快速发展的决定性因素。
现代企业所有权的分散性和经营的复杂性，导致了企业经营的职业化和企业经营中的委托一代理关系，所有者以契约的形式将部分企业产权委托给企业家行使，企业所有权和控制权产生了不同程度的分离。
由于企业家和企业所有者追求的目标不完全一致，企业家又拥有私人信息优势，因而，存在道德风险和代理成本是不可避免的。
为此，企业所有者通过适当的激励与约束机制，可以减少代理成本，增加所有者收益。
概括起来，经营者的激励与约束机制有报酬激励、声誉激励和市场竞争机制三个方面。
（1）报酬激励。
货币收入是经营者追求的重要目标之一，通过建立适当的薪酬制度，激励经营者在增加自身收益的同时，增加所有者收益，可以最大限度地调动经营者的经营积极性，充分发挥经营者人力资本的作用，从而有效减少代理成本，尽可能减少“剩余损失”，提高所有者收益和企业经营效益。
对经营者进行报酬激励的形式多种多样，主要有年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等，尽可能使经营者收入与企业绩效挂钩。
其中，年薪和薪金是预先确定的，并保持相对稳定；
奖金则是企业根据经营者的短期经营业绩（通常以年为周期）确定，并一次性支付；
股票奖励是奖金的替代形式，不同于奖金的是，其激励动力来自未来的企业经营效益，因而更能鼓励经理与员工将其工作业绩同企业未来时期的经营绩效挂钩；
股票期权是一种比较复杂的长期激励形式，通常是以合同的方式授予经理人员在有效期内按照约定价格购买和出售一定数量公司股票的选择权利。
声誉激励。
按照马斯洛的需求层次理论，人们收入越高，追求的层次就越高。
而赢得他人尊重和实现自我价值是人的最高追求，事实也是如此。
由于生产力的发展，现代社会大多数人的收入已能够满足自身生理、安全保障等基本需求。
经营者更是如此，他们属于社会中收人较高的阶层，他们期望通过成功地经营企业，通过企业的发展向社会展示自己的才能，实现自我价值，得到社会的尊重。
因此，应根据对经营者履职状况的综合考察给予经营者相应的社会地位，使经营者获得心理上的优越感。
通过这种方式可以激励他们努力工作，更好地履行企业家职责，约束单纯追求物质利益的行为，按照社会公众欣赏的方式行事，较大程度地发挥个人工作的积极性和主动性，从而推动企业的健康稳定发展。
（2）市场竞争机制。
市场竞争机制是经营者激励与约束机制的重要组成部分，它包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争。
市场对经营者的激励与约束可归纳为两个方面。
第一，市场竞争机制具有信息显示功能。
企业经营状况通过各种市场指标反映出来，这在一定程度上体现出经营者的能力和其在企业经营活动中的努力程度，从而为上述机制发挥作用提供了客观的考察基础。
第二，市场竞争的优胜劣汰机制对经营者位置形成直接的威胁cu企业的市场竞争力在一定程度上反映了经营者的能力和努力程度，这就使低能力、不努力或努力程度不够的经营者随时都有可能被能力强的、努力程度高的经营者代替。
二、股份有限公司的股东大会
股份有限公司股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使公司的最高决策权。
股东大会是现代公司治理结构三权分立中的一极，被赋予至高的权力，同时由行使执行权的董事会以及行使监督权的监事会相互配合和制约。
（一）股东大会的性质及职权：
股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的。
股东不仅是公司经营活动物质条件的提供者，而且是公司经营活动的受益人。
按照传统公司法理论股东享有股东权，不仅有获取股利和公司剩余财产的自益权，还享有以法定方式参加公司管理的自益权。
股东大会是全体股东共同行使其权利的机构，这就决定了股东大会作为公司最高权力机构的性质和法律地位。
股东大会享有对公司重要事项的最终决定权。
在公司内部，股东大会决议具有最高的效力。
在公司组织机构中，股东大会居于最高层，董事会、经理、监事会都对股东大会负责，向其报告工作。
《公司法》规定，股份有限公司股东大会职权也适用于有限责任公司股东会职权的规定。
1、股东大会的种类及召集股东大会的种类
股东大会由全体股东组成，分为股东年会和临时股东大会两种
（1）股东年会。
股东年会是公司依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议，一个业务年度召开一次。
《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会。
（2）临时股东大会。
临时股东大会是在出现法定特殊情形时，为了在两次股东年会之间讨论决定公司遇到的需要股东大会决策的问题而召开的。
《公司法》规定，有下列情形之一的应当在两个月内召开临时股东大会：
①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
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