第七章企业并购Word文档下载推荐.docx

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规模经济是指随着生产规模的扩大，单位产品所负担的固定费用下降从而导致收益率的提高。

显然，规模经济效应的获取主要是针对横向并购而言的，两家生产经营相同（或相似）产品的企业合并后，有可能在生产经营过程的任何一个环节（供、产、销）和任何一个方面（人、财、物）获取规模经济效应。

（2）纵向一体化。

纵向一体化主要是针对纵向并购而言的，在纵向并购中，被并购企业要么是并购企业的原材料或零部件供应商，要么是并购企业产品的买主或顾客。

纵向一体化可以减少商品流转的中间环节，节约交易成本；

可以加强生产经营过程各环节的配合，有利于协作化生产；

可以通过企业规模的扩大及营销手段的更为有效，极大地节约营销费用。

（3）取市场力或垄断权。

获取市场力或垄断权主要是针对横向并购而言的，两家生产经营相同（或相似）产品的企业相合并，有可能导致该行业的自由竞争程度降低，并购后的企业可以借机提高产品价格，获取垄断利润。

以获取市场力或垄断权为目的的并购往往对社会公众无益，也可能降低整个社会经济的运行效率。

所以，对横向并购的管制历来都是各国反托拉斯法的重点。

（4）资源互补。

并购可以达到资源互补从而优化资源配置的目的。

如有两家企业，第一家企业在研究与开发方面有很强的实力，但是在市场营销方面十分薄弱，而第二家企业在市场营销方面实力很强，但在研究与开发方面能力不足，如果将这样的两家企业合并，就会使两家企业的能力达到协调有效的利用。

2.管理协同

管理协同是指并购给企业管理活动在效率方面带来的变化以及效率提高所产生的效益。

（1）节省管理费用。

通过并购将许多企业置于同一企业领导之下，企业一般管理费用在更多数量的产品中分摊，单位产品的管理费用可以大大减少。

（2）提高企业的运营效率。

根据差别效率理论，如果甲企业的管理层比乙企业更有效率，在甲企业并购了乙企业后，乙企业的效率便被提高到甲企业的水平，效率通过并购得到了提高，致使整个经济的效率水平将由于此类并购活动而提高。

（3）充分利用过剩的管理资源。

在并购活动中，如果并购企业具有高效的管理资源并且过剩的时候，通过并购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，并购企业高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得到提高。

3.财务协同

财务协同是指并购在财务方面给企业带来的收益。

（1）企业内部现金流入更为充足，在时间分布上更为合理。

企业并购发生后，规模得以扩大，资金来源更为多样化。

被并购企业可以从并购企业得到闲置的资金，投向具有良好回报的项目；

而良好的投资回报又可以为企业带来更多的资金收益。

这种良性循环可以增加企业内部资金的创造机能，使现金流入更为充足。

就企业内部资金而言，由于混合并购使企业涵盖了多种不同行业，而不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使内部资金收回的时间分布相对平均，即当一个行业投资收到报酬时，可以用于其他行业的投资项目，待到该行业需要再投资时，又可以使用其他行业的投资回报。

通过财务预算在企业中始终保持一定数量的可调动的自由现金流量，从而达到优化内部资金时间分布的目的。

（2）企业内部资金流向更有效益的投资机会。

混合并购使得企业经营所涉及的行业不断增加，经营多样化为企业提供了丰富的投资选择方案，企业可以从中选取最为有利的项目。

同时并购后的企业相当于拥有一个小型资本市场，将原本属于外部资本市场的资金供给职能内部化，使企业内部资金流向更有效益的投资机会，其最直接的后果就是提高企业投资报酬率并明显提高企业资金利用效率。

（3）企业资本扩大，破产风险—降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高。

企业并购扩大了自有资本的数量，自有资本越大，由于企业破产而给债权人带来的损失的风险就越小。

并购后企业内部的债务负担能力会从一家企业转移到另一家企业。

因为一旦并购成功，对企业负债能力的评价就不再是以单个企业为基础，而是以整个并购后的企业为基础，这就使得原本属于高偿债能力企业的负债能力转移到低偿债能力的企业中，解决了偿债能力对企业融资带来的限制问题。

另外那些信用等级较低的被并购企业，通过并购，可以使其信用等级提高到并购企业的水平，为外部融资减少了障碍。

（4）企业的筹集费用降低。

并购后企业可以根据整个企业的需要筹集资金，避免了各自为政的融资方式。

整体性融资的费用要明显小于各企业单独多次融资的费用之和。

（5）实现合理避税。

如果被并购企业存在未抵补亏损，而并购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，并购企业就可以低价获取亏损企业的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。

二、企业并购类型

企业并购可以按照不同的标准进行分类。

（一）按照并购后双方法人地位的变化情况划分

按照并购后双方法人地位的变化情况，企业并购可以分为收购控股、吸收合并和新设合并。

1.收购控股

收购控股是指并购后并购双方都不解散，并购企业收购被并购企业至控股地位。

2.吸收合并

吸收合并是指并购后并购企业存续，被并购企业解散。

3.新设合并

新设合并是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的企业。

（二）按照并购双方行业相关性划分

按照并购双方所处行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

1.横向并购

横向并购是指生产经营相同（或相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。

例如，航线重叠或部分重叠的两家航空公司的合并，又如，国美并购永乐、大中。

横向并购的优点在于：

能够迅速扩大生产经营规模，节约共同费用，提高通用设备的使用效率；

能够在更大范围内实现专业分工协作；

能够统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；

能够统一销售产品和采购原材料等，形成产销的规模经济。

横向并购的缺点在于：

减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。

【例7-1】2004年12月8日，联想集团有限公司和IBM在历经13个月的谈判之后签署了一项重要协议。

根据此项协议，联想集团通过现金、股票支付以及偿债的方式收购了IBM个人电脑事业部，其中包括IBM在全球范围的笔记本及台式机业务，并获得Think系列品牌，从而诞生了世界PC行业第三大企业。

中方股东联想控股将拥有新联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。

新联想集团将会成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。

（注：

本例题根据有关的公开资料分析整理而成。

）

2.纵向并购

纵向并购是指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将与本企业生产经营具有上下游关系的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化。

纵向并购实质上是处于同一种产品不同生产经营阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，对彼此的生产经营状况比较熟悉，有利于并购后的整合。

按照并购企业与被并购企业在价值链中所处的相对位置，又可以将纵向并购进一步区分为前向一体化和后向一体化。

所谓前向一体化，是指与其最终客户的并购，如石化企业并购石油制品销售企业。

所谓后向一体化，是指与其供应商的并购，如钢铁公司并购其原材料供应商铁矿公司。

纵向并购的优点在于：

能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用；

能够加强生产经营过程各环节的配合，有利于协作化生产；

能够加速生产经营流程，缩短生产经营周期，节约运输、仓储费用，降低能源消耗水平等。

纵向并购的缺点在于：

企业生存发展受市场因素影响较大，容易导致“小而全、大而全”的重复建设。

【例7-2】2007年4月，D股份公司作为电视生产商，宣布将以不低于6.27元/股的价格，非公开发行不超过4亿股股份，用于收购A公司持有的S公司75%的股权，以间接控制S公司的全资子公司韩国P等离子有限公司，从而掌握等离子的核心技术，进入平板电视产业链的上游，以期提高D股份公司在高清电视领域的竞争力。

3.混合并购

混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一家企业为扩大经营范围而对相关产业的企业进行并购，或为扩大市场领域而对尚未渗透的地区与本企业生产相同（或相似）产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行并购。

混合并购包括：

（1）产品扩张性并购，是指一家企业以原有产品和市场为基础，通过并购其他企业进人相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。

例如，轿车生产企业并购运输卡车或客车生产企业，又如，百丽（女鞋生产商）并购森达（男鞋生产商）。

（2）市场扩张性并购，是指生产经营相同（或相似）产品，但产品在不同地区的市场上销售的企业之间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率。

例如，航线不重叠的两家航空公司的并购，又如，如家快捷在尚未进入的城市并购一家酒店，使其成为自己的连锁店。

（3）纯粹的并购，是指生产和经营彼此毫无关联度的两家或多家企业的并购。

这种并购的目的是进入更具增长潜力和利润率较高的领域，实现投资多元化和经营多元化，取得规模经济效益。

混合并购兼有横向并购和纵向并购的优点，而且有利于经营多元化和减轻经济危机对企业的影响，有利于调整企业自身产业结构，增强控制市场的能力，降低经营风险。

【例7-3】1982年可口可乐掌门人郭思达收购哥伦比亚电影公司，动用了7.5亿美元，这让所有人都大跌眼镜，因为这相当于哥伦比亚公司股票市值的两倍。

仅仅在一年后，哥伦比亚就为可口可乐带来了9000万美元的利润。

更为重要的是，电影也成为可口可乐宣传自己、打击对手的阵地。

在哥伦比亚出品的电影中，明星大腕儿喝的都是可口可乐，特别是英雄人物一定会喝可口可乐。

而百事可乐或是在消极的情节下出现，或是出现在反面角色的手中，仿佛百事可乐就是邪恶的商标。

虽然后来哥伦比亚电影公司也开始走下坡路了，但是7年之后，郭思达把哥伦比亚电影公司卖给了日本的索尼，索尼为了获得控股权付出了48亿美元，这几乎是郭思达当初购买哥伦比亚电影公司时价格的7倍。

本例题根据有关的公开资料整理而成。

（三）按照被并购企业意愿划分

按照并购是否取得被并购企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购。

3.善意并购

善意并购是指并购企业事先与被并购企业协商、征得其同意并通过谈判达成并购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成并购活动的一种并购。

善意并购，有利于降低并购行为的风险与成本，使并购双方能够充分交流、沟通信息，被并购企业主动向并购企业提供必要的资料。

同时，善意并购还可避免因被并购企业抗拒而带来额外的支出。

但是，善意并购使并购企业不得不牺牲自身的部分利益，以换取被并购企业的合作，而且漫长的协商、谈判过程也可能使并购行动丧失其部分价值。

2.敌意并购

敌意并购是指并购企业在遭到被并购企业抗拒时仍然强行并购，或者并购企业事先没有与被并购企业进行协商，直接向被并购企业的股东开出价格或者发出收购要约的一种并购。

敌意并购的优点在于并购企业完全处于主动地位，不用被动权衡各方利益，而且并购行动节奏快、时间短，可有效控制并购成本。

但敌意并购通常无法从被并购企业获取其内部实际运营、财务状况等重要资料，给企业估价带来困难，同时还会招致被并购企业抵抗甚至设置各种障碍。

所以，敌意并购的风险较大，要求并购企业制订严密的并购行动计划并严格保密、快速实施。

另外，由于敌意并购容易导致股市的不良波动，甚至影响企业发展的正常秩序，因此各国政府都对敌意并购有一定的限制。

（四）按照并购的形式划分

按照并购的形式，企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。

1.间接收购

间接收购是指通过收购被并购企业大股东而获得对其最终控制权。

这种收购方式相对简单。

2.要约收购

要约收购是指并购企业对被并购企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购其手中持有的被并购企业全部或部分股份。

3.二级市场收购

二级市场收购是指并购企业直接在二级市场上购买被并购企业的股票并实现控制被并购企业的目的。

4.协议收购

协议收购是指并购企业直接向被并购企业提出并购要求,双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的。

5.股权拍卖收购

股权拍卖收购是指被并购企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，并购企业借机通过竞拍取得被并购企业控制权。

（五）按照并购支付的方式划分

按照并购支付的方式，企业并购可以分为现金支付式并购、股权支付式并购和混合支付式并购等。

1.现金支付式并购

现金支付式并购是指并购企业通过用现金购买被并购企业的资产，或者用现金购买被并购企业股权的方式达到获取被并购企业控制权目的的并购方式。

2.股权支付式并购

股权支付式并购是指并购企业通过以自己的股权换取被并购企业股权，或者换取被并购企业资产的方式达到获取被并购企业控制权目的的并购方式。

3.混合支付式并购

混合支付式并购是指并购企业利用多种支付工具的组合，达成并购交易获取被并购企业控制权的并购方式。

第二节并购流程

一、制定并购战略规划

企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。

企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。

并购战略规划的内容包括企业并购需求分析、并购目标的特征、并购支付方式和资金来源规划、并购风险分析等。

具体可以分解为以下几个方面：

（1）企业参与并购的目的，即希望从目标企业那里得到什么，如资金、技术、设备、市场、品牌、生产工艺、管理经验等。

（2）确定搜寻潜在目标企业的标准，如目标企业所属行业、企业规模、价格范围、当前盈利能力、增长率及地理位置等。

（3）选择资产并购还是股权并购，并且设计支付形式。

（4）分析企业融资来源，如债务融资、权益融资、卖方融资或者出售资产等。

（5）设置能承受的一些限度，如所付出的最高价格等。

（6）项目时间表。

（7）并购战略风险及应对。

二、选择并购对象

选择并购对象是一个必须经过的环节，也是并购的重要环节。

具体包括选择并购的行业和选择目标企业两个方面。

（一）选择并购的行业

在了解了企业的经营现状之后，需要判断企业的未来发展方向，以选择欲实施并购的行业。

如果企业所处的行业竞争激烈，很难实现预期的增长，那么可以考虑实施混合并购，即并购一家不同行业的企业；

如果企业对现有的原材料采购或者产品分销不满意，可以考虑实施纵向并购，即进入上下游行业；

如果企业在本行业中有竞争优势，产品销售供不应求，可以考虑实施横向并购，并购同行业的企业以扩大生产经营规模、提高效益。

选择并购的行业需要进行深人的行业分析。

主要包括以下几个方面：

一是行业的结构分析，该行业按规模划分的公司数量、行业的集中度、行业的地区分布和一体化程度；

二是行业的增长情况分析，该行业位于产品生命周期的哪一个阶段，未来的成长性如何，影响增长的因素主要有哪些；

三是行业的竞争状况分析，该行业的主要竞争对手有哪些，他们的竞争战略和竞争优势是什么，来自其他行业的竞争（即替代产品的情况）和行业的进人壁垒如何，本企业的进入对行业竞争和其他企业的影响；

四是行业的主要客户和供应商分析，他们在行业中的地位如何，是否存在对企业有决定力量的少数客户和供应商，潜在客户与供应商的情况如何，供应商或客户是否有前向一体化或后向一体化的趋势；

五是政府、法律对该行业的影响和制约情况分析。

（二）选择目标企业

确定了企业想要实施并购的行业，接下来就要在该行业中选择合适的并购对象，也就是目标企业。

选择并购目标企业通常需要考虑以下一些因素：

一是并购对象的财务状况，包括变现能力、盈利能力、运营效率以及负债状况；

二是核心技术与研发能力，包括技术的周期与可替代性、技术的先进性、技术开发和保护情况、研发人员的创新能力和研发资金的投入状况；

三是企业的管理体系，包括公司治理结构、高层管理人员的能力以及企业文化；

四是企业在行业中的地位，包括市场占有率，企业形象，与政府、客户和主要供应商的关系，等等。

三、发出并购意向书

由并购企业向目标企业发出并购意向书是一个有用但不是法律要求的必需步骤。

实践中也有很多企业在进行并购时，不发出并购意向书，而只是与目标企业直接接触，口头商谈，一步到位。

一般来说，并购意向书的内容要简明扼要。

并购意向书的内容有些有法律约束力，有些没有法律约束力，其中，保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款和终止条款有法律约束力，其他条款的效力视并购双方的协商结果来定。

主要条款如下：

（一）并购标的条款

主要说明并购企业拟并购的对象是资产还是股权，具体的范围和数量等。

（二）保密条款

保密条款的作用包括：

一是可以防止并购企业对目标企业的并购意图外泄，从而对并购双方造成不利影响。

并购意向书一般都会约定诸如“并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购企业的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露”的内容；

二是可以防止并购企业将目标企业提供的资料向外公开。

当然，如果有法律强制公开的情况，则不在保密条款的效力范围之内。

（三）提供资料与信息条款

该条款要求目标企业向并购企业提供其所需的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，有利于并购企业了解目标企业。

（四）费用分摊条款

该条款主要规定无论并购是否成功，并购双方都要共同来分担因并购事项所发生的费用。

（五）对价条款

主要说明并购企业打算给出的对价的性质和并购价格的数额或计算公式等，在意向书的有效期内，并购企业一般可以该锁定的价格购买目标企业的股票或股权。

（六）进度安排条款

主要说明后续的并购活动的步骤和大致时间。

（七）排他协商条款

并购企业为了取得独家并购谈判的地位，可能会规定这个条款。

该条款主要规定没有取得并购企业同意，目标企业不得与第三方公开或者私下进行并购接触和谈判。

否则视为目标企业违约，并要承担责任。

（八）终止条款

该条款明确规定如果并购双方在某一规定期限内无法签订并购协议，则意向书丧失效力。

四、进行尽职调查

在目标企业同意并购时，并购企业需进一步对目标企业进行详细的尽职调査，以确定交易价格与其他条件。

（一）尽职调查的概念

并购尽职调查，又称谨慎性调查，一般是指并购企业在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，并购企业对目标企业一切与本次并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

（二）尽职调查的范围

一般来说，并购中的尽职调查主要应包括目标企业的营运、规章制度及有关契约、财务等方面的内容。

具体的调查内容则取决于管理人员对信息的需求、目标企业的规模和相对重要性、财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。

1.对目标企业营运状况的调查

对目标企业营运状况的调查，主要依据并购企业的动机和策略的需要，调査并衡量目标企业是否符合并购的标准。

如果并购企业想通过利用目标企业的现有营销渠道来扩展市场，则应了解其现有的营销组织及网络、主要客户及分布状况、客户的满意程度和购买力、主要竞争对手的市场占有率，以及查明并购后原有的供应商及主要客户是否会流失。

在产品方面，则应了解产品质量、产品竞争力、新产品开发能力。

此外，还要了解目标企业在生产、技术、市场营销能力、管理能力以及其他经营方面与本企业的匹配程度。

如果并购的目的是想利用目标企业现有的生产设备及其他生产设施，则应注意了解这些生产设施是目标企业自己的还是租赁的、其账面价值和重置价值、目前的使用情况、是否有其他用途等，还可以将自己设立的同类企业与并购现有企业相比较，了解在资金上、时间上的损失程度有多大、能够从并购对象那里得到哪些由自己设立同类企业所得不到的好处等。

2.对目标企业规章制度、有关契约及法律方面的调查

（1）审查目标企业组织、章程中的各项条款。

尤其对重要的决定，如并购或资产出售的认可，须经一定比例有表决权股份的同意才能进行的相关规定，要予以充分的注意，以避免并购过程中受到阻碍。

同时，还应注意企业章程中是否有特别投票权的规定和限制，审査股东大会及董事会的会议记录。

如果是资产并购，还应取得股东大会同意此项出售的决议文件。

（2）对目标企业的主要财产清单进行审查。

了解其所有权归属、历史成本及重置价值，并了解其对外投资情况及企业财产投保范围。

该企业若有租赁资产则应注意此类契约的条件对并购后的营运是否有利。

（3）对目标企业的债务进行审查。

应审查目标企业的一切债务关系，注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有某种限制。

对于其他问题，如企业与供应商和代理销售商之间在契约上的权利义务、企业与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇的规定等，都应予以审查。

（4）审查目标企业的对外书面契约，包括审查使用外界商标及专利权，或授权他人使用的权利义务的约定，以及租赁、代理、借贷、技术授权等重要契约。

审查中要特别注意在控制权改变后契约是否继续有效。

（5）应对目标企业过去所涉及的诉讼案件加以了解，弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。

3.对目标企业财务和会计问题的调查

对目标企业财务和会计方面的调查，可以聘请会计师事务所协助完成。

调查的目的在于，使并购企业确定目标企业所提供的财务报表是否准确地反映了该企业的真实状况，若发现有误，则要求其对财务报表作必要的调整。

通过调查还可以发现目标企业的一些未披露的信息。

如通过目标企业的律师费支出，可能会发现未被披露的法律诉讼案件。

又如，通过对各种周转率（如应收账款周转率、存货周转率等）进行分析，可以发现有无虚列财产价值或虚增收入等现象。

在资产方面，应注意在账面是否存在疑账、过期的应收账款、不能收回的应收账款。

对于长期股权投资则要注意所投资企业的财务状况。

对土地、建筑物、设备及无形资产（如专利权、商标等）的价值评估，应依据双方事先同意的评估方式进行调整。

在负债方面，应尽可能查明未列示或列示不足的债务。

若有些债务