企业合并与分立程序文档格式.docx

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　　公司需合并的，公司股东会（出资人）应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。

1、吸收合并

委托书、约定书、变更前后对照表，出资清单、声明书盖章

合并后报表、财产交接清单

长广集团和经协公司的验资报告

　　吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。

　　吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；

（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5；

　　（3）合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B）；

　　（4）合并各方签订的合并协议注6；

　　（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；

　　（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24；

　　（7）合并后存续公司股东会决议参考式样25（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；

（8）公司法定代表人签署的修改前后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

（9）依法设立的验资机构出具的验资证明注7；

（10）新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8；

（11）由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书（B）》注9；

　　（12）《公司股东（发起人）出资情况表》注3；

　　（13）合并后需解散公司营业执照复印件；

经协公司的营业执照复印件

　　（14）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件；

（15）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；

（16）公司营业执照正副本。

　　公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。

法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。

公司变更登记申请书

项目

原登记事项

申请变更登记事项

名称

住所

邮政编码

法定代表人姓名

注册资本

（万元）

实收资本

企业类型

经

营

范

围

营业期限

股东

（发起人）

备案事项

本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》申请变更登记，提交材料真实有效。

谨此对真实性承担责任。

法定代表人指定代表或委托代理人公司盖章：

签字：

签字：

年月日年月日年月日

注：

1、申请变更登记事项只填申请变更的内容。

2、提交的文件、证件应当使用A4纸，应当使用钢笔、毛笔或签字笔工整地填写或签字。

3、“住所”应填写市（县）、区（村）、街道名、门牌号。

指定代表或者共同委托代理人的证明

申请人：

指定代表或者委托代理人（本人签字）：

委托事项：

指定代表或委托代理人更正有关材料的权限：

1、同意□不同意□修改企业自备文件的文字错误；

2、同意□不同意□修改有关表格的填写错误；

3、同意□不同意□修改除上述第1、2项外的任何材料；

4、其他有权更正的事项：

指定或者委托的有效期限：

自年月日至年月日

指定代表或委托代理人固定电话

移动电话

“中国杭州”门户网站市民邮箱

（指定代表或委托代理人

身份证明复印件粘贴处）

申请人盖章或签字：

年月日

1、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东、国有独资公司申请人为国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构；

股份有限公司申请人为董事会；

非公司企业申请人为出资人。

企业法人变更、注销登记申请人为本企业。

分支机构设立、变更、注销登记申请人为母企业。

2申请人是法人和经济组织的由其盖章；

申请人是自然人的由其签字；

申请人为董事会的由全体董事签字。

3、指定代表或者委托代理人更正有关材料的权限：

1、2、3项选择“同意”或“不同意”，并在□中打√；

第4项按授权内容自行填写。

4、有关有限责任公司工商登记注册指南请浏览杭州市工商局红盾信息网（）。

杭州市工商行政管理局制

企业登记颁证及归档记录表

企业名称

注册号

登记类型

核准日期

业务号

受理通知书号

领取人签字

准予登记

通知书号

其他通知书号

颁证情况

正本1个副本个

缴纳登记费

缴纳副本费

领

执

照

人

签字

发

日期

电话

备注

出照日期

出照人

归档日期

归档人

归

档

情

况

1、“领执照人”为法定代表人或其授权人。

2、有关有限责任公司工商登记注册指南请浏览杭州市工商局红盾信息网（）。

×

公司股东会决议

──关于同意公司吸收合并的决定

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司股东会，会议由代表%表决权的股东参加，经代表%表决权的股东通过，作出如下决议：

1、同意×

公司、……并入本公司。

2、……

×

公司股东会

法人（含其他组织）股东盖章：

自然人股东签字：

日期：

适用于合并各方的吸收方。

附注：

　　1、公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议、不经清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。

　2、同公司变更登记附注1。

　　　3、同公司名称预先核准登记附注5。

　　　4、同公司设立登记附注7。

　　　5、同公司名称预先核准登记附注6。

　　　6、合并协议应当包括以下内容：

（1）合并各方的基本情况；

（2）合并形式和具体方案；

　　（3）股份折合方法；

　　（4）合并后公司的名称；

　　（5）合并后公司的住所和法定代表人姓名；

　　（6）合并后公司的注册资本和股东持股比例；

　　（7）合并各方债权债务的承继方案；

　　（8）合并前各公司职工安置办法；

　　（9）违约责任及争议的解决等。

　　　7、同公司设立登记附注9。

　　　8、同公司名称预先核准登记附注7。

　　　9、同公司设立登记附注10。

　　　10、公司分立是指一个公司依法签订分立协议、不经清算程序，分设为二个或二个以上公司的法律行为。

公司合并公告

经本公司股东会（出资人）决定：

本公司与×

公司、……合并，特此公告。

请债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的视其为没有提出要求。

合并各方均需各自刊登此公告。

债务清偿或债务担保的说明

公司登记机关：

本公司与XX公司、……合并，对本公司与被合并公司的债务清偿或债务担保情况作以下说明：

1、本公司情况：

（1）公司已在45日前的30日内在报纸上刊登了公告;

（2）公司截止股东会（出资人）作出合并决议（决定）之日共有万元债务，至变更之日又新增万元债务；

（3）公司截止办理合并登记手续之日前已偿还万元债务，剩余的债务处理情况:

……

1、被合并的XX公司情况：

（2）公司截止股东会（出资人）作出合并决议（决定）之日共有万元债务，至注销之日又新增万元债务；

3、……

XX公司

日期：

──关于同意增加（减少）注册资本、调整领导班子、修改公司章程的决定

1、因合并，本公司的注册资本由原来的万元增至万元（因分立，本公司的注册资本由原来的万元减至万元）。

2、公司合并（分立）后的最新股本结构如下：

，出资额为万股，占注册资本的%；

……

3、同意调整公司领导班子。

4、同意修改公司章程，具体修改内容见“×

公司章程修正案”或见“×

年×

月×

日修改后的公司新章程”。

5、确认公司在年月日出具的“债务清偿或债务担保的说明”。

该说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿意承担相应的一切法律责任。

6、……

本决议由合并（分立）后存续公司全体股东签署。