虚拟股权激励计划律师备注版Word文件下载.docx
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【51方案网备注】黄色部分填写公司全称。
这一条写的是目的，简明、扼要地阐述公司的激励导向。
我们这里所讲的虚拟股权激励，将会区分为上市公司和非上市公司两种，对于上市公司，2016年出台了《上市公司股权激励管理办法》，加上《企业会计准则第11号-股份支付》，规则已经相对清晰。
对于非上市公司，目前还没有统一的股权激励的规则，所以相对来说设计可以更加灵活。
第二条定义
虚拟股权指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。
其实，虚拟股权还有一大权益，就是增值权，就实际操作来说，每个公司运用虚拟股权的工具所给予激励对象的权益也不尽相同。
有的公司只给到分红权，有的公司既给到分红权，也给了增值权。
第三条有效期限
本计划的有效期限为三年，即xxxx年-xxxx年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。
如在该方案的有效期内经股东大会和董事会决议通过了其他的股权激励计划，经股东大会和董事会表决后可以中止该计划。
本方案中只给到分红权。
第四条组织实施
（1）公司董事会负责虚拟股权的组织管理工作：
根据年度税后净利润确定虚拟股权分配方案；
根据员工持股情况设立员工个人持股明细账户，登记员工持有的虚拟股权状况，结算年终分红收益，办理虚拟股权的授予等事宜。
（2）董事会负责审核虚拟股权授予方案。
（3）董事会负责批准授予人选，制订年终分红方案，批准虚拟股权的授予方案。
（4）股东大会负责批准虚拟股权设置方案以及年终分红方案。
对于很多中小企业，没有设立董事会会，则可以简化操作流程，公司股东签字同意后，公司管理层制定方案，直接报股东会审批，同意后即可实施。
第二章虚拟股权的授予
第五条授予对象确定的标准和范围
虚拟股权授予对象参照如下标准确定：
（1）在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员；
（2）公司未来发展亟需的人员；
（3）年度工作表现突出的人员；
（4）其他公司认为必要的标准。
授予范围包括公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及对公司有卓越贡献的新老员工等。
就具体的人员范围来说，我们在这里所列的条目，其实就是整个公司激励的导向，即我们鼓励公司的哪些群体：
是工作年限？
高绩效？
管理层级？
等等。
第六条授予对象的确定
虚拟股权的授予，由公司根据上述标准在可选范围内提名确定具体人员名单，报经董事会批准。
后进入公司的新员工如果符合上述条件，公司可以调整当年的股权激励计划，经董事会批准后，新员工可作为当年度的激励对象。
原则上员工需在公司工作满一个自然年后（自入职到该方案每年的实施时间）方可享受该方案。
上面条款中，约定了满1年才能享有的条件，其实是进一步利用虚拟股权激励的工具，保留员工、延长核心员工服务年限的作用。
第三章授予数量的确定
第七条虚拟股权持有数量
虚拟股权的授予数量，根据虚拟股权激励对象所处的职位确定股权级别及其对应基准职位股数（经董事会表决同意后基准职位股数可按年度调整），根据个人能力系数和本司工龄系数确定计划初始授予数量，根据年终绩效考核结果确定当年最终授予虚拟股权数量。
对于非上市公司来说，如果是有限责任公司，因为没有“股”的概念，可以先划分虚拟股份，比如整个公司为500万股，现在拿出20%，即100万股来做虚拟股权激励。
虚拟股权的初始授予数量=基准职位股数*能力系数*本司工龄系数
这个公式只是部分公司的做法，每个公司确定授予数量的做法都不一样，核心是我们要鼓励什么，是基于职位？
业务线？
工作年限？
过往绩效？
等等，要鼓励什么，就把哪方面的权重放大。
上面的系数，其实就是在授予对象比较多的时候，展示给激励对象一个合理、公平的规则，增加制度的公信力和激励性。
很多时候，我们在做方案时需要注意到这一点，就是说规则要做到透明、清晰，能作出规则的，一定不要很隐蔽。
确实在实际工作中，我们会遇到各种各样的情况，有些因素是不能说出来的，这个时候，我们也要尽量根据这些因素的特点，包括利用权重的设计、加分项、否决项等等方式，让这个规则能表达出来。
所谓方案是否能达到激励的效果，和方案的规则、执行以及员工对这个规则的感知，都有非常大的关系，所以在方案制定时，不要错过任何细节。
虚拟股权的最终授予数量=虚拟股权的初始授予数量*绩效考核系数
这个公式中，可以明显看到，虚拟股权的最终授予数量，是考虑到了绩效考核的因素。
上面的几个系数，都是可以用权重的方式来控制每个维度的重要性的，但这里面还是要注意，不要做得太复杂，需要激励对象能看得懂、算得明白。
第八条股权级别及职位股数确定
表1股权级别（职位股数）评定表
股权级别
评定标准
基准职位股数（股）
1级
通过按指令能基本完成本岗位的工作任务
10,000
2级
能够独立、合格地完成本岗位的工作
15,000
3级
通过自己的技术专长或团队管理能较好地完成本岗位的工作
20,000
4级
通过他人或团队管理能完成工作目标，业绩卓越且能保持团队稳定
25,000
上面的评定标准，只是举了个例子，也可以是岗位层级，比如：
总经理、副总经理、总监、经理等，也可以是职级，比如：
T1、T2、T3、T4，或者其他企业内部关于岗位价值大小的划分。
当然，划分的原则需要是公认比较清晰的。
第九条个人能力系数
个人能力系数由公司根据下表所列能力评定标准，结合员工个人学历、工作经历及在公司的工作表现等因素进行综合评定。
表2能力系数评定表
能力等级
能力评定标准
能力系数
中级
◆熟练运用所掌握知识、技能完成一般复杂程度的工作；
◆对工作相关风险或潜在问题具有一般的认知与把控能力；
◆能够将岗位相关经验应用于工作实际。
1.0
高级
◆精通某一方面知识或技能的工作应用；
◆能够独立处理富有挑战性和复杂的事项；
◆能够带领一定规模的团队开展相关工作。
1.1
专家级
◆能被征询意见，解决本职工作领域相关的复杂技术问题；
◆能对其掌握的知识、技能提出战略性建议或作出合理调整；
◆对公司业务及其工作有敏锐的洞察力并提出解决方案。
1.2
个人能力系数的目的是调整项，无论是职位级别、工龄还是绩效考核得分，这些都固定和量化的，是没有调整的空间的，能力调整系数提供了一个除了固定的以外的调整机会。
第十条本司工龄系数表
表3本司工龄系数表
本司工龄
本司工龄系数
3年以下（含）
3年-5年（含）
5年以上
上面考虑了工龄的因素，之所以有系数，是为了方便量化计算。
前面讲清楚了这样的规则，其实我们在方案出台之前，就可以做测算了，公司要拿出多少比例来授予员工，每条业务线、每个层级的数量等维度都可以去测算，进而反推出这个政策的合理性，如果符合预期，我们继续往前推进，如果不太合适，则可以调整前面的系数。
第四章业绩目标与绩效考核
第十一条业绩目标
公司以年度净利润作为业绩考核指标。
设定的每年业绩目标为：
年度净利润增长率不低于20%（含20%）；
在业绩目标设定上，方案制定者可以根据公司的实际情况和发展目标，制定公司级业绩指标，常见的指标为收入额、收入增长率、利润额、利润增长率、每股净资产等，这里就看公司所要的是什么。
总体上看，一般都以净利润目标为核心，因为虚拟股权分红的来源是公司的利润，没有利润，就谈不上分红了。
“净利润”为公司年度实收营业收入扣除相应的生产经营成本支出（购置设备、原材料、配件、租赁厂房、支付水电等费用）、管理费用、财务费用以及相关税费后的余额。
第十二条业绩目标考核
每个考核年度期满且审计报告出具后30天内，由董事会组织财务部门考核是否实现公司业绩目标。
如公司业绩目标实现，则开始实施当年度的分红权激励，向激励对象授予分红权激励基金。
业绩目标未能实现的，不得授予分红权激励基金。
很多公司会设定两个业绩目标，一个是公司级的业绩目标，另一个是个人业绩目标，公司级的业绩目标是第一位的，如果公司级的业绩目标没有达到，那么就不再计提激励基金，即使有的激励对象个人业绩完成的很好。
第十三条业绩目标调整
当出现如下情况时，由董事会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对利润的影响：
（一）会计政策及会计处理办法发生重大变更；
（二）国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化；
（三）国家经济环境、经济政策、行业政策等的重大变化直接对公司产品的市场和价格产生重大影响；
（四）战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营；
（五）发生管理人员职责范围外的其他不可控制风险。
如果调整后的业绩目标变动幅度超过30%，则须由股东大会重新审议通过后才能执行。
第十四条考核周期
本计划以一个完整的会计年度为一个业绩目标和绩效考核的周期。
第十五条考核内容
每年年初，根据激励对象所在岗位的岗位职责，确定考核内容，包括工作态度、工作能力和工作业绩等方面的考核，其中工作业绩是重点考核内容。
我们提倡用业绩说话，所以在考核方面，能量化的尽量去量化，工作态度、工作能力的评判，作为辅助项，在考核占比上控制在20%或10%以内。
一般来说，公司级的业绩指标，侧重销售收入、利润额的居多。
在指标设计时，尽量符合SMART原则，核心是说指标要既要具有挑战性，又能够通过付出努力实现，不能设定过高或过低的目标，让员工期待的方案失去激励性。
第十六条考核结果与绩效系数
每年年初，公司对上年度的个人绩效做评估，评定激励对象的考核结果和绩效系数（表4）。
其结果作为激励对象参与股权激励基金分配的依据之一。
表4绩效系数确定标准
序号
绩效评级
绩效系数
1
优异
2
良好
0.9
3
达标
0.8
4
不达标
第五章激励基金的提取、分配和发放
第十七条年度激励基金总额
每年以上述第十一条所确定业绩目标作为确定是否授予股权激励基金的考核基准指标。
在实现公司业绩目标的情况下，按照公司该年度净利润和虚拟股权占比核算和提取股权激励基金。
即：
当年激励基金总额=考核年度净利润*加权虚拟股权总数/加权实际总股本
虚拟股权虽然没有实股，但是有“虚股”，这就和前面虚拟股份的划分联系起来了，虽然是“虚股”，但是重要的是，给到大家“股”的概念，这里面是有激励作用的，所以这部分的折算是围绕股和借助股来实现的。
第十八条虚拟股权的每股现金价值
每股现金价值＝当年激励基金总额÷
实际参与分红的虚拟股权总数
其中，实际参与分红的虚拟股权总数为所有考核后最终授予数量之和。
第十九条分红办法和分红现金数额
个人实际可分配虚拟股红利=虚拟股权每股现金价值×
虚拟股股数（考核后）
将每股现金价值乘以激励对象持有的虚拟股权数量，就可以得到每一个激励对象当年的分红现金数额。
第二十条红利发放
当年的虚拟股红利在次年5月份发放，虚拟股红利以公司公告为准。
虚拟股红利发放通过银行转账发放到员工银行卡上，涉及到征税，公司代扣代缴。
第六章特殊情况下虚拟股权激励的管理方法
第二十一条激励对象丧失激励基金分配资格的情形
任职期限内，激励对象有下列情形之一的，董事会有权决定取消其根据本计划第七章已获分配的全部激励基金，由其将已获分配的激励基金全数返还给公司，并取消其剩余可分配激励基金的分配资格：
（一）刑事犯罪被追究刑事责任的；
（二）劳动合同期未满，未获公司同意，擅自离职或辞职的；
（三）违法劳动法等法规规定，被公司依法解除劳动合同关系辞退、解雇的；
（四）严重违反公司有关管理制度和规定，损害公司利益的；
（五）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
（六）经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的。
第二十二条出现下列情况之一，激励对象不再参加当年度的激励基金分配，已分配尚未发放的激励基金仍按本计划规定的发放期限发放：
（一）劳动合同期未满，激励对象申请离职，公司同意时；
（二）劳动合同期未满，激励对象因公司裁员而解聘时；
（三）劳动合同期满，若公司提出不再签约时；
（四）激励对象退休时；
（五）激励对象因工作需要调离公司时。
第二十三条激励对象在任期内丧失劳动能力、行为能力或死亡时，薪酬管理委员会在《虚拟股权激励计划参与者名册》上作相应记录，激励对象可分配的激励基金可立即兑现，激励对象的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。
第七章附则
第二十四条股东大会授权董事会制定本计划。
本计划由董事会负责解释。
第二十五条本计划自董事会审议通过之日起生效。
第二十六条经董事会批准的《虚拟股权激励计划》在以后年度可以遵照执行，除非《虚拟股权激励计划》的条款发生变动或薪酬管理委员会对激励对象的岗位名单、业绩目标等进行了调整。
第二十七条本计划的条款及条件如有任何重大变更、完善、终止和取消，均应经公司董事会同意。
第二十八条出现下列情况之一时，董事会可以决议方式终止《虚拟股权激励计划》：
（一）适用的法律、法规、规范性文件和政策等的变化致使甲方无法履行本协议的；
（二）因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的；
（三）公司或公司的任何子公司通过一个交易或一系列相关交易出售、出租、转让、独家许可或以其他方式处置全部或几乎全部公司及其子公司的整体资产；
（四）股东会通过决议停止实施分红权激励制度。
第二十九条本计划未尽事宜，按照国家有关法律和公平、合理、有效原则解决。
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